股票简称：卧龙地产 股票代码：600173 公告编号：临 2014-043
债券简称：13 卧龙债 债券代码：122327
卧龙地产集团股份有限公司
2013 年公司债券上市公告书
证 券 简 称 ： 13 卧龙债
证 券 代 码 ： 122327
发行总额：人民币 6 亿元
上 市 时 间 ： 2014 年 10 月 23 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人（联席主承销商）/上市推荐人
(注册地址：杭州市杭大路 1 号)
联席主承销商
国开证券有限责任公司
（注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1 号泰利明苑写字楼 A 座二区 4 层）
二零一四年十月
第一节 绪言
重要提示
卧龙地产集团股份有限公司（下称“卧龙地产”、“公司”或“发行人”）董事
会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债
券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引
致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，卧龙地产本期公
司债券信用评级为 AA，主体信用评级为 AA-；本期债券上市前，发行人最近一期末净
资产为 159,841.40 万元（截至 2014 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报
表口径的资产负债率为 59.72%（母公司口径资产负债率为 25.77%）；本期债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9,356.95 万元（2011 年、2012 年及
2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年
利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称： 卧龙地产集团股份有限公司
英文名称： WOLONG REAL ESTATE GROUP CO., LTD.
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二、发行人注册地址及办公地址
注册地址： 浙江省上虞市经济开发区
办公地址： 浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号
三、发行人注册资本
注册资本： 人民币 725,147,460.00 元
四、发行人法定代表人
法定代表人： 陈建成
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
发行人的经营范围为：房地产投资经营，对外投资（凡涉及许可证制度的凭证经
营）。
（二）发行人主要业务情况
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），发行人属于“K70-房地产业”。
发行人营业执照载明的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开
发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
发行人主营业务为房地产开发与销售、物业管理等。发行人一直致力于房地产开
发与销售，近年来房产销售收入占营业收入的比例在 95%以上。
1、发行人主要产品（或服务）及用途
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项目 说明 用途
经政府有关部门批准，由房地产开发经营公
供单位、组织、家庭及个人
商品房 司开发的，建成后用于市场出售出租的房
营业、办公或居住
屋，包括住宅、商业用房以及其他建筑物。
受物业所有人的委托，依据物业管理委托合
同，对物业的房屋建筑及其设备，市政公用
提供相关物业的维护、修缮
物业管理 设施、绿化、卫生、交通、治安和环境容貌
和整治等服务
等管理项目进行维护、修缮和整治，并向物
业所有人和使用人提供综合性的有偿服务。
2、发行人房地产业务情况
报告期内，以发行人为开发主体的房地产项目共计 12 个，主要房地产投资项目分
布在浙江（上虞、绍兴）、湖北（武汉）、广东（清远）、山东（青岛）和宁夏（银
川）等地。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司报告期所涉 12 个项目的情况如下：
（面积单位：万平方米 金额单位：万元）
序 权益占地 规划建筑 完工未完工情况 累计销售情况 土地储备
项目
号 面积 面积 总投资 已投资 项目完工情况 销售面积 结转收入 未结转面积
上虞天香华
1 43.0061 42.4225 200,000.00 155,157.46 已完工 32.43 228,359.25 9.99
庭
清远五洲世
2 61.7983 137.3100 317,484.00 72,694.83 在建 16.72 82,745.90 120.59
纪城
3 武汉丽景湾 36.1548 69.2850 110,000.00 76,139.93 在建 29.32 173,719.27 39.97
武汉墨水湖
4 9.2418 43.8728 280,000.00 29,597.60 在建 - - 43.87
边商品房
5 青岛嘉原盛 3.9734 3.9734 50,000.00 665.77 未开工 - - 3.97
6 绍兴两湖 4.8605 7.7768 55,000.00 414.00 未开工 - - 7.78
7 绍兴金湖湾 13.2251 31.0385 104,897.00 67,382.00 已完工 28.74 135,182.38 2.30
上虞天香西
8 5.5403 13.0095 45,000.00 38,934.65 已完工 12.67 83,421.15 0.34
园
9 标准厂房 3.1911 3.8373 3,500.00 2,849.00 已完工 3.58 3,596.62 0.26
嵊州山水绿
10 11.1334 21.6746 50,000.00 30,932.80 21.67 74,522.92 0.00
都
已完工，项目公
武汉剑桥春
11 9.9667 25.3167 55,000.00 44,160.50 司已注销 25.32 100,186.42 -
天
12 银川清雅园 2.0981 3.5807 8,363.54 6,302.52 3.58 12,346.61 -
合计 204.1896 403.0978 1,279,244.54 525,231.06 - 174.03 894,080.52 229.07
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人房地产业务运营良好，累计销售面积达 174.03 万
平方米，累计结转收入 894,080.52 万元。在项目所在地具有显著的品牌优势与管理优
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势。
（三）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人的设立
发行人是经黑龙江省经济体制改革委员会以“黑体改复[1993]479号文”批准，由
牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公
司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式
于1993年7月设立的股份有限公司，设立时总股本150,000,000股。
2、发行人发行上市及股本演变
（1）首次公开发行及上市
经中国证监会“证监发行字[1999] 27号文”批准，1999年3月18日发行人发行社会
公众股80,000,000股，每股面值人民币1元，发行完成后总股本增至230,000,000股。1999
年4月15日上述社会公众股票在上交所挂牌上市，股票代码：600173，股票简称：牡丹
江。
首次公开发行完成后，股本结构如下：
股本结构 持股数量（股） 持股比例（%）
一、非流通股 150,000,000 65.22
国有法人股 120,099,500 52.22
社会法人股 8,358,000 3.65
内部职工股 21,515,500 9.35
二、流通股 80,000,000 34.78
三、总股本 230,000,000
（2）非流通股转让及内部职工股上市
①1999年，黑龙江省建筑材料总公司等7家法人股股东将持有的发行人2,010,000股
股份转让给水泥集团，并于1999年12月1日完成过户手续。至此水泥集团持有发行人股
份122,109,500股，为发行人第一大股东。
②根据中国证监会“证监发行字[1999] 27号文”，发行人21,515,500股内部职工股
自新股发行之日起满三年后可上市流通。至2002年3月18日，该等内部职工股已满足上
市流通条件。经上交所批准，2002年3月21日，发行人21,515,500股内部职工股上市流
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通。
③2006年5月水泥集团与中国建筑材料集团公司签署股权转让合同，将其持有的发
行人2,230,333股股份以每股2.67元的价格转让给中国建筑材料集团公司，中国建筑材料
集团公司以其拥有的水泥集团5,955,000元债权作为转让对价。上述股权已完成过户手
续。
④2007年1月9日水泥集团将持有的发行人55,119,641股国有法人股股权进行公开
司法拍卖，由卧龙置业以每股0.43元、共23,701,446元竞拍取得，并经黑龙江省牡丹江
市西安区人民法院（2007）西执字第15号裁定书裁定确认。2007年1月22日水泥集团分
别与牡丹江市华源水暖器材经销有限公司和牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司
签署股权转让协议，将其持有的发行人5,000,000股国有法人股转让给牡丹江市华源水
暖器材经销有限公司，3,000,000股国有法人股转让给牡丹江市新利装饰材料经销有限
责任公司。2007年1月26日，水泥集团与卧龙置业签订股权转让协议，水泥集团将持有
的发行人56,759,526股国有法人股股权，转让给卧龙置业。
上述股份转让事宜已经国务院国资委“国资产权[2007]377号文”以及中国证监会
“证监公司字[2007]112号”文批准。转让完成后，卧龙置业共计持有发行人111,879,167
股股份，占总股本的48.64%，成为发行人第一大股东。
上述股权变更完成后，发行人总股本230,000,000股，其中流通股101,515,500股，
非流通股128,484,500股。
（3）股权分置改革
2007年7月23日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，会议表决通过了A股流
通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的0.5股股份的股权分置改革方案。股权分
置改革完成后，发行人总股本230,000,000股中，有限售条件的流通股123,408,725股，
无限售条件的流通股106,591,275股。
（4）2007年非公开发行股票
经2007年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会“证监公司字[2007]111号”
文批准，发行人于2007年9月向卧龙置业发行人民币普通股100,000,000股。发行完成后，
总股本增加至330,000,000股，其中有限售条件的流通股223,408,725股，无限售条件的
流通股106,591,275股。
（5）第一次有限售条件的流通股上市
2008年10月8日，发行人股权分置改革的第一次限售股上市，共有12家股东合计持
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有13,358,473股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000股中，有限
售条件的流通股210,050,252股，无限售条件的流通股119,949,748股。
（6）第二次有限售条件的流通股上市
2009年1月12日，发行人股权分置改革的第二次限售股上市，共有1家股东合计持
有2,142,224股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000股中，有限
售条件的流通股207,908,028股，无限售条件的流通股122,091,972股。
（7）第三次有限售条件的流通股上市
2009年5月22日，发行人股权分置改革的第三次限售股上市，共有2家股东合计持
有292,099股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000股中，有限售
条件的流通股207,615,929股，无限售条件的流通股122,384,071股。
（8）2009年公开发行股票
经2009年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核
准卧龙地产集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1126号文）的核准，
发行人于2009年11月12日公开增发72,859,700股股票，新发行股票于2009年12月8日在
上交所上市交易。至此发行人股本增加至402,859,700股。其中有限售条件的流通股
207,615,929股，无限售条件的流通股195,243,771股。
（9）第四次有限售条件的流通股上市
2010年1月28日，发行人股权分置改革的第四次限售股上市，共有2家股东合计持
有150,000股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本402,859,700股中，有限售
条件的流通股207,465,929股，无限售条件的流通股195,393,771股。
（10）2010年资本公积转增股本
2010年3月17日，根据2009年度股东大会决议，发行人以2009年12月31日股份
402,859,700股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转配股322,287,760股，
至此发行人总股本增加至725,147,460股。其中有限售条件的流通股373,438,672股，无
限售条件的流通股351,708,788股。
（11）第五次有限售条件的流通股上市
2010年10月8日，卧龙置业持有373,348,672股有限售条件流通股上市流通。至此发
行人总股本725,147,460股，其中有限售条件的流通股90,000股，无限售条件的流通股
725,057,460股。
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六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、筹资风险
房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要
保障，目前发行人主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款等筹资手段。如发
行人在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，
投入资金不能如期回笼，则会影响发行人的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和
资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对发行人的外部资金筹措产生
影响，从而存在对发行人正常经营及发展产生影响的风险。
2、按揭贷款担保风险
购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能
会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保
为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办
理完毕并送至银行抵押之日为止。
截 至 2014 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 为 购 房 者 提 供 的 银 行 按 揭 贷 款 担 保 余 额 约 为
164,651.90万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值
不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与
购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。
3、经营活动现金流量为负的风险
由于受国家宏观调控影响，发行人项目销售有所减缓；同时发行人开发项目及项
目建设支出不断增加，导致发行人2011年、2012年和2013年出现了经营活动现金流量
为负的情况。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为发行人未来的收入、利
润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加发行人未来的经营活动现金流入，从而为发
行人债务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流净额持续为负，在房地产行业宏观
环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，
从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。
4、短期偿债风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，发行
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人流动比率分别为2.97、3.08、2.78和3.44，速动比率分别为0.90、0.72、0.38和0.71，
发行人面临一定的短期偿债风险，若销售市场或金融市场发生重大波动，将直接影响
其按期偿债能力。另一方面，存货的变现能力将直接影响发行人的资产流动性及短期
偿债能力，如果发行人因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，
将给其总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
5、收入及净利润下降风险
发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月合并口径主营业务收入总额分别为
99,232.41万元、76,579.62万元、101,717.03万元和55,374.02万元，净利润分别为12,944.88
万元、7,404.33万元、6,302.70万元和5,765.65万元。报告期内，发行人受房地产调控影
响，主营业务收入和净利润均有所下滑。为应对房地产调控的影响，发行人紧抓市场
需求，根据市场情况调节不同类型房源的建设进度，加快符合市场需求的房源的推出，
以争取更多的“刚需”客户，努力提高销售收入以减少房地产调控对未来盈利能力的
影响。但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售
不畅导致收入和利润下滑的风险。
（二）经营风险
1、房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、
国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面
临着销售、经营等环节，使得发行人对项目开发控制的难度加大。尽管发行人具备较
强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的经营管理经验，但如果项目的某个开发环
节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造
成项目预期经营目标难以如期实现等问题。
2、土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是发行人持续稳定发展的重要因素，而发
行人在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市
管理的需要，政府可能调整城市规划，使发行人储备用地所处的环境发生不利变化，
给发行人的经营带来风险。根据国土部2012年6月发布的《中华人民共和国国土资源部
令第53号》相关规定，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，
大力提高建设用地利用效率。如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的
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用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
3、原材料、劳动力成本上升风险
房地产行业产品的生产周期较长，在整个经营开发过程中，可能出现原材料和劳
动力成本大幅度上涨导致企业盈利增长下降的风险。发行人采取了一系列措施对业务
成本进行了有效控制，并通过逐步增加优质土地储备、提高盈利能力等措施抵御原材
料和劳动力成本上升的影响。但是，未来如果出现原材料价格、劳动力薪资等生产要
素价格大幅上涨，仍有可能对发行人的经营产生一定的不利影响。
4、项目质量风险
在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计、施工质量不能满足客户需求，可
能会给楼盘的销售及发行人的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量问题，则不
但会严重影响发行人的品牌信誉，还可能带来相关诉讼和赔偿风险。另外，如果管理
不到位或承包商未能保证项目的开发质量，也会给发行人带来产品质量风险。
5、销售风险
随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消费者
对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品
定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，
将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若
市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。
6、市场竞争加剧风险
房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术
和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，中
央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向
规模化、品牌化、规范运作转型的阶段，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。发
行人将面临更加严峻的市场竞争环境。
（三）管理风险
1、跨地区发展带来的风险
目前发行人开发项目主要位于浙江绍兴、湖北武汉、广东清远和山东青岛等地。
由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏
好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的
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顺利进行，发行人必须适应当地的开发环境，否则将面临一定的跨区域经营风险。
2、管理层级风险
截至2014年6月30日，发行人共有13家控股子公司，且分布在浙江绍兴、湖北武汉、
广东清远和山东青岛等地，对发行人的经营管理能力要求较高。虽然发行人在长期发
展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，制定了较为
完善的包括财务管理制度在内的内控体系，但由于子公司较多，区域跨度广，管理上
仍然存在一定的难度，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发
的风险。
（四）政策风险
1、宏观调控政策变化的风险
发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。
近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户
型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从多方面加强了对房地产市场的调
控，使房地产行业面临极大的压力。
2010 年 3 月 10 日，国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》予
以明确，要合理确定住房用地供应总量和结构，确保保障性住房、棚户改造和自住性
中小套型商品房建房用地，不低于住房建设用地供应总量的 70%。
2010 年 4 月 13 日，住建部下发《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预
售制度有关问题的通知》，要求各地切实强化房地产市场监管，完善商品住房预售制度，
加强预售商品住房交付和质量管理，健全房地产市场监督管理机制，并明确提出，全
面开展预售商品住房项目清理，未获预售许可项目，开发商不得收取或变相定金、预
收款等具体措施。
2010 年 9 月 21 日，国土部、住建部下发《关于进一步加强房地产用地和建设管理
调控的通知》，明确提出因企业原因造成土地闲置一年以上的，禁止竞买人及其控股
股东参加土地竞买活动；土地交付之日起一年内开工建设，自开工之日起三年内竣工
等措施。
2011 年 1 月 26 日，国务院《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关问题的通知》指出，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区改造
住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的 70%的要求。各直
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辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严
制定和执行住房限购措施。
2012 年 5 月 22 日，国土部发布《中华人民共和国国土资源部令第 53 号》，再次
明确要求各地加强闲置土地的管理。因企业原因造成土地闲置未动工开发满一年的，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费；未动工开发满两年的，无
偿收回国有建设用地使用权。
2013 年 4 月，国务院下发了《国务院关于落实〈政府工作报告〉和国务院第一次
全体会议精神重点工作部门分工的意见》（国发[2013]17 号），提出要加强房地产市
场调控和保障性安居工程建设。2013 年 4 月，住建部下发了《住房城乡建设部关于做
好 2013 年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52 号），提出努力增加保障
性住房的有效供应，要求各地要把加快建设进度、完善配套设施放在重要位置，切实
增加有效供应，让困难群众及早入住。加大配套设施投入力度，做到配套设施与保障
性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用，确保竣工项目及早投入使用。
2013 年 9 月，国务院下发了《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》（国
发〔2013〕35 号），提出要积极应对人口老龄化，加快发展养老服务业，统筹规划发
展城市养老服务设施，各地要将各类养老服务设施建设用地纳入城镇土地利用总体规
划和年度用地计划，合理安排用地需求，可将闲置的公益性用地调整为养老服务用地。
民间资本举办的非营利性养老机构与政府举办的养老机构享有相同的土地使用政策，
可以依法使用国有划拨土地或者农民集体所有的土地。对营利性养老机构建设用地，
按照国家对经营性用地依法办理有偿用地手续的规定，优先保障供应，并制定支持发
展养老服务业的土地政策。严禁养老设施建设用地改变用途、容积率等土地使用条件
搞房地产开发。
2013 年 11 月，国土资源部办公厅、住房城乡建设部办公厅发布《关于坚决遏制违
法建设、销售“小产权房”的紧急通知》，要求严格执行土地利用总体规划和城乡建
设规划，严格实行土地用途管制制度，严守耕地红线，坚决遏制在建、在售“小产权
房”行为。
上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的要求，其实施将从产品结
构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大的影响。
如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展
造成不利的影响。
-12-
2、财税信贷等政策调控的风险
2010 年 3 月 9 日，财政部、国税总局发布《关于首次购买普通住房有关契税政策
的通知》，进一步明确首次购买普通住房契税优惠政策，对两个或两个以上个人共同购
买 90 平方米及以下普通住房，其中一人或多人已有购房记录的，该套房产的共同购买
人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策。
2010 年 4 月 17 日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》，明确提出各级政府及各部委要实行更为严格的差别化住房信贷政策：对购买
首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，
下同），贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比
例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍；对贷款购买第三套及以上住
房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。
2010 年 9 月 29 日，财政部、国税总局、住建部联合发布《关于调整房地产交易环
节契税个人所得税优惠政策的通知》，明确对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯
一住房的，减半征收契税；对个人购买 90 平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住
房的，减按 1%税率征收契税；个人购买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受
上述优惠政策。对出售自有住房并在 1 年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。
同日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会决定，各商业银行暂停发放居民家
庭购买第三套及以上住房贷款，对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证
明的非本地居民暂停发放购房贷款。对贷款购买商品住房，首付款比例调整到 30%及
以上。对贷款购买第二套住房的家庭,严格执行首付款比例不低于 50%、贷款利率不低
于基准利率 1.1 倍的规定。
2011 年 1 月 26 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场
调控工作有关问题的通知》，明确调整个人转让住房营业税政策，对个人购买住房不足
5 年转手交易的，统一按销售收入全额征税；对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比
例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍；各直辖市、计划单列市、省会城
市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。
原则上对已拥有 1 套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限纳税证明或社
会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，限购 1 套住房（含新建商品住房和二手住房）；
对已拥有 2 套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有 1 套及以上住房的非当地户籍居
民家庭、无法提供一定年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，
-13-
要暂停在本行政区域内向其售房。
2011 年 7 月 12 日，国务院召开会议部署房地产调控，继续严格实施差别化住房信
贷、税收政策和住房限购措施，遏制投机投资性购房；房价上涨过快的二三线城市也
要采取必要的限购措施。2011 年 2 月到 7 月，住建部三次调整住房公积金存贷款利率，
将 5 年期以上公积金贷款利率从 4.30%上调至 4.90%，五年期以下（含五年）个人住房
公积金贷款利率从 3.75%上调至 4.45%。
2012 年中央和相关部委继续坚持房地产调控从紧取向，一方面，地方政府为支持
合理自住需求，连云港、大连、深圳、济南、武汉等 30 多个城市先后微调楼市政策鼓
励合理需求，多地调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋好，
为房地产市场带来利好；另一方面，中央要求金融机构继续严格执行差别化的各项住
房信贷政策，继续抑制投资投机性购房。除了对首套房的信贷支持外，对于二套房首
付比例的条件仍未放松，而三套以上房屋的贷款仍旧严格限制、停贷，严格执行差异
化政策。
2013 年 4 月，住房和城乡建设部下发的《住房城乡建设部关于做好 2013 年城镇保
障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52 号）提出，要以改革创新的精神推进住房
保障工作。要大胆实践创新，努力破解住房保障工作中面临的矛盾和问题。健全鼓励
民间资本参与租赁型保障性住房建设和运营的机制。
2013 年 9 月，国务院下发了《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》（国
发〔2013〕35 号），提出要落实好国家现行支持养老服务业的税收优惠政策，对养老
机构提供的养护服务免征营业税，对非营利性养老机构自用房产、土地免征房产税、
城镇土地使用税。
2013 年 12 月，财政部出台了一系列税收优惠政策。按照最新安排，个人首次购买
90 平方米以下的改造安置住房，将按 1%的税率征收契税。此外，个人取得的拆迁补
偿款将免征个人所得税。
报告期内，我国住房政策在财税信贷政策调控方面较为频繁，政策的调整实施将
影响房地产开发企业的经营和销售，若未来国家有关部门继续对房地产相关财税信贷
政策政策作出调整，将可能影响发行人的财务状况和经营业绩。
（五）募集资金投向项目的风险
本次公司债券募投项目达到可供政府回购的条件前，尚需获得相关验收合格证明，
-14-
其中墨水湖还建房项目土地性质变更工作尚在进行中。发行人目前处于施工报建阶
段，预计满足上述要求不存在实质性障碍。但若墨水湖项目土地性质变更工作无法完
成或无法及时完成，亦或上述验收合格证明文件无法取得或无法及时取得，发行人将
无法满足募投项目被政府回购的条件，可能存在无法及时取得募投项目收入，从而对
本次公司债券的偿付带来较大压力的风险。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
卧龙地产集团股份有限公司 2013 年公司债券（简称“13 卧龙债”）。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2014]398 号文核准发行。
三、债券发行总额
本期债券的发行规模为 6 亿元。
四、本次债券期限品种
本期公司债券的期限为 5 年（附第 2 年末和第 4 年末发行人上调票面利率选择权
和投资者回售选择权）。
-15-
五、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价
协议配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发
行人与联席主承销商向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协
议》的形式进行。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者除外）。
六、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司、国开证券有限责任
公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的联席主承销商为浙商证券股份有限公司、国开证券有限责任公司；分
销商为安信证券股份有限公司。
七、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 9.07%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到
-16-
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作
按照登记公司相关业务规则办理。
本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 9 月 23 日（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期
的第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015 年至 2016 年每年的 9
月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利
息）；若投资者在本期债券存续期的第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息
日为 2015 年至 2018 年每年的 9 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
工作日；每次付息款项不另计利息）。
本期债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
九、资信评级机构及债券信用级别
经联合评级综合评定，本期公司债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA-。
十、担保情况
本期公司债券由卧龙控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。
十一、债券受托管理人
浙商证券股份有限公司。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 6 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 9
月 26 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
-17-
对本次债券募集资金到位情况出具了编号为中汇会验［2014］3106 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2014 年 10 月 23 日起在上交所挂牌交易。
本期债券简称为“13 卧龙债”，证券代码为“122327”。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券
已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2011]2058 号、天健审[2012]2018 号和天健审
[2013]2818 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务会计资料
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
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单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,696,410,422.52 3,246,224,684.29 3,069,997,543.53 3,059,627,794.85
非流动资产合计 271,525,961.09 275,942,096.24 299,337,854.26 120,729,724.68
资产总计 3,967,936,383.61 3,522,166,780.53 3,369,335,397.79 3,180,357,519.53
流动负债合计 1,073,215,383.67 1,169,003,008.46 995,819,210.41 1,030,498,611.01
非流动负债合计 1,296,307,007.13 784,151,866.35 831,140,619.30 438,435,446.11
负债合计 2,369,522,390.80 1,953,154,874.81 1,826,959,829.71 1,468,934,057.12
归属于母公司股东权益合计 1,505,407,310.74 1,464,051,048.52 1,435,037,427.44 1,500,332,749.83
少数股东权益 93,006,682.07 104,960,857.20 107,338,140.64 211,090,712.58
股东权益合计 1,598,413,992.81 1,569,011,905.72 1,542,375,568.08 1,711,423,462.41
负债和股东权益总计 3,967,936,383.61 3,522,166,780.53 3,369,335,397.79 3,180,357,519.53
简要合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 553,740,175.48 1,017,170,299.64 767,166,106.69 993,973,960.02
营业成本 368,282,185.57 713,287,715.52 500,459,612.21 602,070,713.40
利润总额 87,830,959.24 73,754,443.81 90,716,465.02 164,757,909.06
净利润 57,656,510.89 63,026,987.04 74,043,304.16 129,448,763.31
归属于母公司所有者的净利润 61,202,251.75 65,404,270.48 74,250,437.03 141,053,692.54
少数股东损益 -3,545,740.86 -2,377,283.44 -207,132.87 -11,604,929.23
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 98,748,377.41 -58,282,834.40 -22,975,489.20 -279,767,752.89
投资活动产生的现金流量净额 -5,100,095.07 -6,277,909.77 -332,084,955.27 119,899,316.81
筹资活动产生的现金流量净额 265,416,772.80 -189,856,248.39 177,770,639.49 -86,606,435.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -6.00 -0.07 -28.83
现金及现金等价物净增加额 359,065,055.14 -254,416,998.56 -177,289,805.05 -246,474,900.83
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 369,586,061.40 196,153,202.20 245,094,271.82 239,557,456.04
非流动资产合计 2,328,195,155.79 2,429,383,954.46 2,428,374,848.28 2,771,236,718.49
-19-
资产总计 2,697,781,217.19 2,625,537,156.66 2,673,469,120.10 3,010,794,174.53
流动负债合计 710,477,699.42 839,834,722.37 1,047,467,021.41 1,692,968,327.18
非流动负债合计 68,133.09 68,133.09 70,235,993.80 225,440.05
负债合计 710,545,832.51 839,902,855.46 1,117,703,015.21 1,693,193,767.23
股东权益合计 1,987,235,384.68 1,785,634,301.20 1,555,766,104.89 1,317,600,407.30
负债和股东权益总计 2,697,781,217.19 2,625,537,156.66 2,673,469,120.10 3,010,794,174.53
简要母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 -35,000.00 15,520,760.00 181,900.00 4,352,869.00
营业成本 - 8,626,217.92 - 1,939,639.10
利润总额 223,580,507.28 265,981,744.83 234,444,614.72 36,687,279.69
净利润 223,355,507.28 266,258,845.71 238,165,697.59 31,473,929.72
简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 101,401,323.94 50,475,432.46 -368,750,079.19 -226,624,293.39
投资活动产生的现金流量净额 -4,562,110.14 24,896,715.93 409,172,651.85 57,564,606.72
筹资活动产生的现金流量净额 -94,692,102.82 -73,066,739.64 -68,179,153.20 159,047,687.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 2,147,110.98 2,305,408.75 -27,756,580.54 -10,011,999.44
三、最近三年及一期财务会计资料
（一）主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.44 2.78 3.08 2.97
速动比率（倍） 0.71 0.38 0.72 0.90
资产负债率（%） 59.72 55.45 54.22 46.19
每股净资产（元） 2.08 2.02 1.98 2.07
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 7.91 19.36 33.15 19.74
存货周转率（次） 0.13 0.28 0.22 0.31
-20-
利息保障倍数（倍） 1.07 0.64 1.00 2.70
总资产报酬率（%） 2.41 2.37 3.21 5.30
EBITDA 全部债务比 0.07 0.08 0.09 0.25
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.14 -0.08 -0.03 -0.39
每股净现金流量（元/股） 0.50 -0.35 -0.24 -0.34
（二）每股收益和净资产收益率
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
基本每股收益 0.084 0.0902 0.10 0.19
每股收益(元)
稀释每股收益 0.084 0.0902 0.10 0.19
扣除非经常性损益后每 基本每股收益 0.082 0.0951 0.10 0.19
股收益(元) 稀释每股收益 0.082 0.0951 0.10 0.19
加权平均净资产收益率(%) 4.10 4.52 4.52 5.25
扣除非经常性损益后
4.00 4.77 4.77 5.30
加权平均净资产收益率(%)
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（9）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
（10）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股
份总数
（11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
（12）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。
-21-
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状
况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造
成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和利息，以致可
能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券每年的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 9 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2015 年至 2016 年每年的 9 月 23 日（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在本期债
券存续期的第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2015 年至 2018 年
每年的 9 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项
不另计利息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自
行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2019 年 9 月 23 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者在本期债券存续期的
-22-
第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2016 年 9 月 23 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者在本期债券存续期的
第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2018 年 9 月 23 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。回售和本金支付工作根据登记
公司和上交所有关规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债基础
（一）偿债资金的主要来源
发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，经营性现金流量净额
为-27,976.78 万元、-2,297.55 万元、-5,828.28 万元和 9,874.84 万元，合并口径的营业收
入分别为 99,397.40 万元、76,716.61 万元、101,717.03 万元和 55,374.02 万元，归属于
母公司所有者的净利润为 14,105.37 万元、7,425.04 万元、6,540.43 万元和 6,120.23 万
元。发行人主要从事房地产业务，项目开发资金具有逐步投入，待预售后逐步回笼的
特点。发行人重点发展区域武汉和清远的主要项目在报告期内均处于前期投入阶段，
预计项目将在后续几年陆续结算，从而为偿还本期债券本息提供保障。
本次公司债券期限较长，超过一般房地产项目开发的周期，发行人可根据债券偿
还本息的期限合理安排开发项目及项目的开发进程，在债券偿还本息前期通过对众多
项目中的部分楼盘进行结算，获取超过到期本息金额的现金流，以保证本次债券的按
期还本付息。
（二）偿债应急保障方案
1、资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来
补充偿债资金。截至 2014 年 6 月 30 日，发行人合并口径的流动资产余额为 369,641.04
万元，除货币资金外流动资产余额为 311,825.46 万元，具体构成如下：
-23-
（1）截至 2014 年 6 月 30 日，发行人流动资产构成：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 57,815.59 15.64%
应收账款 7,400.75 2.00%
预付款项 5,645.74 1.53%
其他应收款 3,347.12 0.91%
存货 293,032.95 79.28%
其他流动资产 2,398.89 0.65%
流动资产合计 369,641.04 100.00%
发行人的流动资产主要由货币资金和存货构成，合计占流动资产总额的 94.92%。
（2）若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。
发行人存货科目下主要是“开发成本”和“开发产品”。
A.截至 2014 年 6 月 30 日，“开发产品”余额为 75,501.89 万元，该科目主要为已
竣工尚未销售的项目。若发生偿债资金不足的情况，发行人可将“开发商品”下已完
工项目采取折价销售的方式加快资金回笼；
B.截至 2014 年 6 月 30 日，“开发成本”余额为 216,104.97 万元，该科目分为开
发用土地及在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目
的成本，金额分别为 116,831.24 万元、66,186.42 万元和 33,087.31 万元。若发生偿债资
金不足的情况，除已预售项目外，发行人可将开发用土地和在建项目采取项目公司股
权转让等形式折价出售给第三方，已获预售证尚未预售部分进行折价销售，获取现金
回款。
（3）上述应急保障方案可能存在以下风险：
发行人目前房地产在建项目所在区域地理位置较好、房价稳定，但若市场情况发
生巨大变化，可能存在存货折价变现价值较低的可能；同时，采用项目公司股权转让
等形式出售开发用土地和在建项目的过程中涉及到收购方对本公司项目作处地理位
置、施工质量、技术要求、法律风险等因素的考虑，出售项目过程可能较为复杂且耗
时较长。同时，繁琐的存货转让手续办理、项目公司估值认定以及转让时市场景气度
也在一定程度上影响存货及时变现的能力。
2、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
担保人卧龙控股为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付
-24-
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本
金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立
了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟
通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券
本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有
人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部与人力行政部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发
行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关
事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行
人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会
议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人
的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定
期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债
券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第七节 债券受托管理人”。
-25-
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人
将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包
括但不限于以下内容：1、预计到期难以偿付利息或本金；2、订立可能对还本付息产
生重大影响的担保合同及其他重要合同；3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之
十以上的重大损失；4、发生重大仲裁、诉讼；5、减资、合并、分立、解散及申请破
产；6、拟进行重大债务重组；7、未能履行募集说明书的约定；8、债券被暂停交易；
9、中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据公司二〇一三年第三次临时股东大会的决议，发行人股东大会授权董事会在
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（六）针对发行人违约的解决措施
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果
债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债
券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能
兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券
持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿
还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期
债券的票面利率计算利息（单利）。
-26-
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债
券有效存续期间，每年发行人公告年报后 2 个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，
并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他相关资
料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及
时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大
事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或
调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将根据有
关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提
供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上交所网
站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送发行人、
监管部门、交易机构等。
第八节 债券担保基本情况
本次公司债券由卧龙控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
-27-
公司名称： 卧龙控股集团有限公司
公司住所： 上虞经济开发区
法定代表人： 陈建成
注册资本： 80,800.00 万元
实收资本： 80,800.00 万元
成立日期： 1984 年 9 月 25 日
电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动
化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外
经营范围：
投资；投资经营管理，机电产品及原材料的销售；进出口业务（国家法
律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）
（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标
根据卧龙控股2014年半年度和2013年度合并财务报表，主要财务指标（合并口径）
如下（其中，2014年1-6月财务报表未经审计；2013年度财务报表经山东和信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2014）第021036号标准无保留意见
的审计报告）：
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 1,697,604.41 1,599,557.64
负债合计（万元） 1,047,009.31 1,015,043.60
所有者权益合计（万元） 623,595.11 584,514.04
归属于母公司所有者权益（万元） 254,032.21 229,013.08
资产负债率（%） 63.27 63.46
流动比率（倍） 1.93 1.54
速动比率（倍） 1.29 1.00
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度
营业收入（万元） 484,561.69 831,637.05
利润总额（万元） 33,122.70 49,121.22
净利润（万元） 26,452.51 50,330.09
净资产收益率（%） 4.38 9.05
上述财务指标的计算方法如下：
-28-
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
（三）担保人资信情况
卧龙控股资信状况良好，与农业银行、建设银行和工商银行等多家金融机构均保
持良好的业务合作关系，具备较强的融资能力。截至 2014 年 6 月 30 日，卧龙控股共
拥有 719,373.60 万元的授信额度，已使用 521,384.27 万元，尚余 197,989.33 万元未使
用。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2014 年 6 月 30 日，卧龙控股对下属子公司及合并范围以外公司的担保余额
合计为 267,930.00 万元，占其 2014 年 6 月 30 日的所有者权益的比重为 42.97%。本期
债券全部发行后，卧龙控股合并口径对外担保占其 2014 年 6 月 30 日合并所有者权益
的比重为 52.59%。
（五）偿债能力分析
1、盈利能力分析
按经审计的合并报表口径，截至2013年12月31日，卧龙控股资产总计为1,599,557.64
万元，所有者权益合计为584,514.04万元；2013年度卧龙控股实现营业收入831,637.05
万元，净利润50,330.09万元。按未经审计的财务报表，截至2014年6月30日，卧龙控股
资产总计为1,697,604.41万元，所有者权益合计为623,595.11万元；2014年1-6月卧龙控
股实现营业收入484,561.69万元，净利润26,452.51万元。卧龙控股盈利能力较强，随着
经营规模的扩大，其营业收入与净利润将逐年提高。
2、偿债能力分析
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，卧龙控股的资产负债率、流动比率
和速动比率分别为 63.46%、1.51、1.00 和 63.27%、1.93、1.29。卧龙控股在经营规模
不断扩大、资产规模逐年增长的情况下，保持了稳定的资产负债率和较高的流动资产
比例。卧龙控股拥有两家国内上市公司及两家国外上市公司，外部融资渠道相对多样，
-29-
其偿债能力得到了进一步的保证。截至 2014 年 6 月 30 日，卧龙控股合计持有卧龙电
气 50.74%的股份（直接持股 12.67%，间接持股 38.07%），按 2014 年 6 月 30 日的卧
龙电气股票收盘价格计算，其持有的市值超过 43.22 亿元，对本期卧龙地产拟发行不超
过 6 亿元公司债券的覆盖倍数很高。
3、主营业务分析
卧龙控股经过近30年的发展，已经成为一家集电气制造、房地产开发和金融投资
三 业 并 举 的 综 合 性 跨 国 企 业 集 团 ， 旗 下 拥 有 卧 龙 电 气 （ 600580SH） 、 卧 龙 地 产
（600173SH）、奥地利ATB（AT0000617832）、卧龙LJ（SG1D14016522）四家上市
公司。
截至2013年12月31日及2013年度，公司及卧龙电气占担保人主要财务指标比例如
下1 ：
单位：万元
卧龙地产 卧龙电气 其他
项目 卧龙控股
金额 占比 金额 占比 金额 占比
总资产 1,599,557.64 352,216.68 22.02% 888,878.80 55.57% 358,462.16 22.41%
净资产 584,514.04 156,901.19 26.84% 388,169.90 66.41% 39,442.95 6.75%
营业收入 831,637.05 101,717.03 12.23% 572,765.05 68.87% 157,154.97 18.90%
净利润 50,330.09 6,302.70 12.52% 40,653.64 80.77% 3,373.75 6.70%
截至2014年6月30日及2014年1-6月，公司及卧龙电气占担保人主要财务指标比例
如下：
单位：万元
卧龙地产 卧龙电气 其他
项目 卧龙控股
金额 占比 金额 占比 金额 占比
总资产 1,697,604.41 396,793.64 23.37% 864,179.59 50.91% 436,631.18 25.72%
净资产 623,595.11 159,841.40 25.63% 390,318.25 62.59% 73,435.46 11.78%
营业收入 484,561.69 55,374.02 11.43% 335,052.74 69.15% 94,134.93 19.43%
净利润 26,452.51 5,765.65 21.80% 15,882.16 60.04% 4,804.70 18.16%
（1）卧龙控股各业务经营情况如下：
①2013 年度
单位：万元
1
卧龙控股和卧龙地产的财务数据直接取自各自 2013 年度经审计的财务报表，未考虑卧龙控股各板块之间的交易及
卧龙控股对卧龙地产的持股比例。
-30-
营业业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利额 利润总额
电气制造业 572,765.05 441,174.43 131,590.62 35,543.87
房地产业 101,717.03 71,328.77 30,388.26 7,375.05
金融业 14,043.84 1,770.74 12,273.10 11,853.08
其他 143,111.13 130,873.30 12,237.83 -5,650.78
合计 831,637.05 645,147.24 186,489.81 49,121.22
②2014 年 1-6 月
单位：万元
营业业务项目分类 营业收入 营业成本 毛利额 利润总额
电气制造业 342,216.35 265,200.84 77,015.51 20,009.14
房地产业 55,374.02 36,828.22 18,545.80 8,504.37
金融业 5,478.94 985.19 4,493.75 3,204.01
其他 81,492.38 74,829.23 6,663.15 1405.18
合计 484,561.69 377,843.48 106,718.21 33,122.70
卧龙控股除发行人以外的其他业务包括电气制造业、金融业及其他，三大板块均
经营情况较好，不存在微利或亏损的情况。
卧龙控股电气制造业务主要包括电机及控制装置、变压器和蓄电池的生产和销售，
主要由上市子公司卧龙电气运营。卧龙控股直接和间接合计持有卧龙电气50.74%的股
份。2013年度和2014年1-6月，卧龙电气的营业收入分别为572,765.05万元2和335,052.74
万元，占卧龙控股合并营业收入的68.87%和69.15%。卧龙电气技术力量雄厚，是国家
重点高新技术企业、国家创新型试点企业和国家知识产权管理标准试点企业，拥有微
电机行业唯一一家博士后流动站，研发能力较强，已承担多项国家级重点项目并拥有
多项专利。其微电机产品的主要客户包括格力、海尔、美的和九阳等主要家电厂商。
卧龙电气产品广泛应用于工业自动化、家用电器、电气铁路（地铁、城际铁路）工程、
供电工程、核电工程、采油及炼油工程、环境工程、采矿工程、舰船工程，拥有以世
界500强企业为核心的优质客户群。2011年，卧龙控股成功并购了奥地利ATB，成为与
ABB、西门子齐名的欧洲市场第三大电气产品制造商和服务商。2013年度和2014年1-6
月奥地利ATB分别实现营业收入281,499.41万元和144,188.00万元，占卧龙控股合并营
业收入的33.85%和29.76%。2013年度，卧龙电气成功通过发行股份购买资产将奥地利
ATB纳入上市公司，随着卧龙电气和奥地利ATB的整合并发挥协同效应，填补卧龙电
2
卧龙电气于 2013 年 9 月 24 日完成了对奥地利 ATB 同一控制下合并，根据财政部《企业会计准则》的相关规定，
对会计报表及相关指标进行了追溯调整。其 2013 年度的营业收入包括奥地利 ATB 的 2013 年营业收入。
-31-
气的技术空白、增强卧龙电气在电机制造领域的整体实力和影响力，预计卧龙控股未
来盈利能力会得到进一步提高。
特种变压器是卧龙控股具有较大发展潜力的新型业务，近年来其业务收入已超过
蓄电池业务，成为电气制造业务板块的第二大业务。2013年度，卧龙控股特种变压器
业务共计实现营业收入75,214.25万元，实现毛利润17,561.58万元。其主要产品包括：
铁路牵引变压器、轨道交通成套整流变压设备以及各等级的电力变压器。其中铁路牵
引变压器属于寡头垄断市场，银川卧龙、天威云南变压器股份有限公司和长沙顺特变
压器厂合计占有约80%市场份额。银川卧龙是铁道部指定的铁路牵引变压器供应商之
一。
卧龙控股发起设立的上虞市信融小额贷款股份有限公司与浙江卧龙创业投资有限
公司的成功运营，已经成为绍兴地区具有影响力的民间投融资机构；卧龙控股参股民
生银行、抚顺银行股份有限公司和绍兴银行股份有限公司等全国性和区域性大型金融
企业，取得了良好的收益。
除以上板块外，卧龙控股其他收入主要来自于贸易业务，由浙江卧龙国际贸易有
限公司与上海卧龙国际商务股份有限公司运营。卧龙控股贸易业务主要经营的商品为
电铜、漆包线、和矽钢片，其上游产业主要为粗铜、钢铁生产行业，下游主要为使用
上述商品的电机、电器、变压器和家用电器行业。卧龙控股贸易业务主要以下属制造
业企业原材料采购及自营电机销售为主，因采购渠道稳定，销售金额随下属制造业企
业的规模扩大而增长，因此其贸易业务报告期内盈利能力较稳定。
综上，卧龙控股资产质量良好，电气制造业务和地产业务双主业并举，多元化的
业务结构有利于分散经营风险。金融业务未来发展前景广阔，同时也为电气制造业务
和地产业务并购发展提供了良好的平台。卧龙控股现金流较为充沛，融资渠道畅通，
整体偿债能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。本期债券的
具体发行规模、期限、品种由本募集说明书规定。
-32-
（二）保证期间
保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日起贰（2）
年。
债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
（三）担保方式
在保证期内，担保人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保范围
担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享
有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。若本次债券分期发行，
担保范围包括分期发行的各期公司债券。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关
系
担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表
债券持有人行使债权人的权利。
（六）保证责任的承担
在本次债券存续期内，如发行人未按本次债券《募集说明书》约定的时间、数额
履行其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用
的义务，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商
指定账户。公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理人
有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。
（七）债券的转让或出质
公司债券持有人依法将本期债券转让给第三人，无需告知并征得担保人同意，担
保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。
-33-
（八）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付
息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担保函》项下的
保证责任。
（九）加速到期
在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人
利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行人不提供
新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本息。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年不存重大违法违规行为。
第十节 募集资金的运用
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并经二〇一三年第三次临时股东大会
审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于公司保障性住房代建项目及“城中村”
改造还建房建设项目。
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债
券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
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第十二节 有关当事人
一、发行人
名 称： 卧龙地产集团股份有限公司
法定代表人： 陈建成
住 所： 浙江省上虞市经济开发区
电 话： 0575-82177017
传 真： 0571-82177000
联 系 人： 马亚军、陈斌权
二、保荐人（联席主承销商）/上市推荐人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87902082、87903134
传 真： 0571-87902749
项目主办人： 华佳、方扬、冯佳慧
项目组人员： 周亮、陈文耕
三、联席主承销商
名 称： 国开证券有限责任公司
法定代表人： 黎维彬
住 所： 北京市朝阳区安华里外馆斜街甲 1 号泰利明苑 A 座二区 4 层
电 话： 010-52828400、010-51789324
传 真： 010-51789053
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项目主办人： 吴凯峰、许新忠
项目组人员： 王锐、孔凡昕、李晓容
四、分销商
名 称： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
电 话： 010-66581535
传 真： 010-66581721
联 系 人： 胡善斌
五、律师事务所
名 称： 北京市金杜律师事务所
法定代表人： 王玲
住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座
联 系 人： 张兴中、黄任重
电 话： 010-58785588
传 真： 010-58785599
六、会计师事务所
名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住 所： 深圳市香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 16 楼
电 话： 0755-82584518
传 真： 0755-82584508
经办会计师： 高敏、康跃华
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七、担保人
名 称： 卧龙控股集团有限公司
法定代表人： 陈建成
住 所： 浙江省上虞市经济开发区
电 话： 0575-82176541
传 真： 0575-82176718
联 系 人： 杨丽娟
八、资信评级机构
名 称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住 所： 天津市南开水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
电 话： 010-52026883
传 真： 010-52026882
评级人员： 张兆新、刘晓亮、陈凝
九、本期债券受托管理人
名 称： 浙商证券股份有限公司
法定代表人： 吴承根
住 所： 杭州市杭大路 1 号
电 话： 0571-87902970
传 真： 0571-87903355
联 系 人： 戴翔
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十、申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
十一、公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；
二、中国证监会核准本次发行的文件；
三、债券受托管理协议；
四、债券持有人会议规则；
五、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人（联席主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。
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（此页无正文，为《卧龙地产集团股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》之盖章
页）
发行人：卧龙地产集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《卧龙地产集团股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》之盖章
页）
保荐人（联席主承销商）/上市推荐人：浙商证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《卧龙地产集团股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》之盖章
页）
联席主承销商：浙国开证券有限责任公司
年 月 日
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