证券简称：兰花科创 股票代码：600123 公告编号：临2012-23
山西兰花科技创业股份有限公司2012年公司债券
上市公告书
证券简称：12晋兰花
证券代码：122200
上市时间：2012年12月28日
上市地点：上海证券交易所
保荐机构、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司
二〇一二年十二月
第一节 绪 言
重要提示
重要提示：山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“兰花科创”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期债券上市的核准，不表明其对
本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本次债券评级为AA+级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为
965,617.12万元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市
前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为141,579.86万元（2009年、2010
年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债
券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人概况
一、发行人简介
公司名称： 山西兰花科技创业股份有限公司
英文名称： Shanxi Lanhua Sci-tech Venture Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 兰花科创
股票代码： 600123
法定代表人： 郝跃洲
董事会秘书： 王立印
成立时间： 1998 年 12 月 8 日
注册地址： 山西省晋城市凤台东街 2288 号
办公地址： 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦
邮政编码：
电话号码： 0356-2189656
传真号码： 0356-2189600
互联网网址： www.chinalanhua.com
电子信箱： lanhua@chinalanhua.com
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司主营业务为煤炭的采掘、洗选与销售，以及煤化工产品的生产和销售。具
体情况如下：
1、煤炭板块
公司地处山西省晋城市沁水煤田腹地，该地区是全国最大的无烟煤储地之一。
目前，公司拥有矿井面积达 157.50 平方公里，可采储量 8.31 亿吨，其中无烟煤 6.60
亿吨、动力煤 1.36 亿吨、焦煤 0.36 亿吨。公司目前经营 11 座煤矿，均为井工矿，
即伯方矿、唐安矿、大阳矿、望云矿、玉溪矿、口前矿、百盛矿、永胜矿、同宝矿、
兰兴矿及宝欣矿，上述煤矿中，在产煤矿 4 座，在建煤矿 1 座，资源整合技改煤矿
6 座。截至 2012 年 6 月 30 日，各煤矿的详细情况如下：
类别 煤矿名称 煤种 资源保有储量（万吨） 可采储量（万吨） 核定产能/设计产能（万吨/年）
伯方矿 无烟煤 29,014.00 17,761.10 180.00
在产 唐安矿 无烟煤 27,209.00 11,583.00 150.00
煤矿 大阳矿 无烟煤 17,634.00 8,820.00 150.00
望云矿 无烟煤 14,434.00 5,914.80 90.00
在建
玉溪矿 无烟煤 21,669.00 16,425.00 240.00
煤矿
资源 兰兴矿 焦煤 1,335.00 766.18 60.00
整合 宝欣矿 焦煤 5,016.00 2,785.80 90.00
类别 煤矿名称 煤种 资源保有储量（万吨） 可采储量（万吨） 核定产能/设计产能（万吨/年）
技改 口前矿 动力煤 7,719.00 3,626.00 90.00
煤矿 永胜矿 动力煤 17,142.00 9,938.50 120.00
同宝矿 无烟煤 9,806.00 2,989.10 90.00
百盛矿 无烟煤 6,214.00 2,497.58 90.00
合计 - - 157,192.00 83,107.06 1,350.00
近三年一期，公司煤炭产品产销情况如下表所示：
单位：万吨
煤炭 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
产量 295.36 601.28 600.97 559.21
销量 298.77 530.69 569.71 581.58
公司各煤矿均采用综采放顶煤采煤技术；煤巷掘进采用综掘机掘进，配套锚网
支护；岩巷掘进采用掘进钻车配合装岩机，实行锚网喷支护，采煤机械化程度达
100%，掘进机械化程度达 95%以上，技术装备水平在同行业中处于领先地位。
2、煤化工板块
煤化工板块在兰花科创主营业务中占据重要位置。为了进一步优化公司煤化工
产业资源配置，减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本，提升专业化、统一
化管理水平，并增强煤化工企业的盈利能力，公司 2011 年对煤化工板块进行了进一
步整合。
公司现有三套“18 万吨合成氨、30 万吨尿素”和两套“8 万吨合成氨、13 万吨
尿素”装置，合成氨年产能 70 万吨、尿素年产能 116 万吨。同时拥有两套甲醇生产
装置，甲醇年产能 36 万吨、二甲醚年产能 20 万吨。公司化肥生产工艺采用 DCS
集散控制、双甲、醇烃化、海德鲁大颗粒造粒，二甲醚生产采用两步法合成等国内
领先工艺与装备，生产自动化程度超过 98%。报告期内，公司尿素产销情况如下所
示：
单位：万吨
尿素 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
产量 80.15 140.47 106.41 133.17
销量 74.34 145.76 99.06 143.22
（二）设立及上市情况
山西兰花科技创业股份有限公司前身为山西兰花煤业股份有限公司，系经山西
省人民政府晋政函[1998]70 号文批准，由山西兰花煤炭实业集团有限公司作为独家
发起人，以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为 23,000 万元。其中，兰花集
团以其拥有的“六矿一厂”（即大阳、唐安、伯方、望云、北岩、莒山六矿和晋城
第一化肥厂）的主要生产经营性资产，按照山西省国有资产管理局晋国资企函[1998]
第 102 号《关于山西兰花煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认的
净资产评估结果 197,578,096.51 元按 75.92%折股比例折为 15,000 万股国有法人股；
经中国证监会证监发字[1998]279 号、280 号和 281 号文批准，公司于 1998 年 11 月
向社会公众公开发行了人民币普通股 8,000 万股，每股发行价格 4.12 元。
公司设立时股本结构如下：
股份类型 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 兰花集团 15,000.00 65.22
社会公众股 — 8,000.00 34.78
其中：职工股 — 800.00 3.48
合 计 23,000.00 100.00
公司股票于 1998 年 12 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“兰
花股份”，股票代码“600123”。经 1999 年 9 月 1 日召开的公司 1999 年第一次临
时股东大会批准，公司名称由“山西兰花煤业股份有限公司”变更为“山西兰花科
技创业股份有限公司”，并于 1999 年 9 月 3 日完成了工商变更登记。公司名称变更
后，股票简称不变，仍为“兰花股份”。经 2000 年 2 月 25 日召开的公司第一届董
事会第五次会议审议通过，公司股票简称自 2000 年 3 月 1 日起由“兰花股份”变更
为“兰花科创”，股票代码不变。
(三)公司股本结构及前十名股东持股情况
1、公司股本结构
截至2012年6月30日，公司股本总额为114,240.00万股，股本结构为：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 – –
二、无限售条件的流通股 114,240.00 100.00
其中：人民币普通股 114,240.00 100.00
三、股份总数 114,240.00 100.00
2、公司前十名股东持股情况
截至2012年6月30日，公司股本总额为114,240.00万股。截至2012年6月30日，
公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 兰花集团 503,916,000 44.11% 流通 A 股
中国工商银行－广发聚丰股票型
2 44,295,314.00 3.88% 流通 A 股
证券投资基金
西南证券股份有限公司客户信用
3 11,630,267.00 1.02% 流通 A 股
交易担保证券账户
中国建设银行－交银施罗德蓝筹
4 11,627,179.00 1.02% 流通 A 股
股票证券投资基金
5 全国社保基金一一零组合 10,759,052.00 0.94% 流通 A 股
中国农业银行－交银施罗德成长
6 10,000,000.00 0.88% 流通 A 股
股票证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏
7 瑞盛世中国股票型开放式证券投 7,174,292.00 0.63% 流通 A 股
资基金
中国人民财产保险股份有限公司
8 －传统－普通保险产品－008C－ 6,635,870.00 0.58% 流通 A 股
CT001 沪
中国建设银行－工银瑞信红利股
9 6,291,186.00 0.55% 流通 A 股
票型证券投资基金
华夏银行股份有限公司－东吴行
10 6,000,000.00 0.53% 流通 A 股
业轮动股票型证券投资基金
12011 年 7 月 4 日，兰花集团与西南证券签署了《融资融券合同》，兰花集团将持有的占发行
人总股份 1%的股份作为担保证券存入西南证券客户信用交易担保证券帐户开展融资业务。截
至 2012 年 6 月 30 日，直接登记在兰花集团名下的股份为 50,391.60 万股，占公司总股份的
44.11%。另外，兰花集团持有的发行人 1,142.40 万股股份，即占公司总股份的 1.00%，作为
担保证券存在西南证券客户信用交易担保证券帐户。
（四）公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
本公司控股股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司，截至 2012 年 6 月 30 日，
兰花集团为本公司第一大股东，登记在其名下的股份为 50,391.60 万股，占公司总股
份的 44.11%。另外，兰花集团将其持有的发行人股份 1,142.40 万股，作为担保证券
存入西南证券客户信用交易担保证券账户开展融资业务，占公司总股份的 1.00%。
公司的实际控制人是晋城市国有资产监督管理委员会。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系图示如下：
晋城市国有资产监督管理委员会
38.46%
】
山西太行无烟煤发展集团有限公司
会
33.79%
】
山西兰花煤炭实业集团有限公司
45.11%
】
山西兰花科技创业股份有限公司
兰花集团成立于 1997 年 9 月 9 日，截至 2012 年 6 月 30 日，兰花集团注册资本
为 100,800 万元，注册地址为晋城市城区凤台东街 2288 号，法定代表人为李晋文，
经营范围：包括原煤开采；型煤、型焦、化工产品（不含危毒品）、建筑材料的生产
和销售；饮食服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；
烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售等；医疗诊所（以上范围限分支机构或子
公司经营）。
截至 2011 年 12 月 31 日，兰花集团经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中
喜审字（2012）第 0679 号）的母公司报表总资产为 389,800.28 万元、净资产为
139,089.79 万元，2011 年度实现营业收入 176,160.15 万元，净利润为 8,283.43 万元。
截至 2012 年 6 月 30 日，兰花集团的母公司报表总资产为 424,442.75 万元、净
资产为 148,352.66 万元，2012 年度 1-6 月实现营业收入 75,416.44 万元、净利润为
9,262.87 万元，以上数据未经审计。
2、实际控制人基本情况
公司的实际控制人是晋城市国有资产监督管理委员会。晋城市国有资产监督管
理委员会是晋城市人民政府直属特设机构。晋城市人民政府授权晋城市国有资产监
督管理委员会代表国家对所监管企业履行出资人职责，依法对晋城市国有资产进行
监督管理。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务增加的风险
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30
日，本公司的资产负债率（合并报表口径）分别为 49.34%、47.52%、42.61%和 42.43%，
资产负债率水平略有降低。随着公司资本性支出和日常营运资金需求的增加，未来
发行人的负债规模可能扩大，使得更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减
少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；如果未来市场利率上升，发行人未
来的融资成本可能增加，财务费用相应增大可能影响发行人进一步债务融资的能力，
并增加融资成本。伴随着公司业务规模的扩大，未来资产负债率有可能进一步提高。
2、担保风险
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司累计对外担保余额为 175,339.30 万元，均为对
控股子公司的担保，占本公司同期合并报表净资产的 18.16%。本公司对外担保所提
供的担保方式为保证担保，担保风险主要为在担保期间，如果被担保方未履行偿还
银行贷款义务，本公司将须承担连带保证责任；如果被担保方在相关债务到期后无
法偿还或者发生与贷款相关的其他违约行为，本公司可能因此遭受一定的经济损失，
可能会影响本公司的财务状况。
（二）经营风险
1、行业周期性和价格波动风险
本公司的主要收入来源为煤炭和化肥业务，其中煤炭产品主要是无烟煤，国内
无烟煤市场的供求情况将影响无烟煤的市场价格变动，进而影响到公司的经营业绩。
如果无烟煤市场出现严重的供大于求，导致价格和毛利下降，可能会对公司的业务、
经营和财务状况产生负面影响。这种供求波动由众多本公司控制范围之外的因素造
成，这些因素包括但不限于：世界和中国的经济和政治条件及其它能源的竞争；无
烟煤需求大的行业（化工和建材等）的增长率及扩张速度。此外，上网电价的调控
和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内无烟煤市场价格。
2012 年以来，受国内经济增长放缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快
速增长对国内市场形成冲击以及整合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影
响，煤炭行业进入了供需关系相对较弱的阶段，煤炭行业产品价格开始下滑，毛利
率水平也随之下降。受此影响，公司无烟煤价格从 5 月份开始持续小幅下跌，市场
销售面临一定压力。从目前来看，煤炭价格仍未呈现启稳回升迹象，如果未来宏观
经济形势没有明显好转且煤炭市场仍然疲软，公司下半年煤炭业务营业收入和盈利
能力与同期相比将有所下降。
目前国内化肥市场产能过剩压力较大，化肥市场价格具有较大的波动性。虽然
2010 年以来国内尿素价格整体上出现上升趋势，市场有回暖迹象，公司化肥业务持
续亏损的状态开始逐渐扭转，但如果国内化肥产品价格未来出现较大幅度的下跌，
势必对公司经营业务带来不利影响。
尽管本公司目前凭借自身的资源禀赋、开采技术、产品质量以及特有的客户群
体等因素形成了一定的竞争优势，产品具有较强的竞争力，但本公司仍然面临着行
业周期性和价格波动给公司利润水平带来的风险，进而影响本公司的偿付能力。
2、市场竞争风险
国内煤炭市场竞争较为激烈。本公司所产的煤种主要为无烟煤，无烟煤是煤化
程度最深的煤，具有含碳量高、燃烧热量高等优质特点，属于高价优质煤种。无烟
煤目前在国内山西、贵州、河南和四川等多个省份均有生产，本公司将在国内市场
与其他无烟煤生产企业展开竞争。虽然本公司生产的无烟煤具有发热量高、机械强
度高、含炭量高、低灰、低硫、可磨指数适中等显著特点，但国内竞争对手可能在
煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面比本公司更具优势，部分煤炭企业也在不
断进行区域整合，加剧了无烟煤市场的竞争程度。在尿素领域，国内尿素生产企业
数量众多，规模普遍较小，缺乏对上游资源和下游销售的议价能力，市场竞争愈演
愈烈。本公司尿素生产具有一定规模，但激烈的市场竞争有可能导致本公司的收入
及盈利能力受到不利影响，给公司未来的偿付能力带来风险。
3、公司对煤炭资源依赖的风险
公司从事的煤炭开采、洗选与销售业务依赖于煤炭资源的有效支撑。煤炭属不
可再生资源，能否对现有煤矿进行成功勘探和开发以及获得有价值的煤炭资源，将
直接影响到煤炭企业未来的生存和发展。公司现有煤炭储量将随着煤炭的开采而逐
年减少。从长远来看，如果不能通过购买或其他方式获得新的煤炭资源，则可能会
对本公司的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。
4、安全生产的风险
煤炭行业安全生产受到瓦斯爆炸、顶板破碎、煤尘、火灾、水害、中毒等安全
隐患的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。近年来，在政府和企业的高度重视
下，煤炭行业安全管理的力度不断加大，煤炭行业安全生产水平有了较大提高，但
煤炭安全生产问题仍将是煤炭企业面临的重大风险之一。尽管本公司已积累了丰富
的煤炭生产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但
不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利
影响的可能性。
（三）管理风险
发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行人企业
规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化和业务种类的多元化，公司面临
组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。
如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，
可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的
收益。
（四）政策风险
1、产业政策风险
国家为规范煤炭资源的使用，在煤炭生产、矿井建设等方面进行了总量控制。
作为煤炭生产企业，公司未来的经营将受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。本
公司的生产经营可能会随国家或地方政府现有政策的调整对公司的经营产生不利影
响，最终可能导致公司利润水平的变化，影响本次发行公司债券本息的偿付能力。
2、环保政策风险
本公司的煤炭生产经营在一定程度上受到国家环保政策的影响。发行人作为大
型煤炭生产企业，面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、
煤层气、废水、噪声、煤尘、二氧化硫等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿
井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。随着国家相关法律法规
对环保要求的逐步提高，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境
保护方面的投入，从而导致经营成本增加，进而对本公司盈利水平产生一定影响。
第三节 本期债券发行概况
1、 债券名称
本次公司债券的名称为山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年公司债券。
2、 发行规模
本次发行规模为人民币 30 亿元。
3、 票面金额
本次公司债券每张票面金额为 100 元。
4、 发行价格
本次公司债券按面值发行。
5、 债券期限
本次发行的公司债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投
资者回售选择权）。
6、 担保方式
本次发行的公司债券为无担保债券。
7、 募集资金运用
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款，调整负债
结构及用于补充流动资金，其中 14.60 亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充
流动资金。
8、 还本付息的方式
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息
随本金一同支付。
9、 起息日
本期债券的起息日为 2012 年 11 月 7 日。
10、付息日
本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 7 日；如投资者行使回售权，
则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 7 日。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
11、到期日
本期债券的到期日为 2017 年 11 月 7 日。如投资者行使回售权，则其回售部分
债券的到期日为 2015 年 11 月 7 日。
12、兑付日
本期债券的兑付日期为 2017 年 11 月 7 日。如投资者行使回售权，则其回售部
分债券的兑付日为 2015 年 11 月 7 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日。
13、计息期限
本期债券的计息期限为 2012 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 6 日；如投资者行使
回售权，则回售部分债券的计息期限为自 2012 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 6 日。
14、债券利率
本期债券前 3 年票面利率为 5.09%，在其存续期限的前 3 年内固定不变。如发
行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率为
存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行人
未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2 年票面利率仍
维持原有票面利率不变。
15、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率。
发行人将于本期债券存续期内第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定
的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券存续期内第 3 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售
给发行人。本期债券存续期内第 3 个付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所
和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易
日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认
后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，
则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的决定。
17、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评【2012】第 Z【438】号），公司的
主体长期信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+。在本期公司债券的存续
期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
18、债券受托管理人
本次公司债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
19、发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式。
20、发行对象
（1）网上发行对象为持有证券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户
的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
21、承销方式
本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司组织承
销团，采取余额包销的方式承销。
22、上市交易场所
上海证券交易所。
23、新质押式回购
公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+，本期债券符合进行新质押式
回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具
体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
24、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由
投资者承担。
第四节 债券的上市与托管
一、 本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年12月28日起在上海证券交易所挂
牌交易。证券简称“12晋兰花”，证券代码“122200”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折
算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、 本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。
第五节 发行人主要财务状况
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，
请参阅本公司 2009 年、2010 年和 2011 年年度报告及 2012 年半年度财务报告，以
上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司
近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则编制。
北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年
度财务报表分别出具了[2010]京会兴审字第 1-76 号、[2011]京会兴审字第 1-025 号及
[2012]京会兴审字第 01011679 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2012 年半年
度的财务报表未经审计。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 2,702,760,746.64 2,062,954,395.34 2,347,468,994.60 1,444,414,491.31
应收票据 1,110,198,690.52 1,545,388,799.47 437,721,701.75 293,229,802.85
应收账款 40,863,565.74 15,000,584.97 10,487,597.28 21,207,817.30
预付款项 627,603,245.23 388,298,973.89 331,985,348.44 470,607,893.04
应收股利 - - - 72,000,000.00
其他应收款 385,209,407.93 1,134,467,043.22 1,093,997,803.01 617,789,171.43
存货 1,064,237,251.45 947,441,505.88 719,546,428.42 470,544,545.32
一年内到期的非流动资
5,285,376.00 4,899,387.98 1,395,504.51 1,239,409.15
产
流动资产合计 5,936,158,283.51 6,098,450,690.75 4,942,603,378.01 3,391,033,130.40
非流动资产：
长期股权投资 1,517,886,037.38 1,181,531,273.34 1,099,323,518.61 726,590,295.36
投资性房地产 17,764,103.02 18,061,202.32 18,655,400.92 16,424,222.64
固定资产 4,931,808,828.08 4,634,395,296.42 4,688,822,167.01 4,760,165,679.74
在建工程 1,447,739,159.93 1,108,068,769.08 777,760,136.05 708,958,072.73
工程物资 732,045.95 833,558.37 574,771.63 5,650,322.47
固定资产清理 - - 185,407.80 -
项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
无形资产 2,636,201,319.70 1,898,109,349.96 1,812,582,335.21 1,791,643,969.26
商誉 213,262,421.79 184,813,695.77 184,813,695.77 184,813,695.77
长期待摊费用 11,205,022.36 12,366,206.63 16,094,977.88 18,605,322.18
递延所得税资产 59,882,290.03 50,397,740.24 20,232,303.12 18,779,682.61
非流动资产合计 10,836,481,228.24 9,088,577,092.13 8,619,044,714.00 8,231,631,262.76
资产总计 16,772,639,511.75 15,187,027,782.88 13,561,648,092.01 11,622,664,393.16
流动负债：
短期借款 2,280,830,000.00 1,675,830,000.00 1,579,180,000.00 1,420,580,000.00
应付票据 216,871,979.10 31,141,525.57 13,555,820.00 8,454,296.08
应付账款 1,197,130,947.47 1,035,992,180.46 917,683,057.96 897,312,382.96
预收款项 927,150,616.62 1,346,871,305.38 1,006,764,152.72 634,112,689.94
应付职工薪酬 262,057,971.93 141,074,620.30 125,820,036.28 187,275,587.01
应交税费 107,680,652.32 123,626,473.69 155,491,192.82 106,441,205.94
应付利息 116,783.34 623,075.00 235,125.00
应付股利 5,876,000.00 4,560,000.00 4,560,000.00 5,500,000.00
其他应付款 490,166,726.80 515,254,383.69 699,098,859.93 707,250,833.18
一年内到期的非流动负
526,520,000.00 632,520,000.00 270,000,000.00 319,790,000.00
债
流动负债合计 6,014,401,677.58 5,506,870,489.09 4,772,776,194.71 4,286,952,120.11
非流动负债：
长期借款 804,641,340.58 803,232,230.08 1,511,924,170.03 1,293,172,514.78
长期应付款 135,000,000.00 - - -
递延所得税负债 93,179,467.42 93,539,037.59 94,375,640.89 95,258,951.96
其他非流动负债 69,245,828.87 68,154,462.54 65,026,235.28 59,414,716.62
非流动负债合计 1,102,066,636.87 964,925,730.21 1,671,326,046.20 1,447,846,183.36
负债合计 7,116,468,314.45 6,471,796,219.30 6,444,102,240.91 5,734,798,303.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,142,400,000.00 571,200,000.00 571,200,000.00 571,200,000.00
资本公积 384,823,839.90 641,855,735.31 739,819,586.76 714,241,150.47
专项储备 627,364,964.89 574,170,319.02 440,118,269.51 374,178,304.75
项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
盈余公积 936,412,153.80 936,412,153.80 774,939,645.01 609,132,747.74
未分配利润 5,701,404,382.82 5,233,971,801.21 4,018,416,529.75 3,041,349,405.22
归属于母公司所有者权
8,792,405,341.41 7,957,610,009.34 6,544,494,031.03 5,310,101,608.18
益合计
少数股东权益 863,765,855.89 757,621,554.24 573,051,820.07 577,764,481.51
所有者权益合计 9,656,171,197.30 8,715,231,563.58 7,117,545,851.10 5,887,866,089.69
负债和所有者权益总计 16,772,639,511.75 15,187,027,782.88 13,561,648,092.01 11,622,664,393.16
2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 3,957,068,373.16 7,607,963,373.98 5,811,572,148.30 5,615,626,347.25
营业收入 3,957,068,373.16 7,607,963,373.98 5,811,572,148.30 5,615,626,347.25
二、营业总成本 2,860,597,309.90 5,402,433,508.60 4,294,410,293.21 4,353,982,645.78
营业成本 2,043,361,258.31 4,076,445,182.98 3,222,139,184.42 3,266,982,952.08
营业税金及附加 47,819,998.32 97,725,914.96 78,055,372.57 74,192,099.47
销售费用 113,116,904.50 221,745,421.27 208,843,347.25 214,926,691.48
管理费用 556,681,306.18 807,499,630.56 590,554,016.59 625,607,056.93
财务费用 89,459,471.53 139,759,626.90 155,352,798.48 146,566,991.08
资产减值损失 10,158,371.06 59,257,731.93 39,465,573.90 25,706,854.74
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 307,735,280.13 52,613,760.33 364,104,883.04 424,816,580.27
其中：对联营企
307,735,280.13 60,483,598.33 364,104,883.04 423,706,318.42
业和合营企业的投资收益
三、营业利润 1,404,206,343.39 2,258,143,625.71 1,881,266,738.13 1,686,460,281.74
加：营业外收入 4,800,721.05 41,109,824.71 30,739,194.69 12,962,655.07
减：营业外支出 39,629,050.14 186,758,531.53 197,793,305.17 84,235,479.46
其中：非流动资产
- 82,468,152.91 11,817,180.45 2,641,523.48
处置净损失
四、利润总额 1,369,378,014.30 2,112,494,918.89 1,714,212,627.65 1,615,187,457.35
减：所得税 368,708,270.20 544,821,449.21 476,002,818.30 402,117,340.90
五、净利润 1,000,669,744.10 1,567,673,469.68 1,238,209,809.35 1,213,070,116.45
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于母公司所有者的
1,095,752,581.61 1,662,627,780.25 1,314,234,021.80 1,270,534,007.53
净利润
少数股东损益 -95,082,837.51 -94,954,310.57 -76,024,212.45 -57,463,891.08
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.9592 1.4554 1.1504 1.1122
（二）稀释每股收益 0.9592 1.4554 1.1504 1.1122
七、其他综合收益 - 600,000.00 - 22,340,206.87
八、综合收益总额 1,000,669,744.10 1,568,273,469.68 1,238,209,809.35 1,235,410,323.32
归属于母公司所有者的
1,095,752,581.61 1,662,939,780.25 1,314,234,021.80 1,291,255,887.80
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-95,082,837.51 -94,666,310.57 -76,024,212.45 -55,845,564.48
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
3,872,988,395.98 6,739,976,832.24 6,153,806,318.54 5,730,077,535.97
的现金
收到其他与经营活动有
101,035,350.51 434,641,718.35 101,118,316.98 297,404,220.47
关的现金
经营活动现金流入小计 3,974,023,746.49 7,174,618,550.59 6,254,924,635.52 6,027,481,756.44
购买商品、接受劳务支付
1,598,779,844.47 2,499,660,577.15 2,174,322,655.75 2,503,464,380.42
的现金
支付给职工以及为职工
619,227,953.74 1,241,781,678.32 952,735,588.94 756,407,486.41
支付的现金
支付的各项税费 838,701,139.84 1,532,631,708.41 1,249,339,270.64 1,233,837,237.38
支付其他与经营活动有
283,573,680.36 725,555,527.18 583,747,616.53 476,920,511.60
关的现金
经营活动现金流出小计 3,340,282,618.41 5,999,629,491.06 4,960,145,131.86 4,970,629,615.81
2
2012 年 6 月，公司实施了利润分配方案，每 10 股资本公积转增 5 股，每 10 股未分配利润送
5 股，实施后，公司总股本由 57,120.00 万股变更为 114,240.00 万股。发行人在列报比较期间
2009 年、2010 年、2011 年每股收益时按照 114,240.00 万股重新计算，下同。
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流
633,741,128.08 1,174,989,059.53 1,294,779,503.66 1,056,852,140.63
量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - 900,000.00 -
取得投资收益收到的现
- 8,762.00 72,000,136.40 108,006,130.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 148,620.68 63,680.00 391,321.70 3,988,155.51
金净额
处置子公司及其他营业
630,093.18 - - 7,625,890.56
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - 291,139.76
关的现金
投资活动现金流入小计 778,713.86 72,442.00 73,291,458.10 119,911,315.83
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 421,716,732.36 679,927,351.46 459,633,785.21 675,088,417.08
金
投资支付的现金 47,300,792.00 108,558,500.00 39,400,000.00 250,840,000.00
取得子公司及其他营业
- - - 194,682,274.93
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
7,878,600.00 - -
关的现金
投资活动现金流出小计 469,017,524.36 796,364,451.46 499,033,785.21 1,120,610,692.01
投资活动产生的现金流
-468,238,810.50 -796,292,009.46 -425,742,327.11 -1,000,699,376.18
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 188,441,500.00 5,000,000.00 72,650,200.00 50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股
188,441,500.00 5,000,000.00 72,650,200.00 50,000,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,613,170,000.00 1,842,830,000.00 2,034,680,000.00 1,824,291,342.63
收到其他与筹资活动有
118,330,000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 1,919,941,500.00 1,847,830,000.00 2,107,330,200.00 1,874,291,342.63
偿还债务支付的现金 1,133,000,000.00 2,067,330,160.95 1,728,480,000.00 842,191,342.63
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
分配股利、利润或偿付利
435,902,465.19 443,109,538.38 343,665,748.26 476,202,259.38
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
700,000.00 700,000.00 600,000.00 2,600,000.00
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
2,878,703.00 601,950.00 1,167,125.00 2,500,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 1,571,781,168.19 2,511,041,649.33 2,073,312,873.26 1,320,893,602.01
筹资活动产生的现金流
348,160,331.81 -663,211,649.33 34,017,326.74 553,397,740.62
量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增
513,662,649.39 -284,514,599.26 903,054,503.29 609,550,505.07
加额
加：期初现金及现金等价
2,062,954,395.34 2,347,468,994.60 1,444,414,491.31 834,863,986.24
物余额
本期增加合并范围子
126,143,701.91 - - -
公司货币资金期初余额
六、期末现金及现金等价物
2,702,760,746.64 2,062,954,395.34 2,347,468,994.60 1,444,414,491.31
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 1,481,742,570.60 1,249,064,154.00 1,415,861,179.34 944,399,369.54
应收票据 1,083,031,176.52 1,488,012,705.47 346,285,785.45 275,751,292.70
应收账款 167,863,294.08 82,188,191.85 28,185,954.95 888,031.39
预付款项 317,407,223.56 235,184,989.16 112,925,827.04 121,490,635.28
应收股利 3,384,000.00 - - 72,000,000.00
其他应收款 1,592,304,584.37 1,694,675,428.80 1,653,771,938.36 875,828,768.10
存货 581,719,532.90 586,763,475.21 289,217,327.05 189,513,868.05
一年内到期的非流动资
1,661,175.42 2,213,767.64 399,015.17 -
产
项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产合计 5,229,113,557.45 5,338,102,712.13 3,846,647,027.36 2,479,871,965.06
非流动资产：
长期股权投资 6,036,780,134.22 4,785,327,632.55 4,639,466,744.83 3,826,163,589.03
投资性房地产 17,764,103.02 18,061,202.32 18,655,400.92 16,424,222.64
固定资产 2,340,034,661.46 2,443,283,132.52 1,466,002,864.81 1,552,821,355.83
在建工程 121,287,960.07 77,694,540.86 54,669,521.84 40,020,355.83
固定资产清理 - - 185,407.80 -
无形资产 410,759,530.81 149,841,803.94 103,607,891.28 111,387,866.60
长期待摊费用 4,253,437.74 3,416,391.73 2,957,574.22 1,731,551.35
递延所得税资产 31,875,520.20 31,886,007.25 27,075,667.76 8,752,082.03
非流动资产合计 8,962,755,347.52 7,509,510,711.17 6,312,621,073.46 5,557,301,023.31
资产总计 14,191,868,904.97 12,847,613,423.30 10,159,268,100.82 8,037,172,988.37
流动负债：
短期借款 1,710,000,000.00 1,085,000,000.00 1,151,180,000.00 1,030,180,000.00
应付票据 176,241,043.50 26,139,550.07 13,555,820.00 8,256,296.08
应付账款 612,344,285.93 633,589,361.91 354,613,866.47 318,867,998.26
预收款项 917,678,187.33 1,313,318,359.29 712,517,460.75 403,311,670.60
应付职工薪酬 243,752,795.54 126,980,486.60 108,451,648.26 176,218,266.54
应交税费 189,219,345.10 182,124,244.57 186,887,376.99 122,155,563.35
应付利息 116,783.34 - - -
其他应付款 221,516,879.01 211,431,145.34 208,055,271.14 218,154,006.32
一年内到期的非流动负
120,000,000.00 220,000,000.00 - -
债
流动负债合计 4,190,869,319.75 3,798,583,147.78 2,735,261,443.61 2,277,143,801.15
非流动负债：
长期借款 141,751,501.53 261,512,391.03 113,169,923.94 13,169,923.94
其他非流动负债 39,761,874.45 38,304,603.52 21,439,448.73 19,439,392.76
非流动负债合计 181,513,375.98 299,816,994.55 134,609,372.67 32,609,316.70
负债合计 4,372,382,695.73 4,098,400,142.33 2,869,870,816.28 2,309,753,117.85
所有者权益（或股东权益）：
项 目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
实收资本（或股本） 1,142,400,000.00 571,200,000.00 571,200,000.00 571,200,000.00
资本公积 443,505,540.15 700,537,435.56 679,875,402.27 670,546,925.66
专项储备 603,852,492.62 550,147,144.74 440,118,269.51 374,178,304.75
盈余公积 936,412,153.80 936,412,153.80 774,939,645.01 609,132,747.74
未分配利润 6,693,316,022.67 5,990,916,546.87 4,823,263,967.75 3,502,361,892.37
所有者权益合计 9,819,486,209.24 8,749,213,280.97 7,289,397,284.54 5,727,419,870.52
负债和所有者权益总计 14,191,868,904.97 12,847,613,423.30 10,159,268,100.82 8,037,172,988.37
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 3,619,774,164.21 6,197,368,394.56 4,042,446,331.08 3,506,027,045.71
减：营业成本 1,733,612,374.75 2,697,370,700.65 1,575,897,100.06 1,230,645,526.29
营业税金及附加 46,725,213.43 94,536,039.35 72,021,257.02 71,665,971.74
销售费用 97,970,773.57 182,932,198.19 163,740,820.70 153,761,673.06
管理费用 302,639,843.11 606,875,191.03 380,915,670.29 393,101,432.34
财务费用 18,443,968.86 18,663,098.93 -295,273.18 10,740,095.34
资产减值损失 -1,499,219.13 -12,798,799.93 74,221,191.54 7,957,407.29
加：公允价值变动净收益 - - - -
投资净收益 311,997,907.08 -375,175,686.29 365,004,883.04 336,356,056.36
其中：对联营企业
311,997,907.08 60,318,464.24 364,104,883.04 423,706,318.42
和合营企业的投资收益
二、营业利润 1,733,879,116.70 2,234,614,280.05 2,140,950,447.69 1,974,510,996.02
加：营业外收入 3,537,289.28 11,091,429.43 20,266,074.70 3,486,742.01
减：营业外支出 29,515,391.38 63,485,138.76 52,583,287.79 17,178,874.89
其中：非流动资产
- 23,860,746.69 8,550,910.03 13,543.79
处置净损失
三、利润总额 1,707,901,014.60 2,182,220,570.72 2,108,633,234.60 1,960,818,863.14
减：所得税 377,181,538.80 567,495,482.81 450,564,261.95 397,189,592.57
四、净利润 1,330,719,475.80 1,614,725,087.91 1,658,068,972.65 1,563,629,270.57
五、其他综合收益 - - - 18,343,208.74
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
六、综合收益总额 1,330,719,475.80 1,614,725,087.91 1,658,068,972.65 1,581,972,479.31
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
3,494,629,147.78 5,345,276,130.38 4,535,423,361.98 3,859,171,590.54
的现金
收到其他与经营活动有
406,877,501.81 833,886,828.60 140,083,080.61 558,316,402.42
关的现金
经营活动现金流入小计 3,901,506,649.59 6,179,162,958.98 4,675,506,442.59 4,417,487,992.96
购买商品、接受劳务支付
1,299,877,207.20 1,333,907,452.58 847,758,098.47 771,577,001.54
的现金
支付给职工以及为职工
522,295,956.83 1,057,740,030.09 798,086,822.28 586,788,437.56
支付的现金
支付的各项税费 818,909,899.76 1,488,333,199.47 1,163,168,135.10 1,194,198,953.76
支付其他与经营活动有
368,858,200.80 1,136,532,318.51 814,464,272.53 810,975,654.10
关的现金
经营活动现金流出小计 3,009,941,264.59 5,016,513,000.65 3,623,477,328.38 3,363,540,046.96
经营活动产生的现金流
891,565,385.00 1,162,649,958.33 1,052,029,114.21 1,053,947,946.00
量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 82,751,930.61 900,000.00 -
取得投资收益收到的现
50,000.00 1,050,000.00 72,900,136.40 108,900,000.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 630,093.18 63,680.00 394,486.29 2,745,295.51
金净额
处置子公司及其他营业
- - - 590,168,900.00
单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 680,093.18 83,865,610.61 74,194,622.69 701,814,195.51
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 64,845,894.82 100,325,963.21 101,718,301.09 124,279,000.38
金
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资支付的现金 605,680,292.00 808,382,500.00 523,675,800.00 1,270,365,000.00
取得子公司及其他营业
- - - 399,000,000.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- 7,878,600.00 - -
关的现金
投资活动现金流出小计 670,526,186.82 916,587,063.21 625,394,101.09 1,793,644,000.38
投资活动产生的现金流
-669,846,093.64 -832,721,452.60 -551,199,478.40 -1,091,829,804.87
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金 1,065,000,000.00 1,140,000,000.00 1,230,180,000.00 1,030,180,000.00
筹资活动现金流入小计 1,065,000,000.00 1,140,000,000.00 1,230,180,000.00 1,030,180,000.00
偿还债务支付的现金 680,000,000.00 1,305,180,000.00 1,030,180,000.00 330,180,000.00
分配股利、利润或偿付利
374,040,874.76 331,545,531.07 229,367,826.01 365,943,460.51
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 1,054,040,874.76 1,636,725,531.07 1,259,547,826.01 696,123,460.51
筹资活动产生的现金流
10,959,125.24 -496,725,531.07 -29,367,826.01 334,056,539.49
量净额
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增
232,678,416.60 -166,797,025.34 471,461,809.80 296,174,680.62
加额
加：期初现金及现金等价
1,249,064,154.00 1,415,861,179.34 944,399,369.54 648,224,688.92
物余额
六、期末现金及现金等价物
1,481,742,570.60 1,249,064,154.00 1,415,861,179.34 944,399,369.54
余额
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
1、2012 年 1-6 月合并报表范围变化
2012 年 1-6 月与 2011 年度相比新增合并报表单位 4 家，原因是：（1）投资设
立同宝煤业，该单位注册资本为 20,000.00 万元，公司持股比例和表决权比例均为
51.00%；（2）投资设立百盛煤业，该单位注册资本为 20,000.00 万元，公司持股比
例和表决权比例均为 51.00%；（3）投资设立永胜煤业，该单位注册资本为 1,804.00
万元，公司持股比例和表决权比例均为 100.00%；（4）投资设立兰兴煤业，该单位
注册资本 1,200.00 万元，公司持股比例和表决权比例均为 71.70%。
2012 年 1-6 月与上年相比减少合并报表单位 2 家，原因是该期间新成立的兰兴
煤业吸收合并了山西中立煤业有限公司和山西蒲县瑞兴煤业有限公司。
2、2011 年合并报表范围变化
2011 年度与上年相比新增合并报表单位 1 家，原因是投资设立宝欣煤业，该公
司注册资本为 50,000.00 万元，截至 2011 年末，本公司实际出资额为 27,500.00 万元，
持股比例和表决权比例均为 55.00%。
2011 年度与上年相比减少合并报表单位 2 家，原因是本公司对山西兰花科创化
肥有限公司和山西兰花科创田悦化肥有限责任公司进行了清算注销。经公司第四届
董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司化肥事业部体制的议案》，由公司对全
资子公司山西兰花科创化肥有限公司及其子公司吸收合并。本次吸收合并完成后，
注销山西兰花科创化肥有限公司，其下属阳化分公司、山西兰花科创田悦化肥有限
责任公司成为本公司的分公司，山西兰花包装制品有限公司成为本公司的子公司。
经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，同意将化肥事业部体制调整方式由
吸收合并调整为回购方式。公司化肥业务由新成立的“山西兰花科技创业股份有限
公司化工生产经营管理中心”统一管理。
3、2010 年合并报表范围变化
2010 年度与上年相比新增合并报表单位 1 家，原因是投资设立嘉名科技，该公
司注册资本为 55,360.00 万元，截至 2010 年末，本公司实际出资额为 44,841.60 万元，
持股比例和表决权比例均为 97.85%。
4、2009 年合并报表范围变化
2009 年度与上年相比新增合并报表单位 4 家，原因是：（1）投资设立山西兰花
科创化肥有限公司，该公司注册资本为 62,772.50 万元，截至 2009 年末，公司实际
投资额为 70,056.12 万元，持股比例和表决权比例均为 100%；（2）通过非同一控制
下企业合并取得山西兰花工业污水处理有限公司，该公司注册资本 6,050.00 万元，
2009 年末公司实际出资额为 3,500.00 万元，持股比例和表决权比例均为 57.85%；3）
通过非同一控制下合并取得丹峰化工，该公司注册资本 28,570.00 万元，2009 年末
公司实际出资额为 20,700.00 万元，持股比例和表决权比例均为 51.00%；（4）通过
非同一控制下合并取得贾寨煤业，该公司注册资本 800.00 万元，2009 年末公司实际
出资额为 19,200.00 万元，持股比例和表决权比例均为 100%。
2009 年度与上年相比减少合并报表单位 1 家，原因是本公司将所持山西兰花华
明纳米材料有限公司 84.29%的股权全部转让予兰花集团。
此外，本期本公司调整了对山西兰花科创化肥有限公司的出资方式，将原来以兰花
煤化工、山西兰花科创田悦化肥有限责任公司、兰花包装等三个子公司股权作为出
资的方式，调整为以货币和购买股权的出资方式。2009 年 1 月 4 日，山西兰花科创
化肥有限公司成立，注册资本 30,000.00 万元，2009 年 6 月 10 日，公司以现金方式
对山西兰花科创化肥有限公司进行增资，增资后注册资本为 87,452.50 万元，2009
年 6 月，公司将持有的兰花包装 70.24%的股权和持有的山西兰花科创田悦化肥有限
责任公司 100%股权转让给山西兰花科创化肥有限公司，即兰花包装、山西兰花科
创田悦化肥有限责任公司由本公司下属控股子公司变为控股子公司的控股子公司。
2009 年 8 月，公司第三届董事会第十八次会议决定对山西兰花科创化肥有限公司进
行减资，减资后山西兰花科创化肥有限公司的注册资本为 62,772.50 万元。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期财务指标
1、合并报表口径
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.99 1.11 1.04 0.79
速动比率（倍） 0.81 0.94 0.88 0.68
资产负债率 42.43% 42.61% 47.52% 49.34%
归属于母公司每股净资
7.70 13.93 11.46 9.30
产（元）
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 134.76 513.24 266.79 139.07
存货周转率（次/年） 2.00 4.82 5.37 5.87
利息保障倍数（倍） 12.23 11.88 11.33 11.89
每股经营活动现金净流
0.55 2.06 2.27 1.85
量（元）
每股净现金流量（元） 0.45 -0.50 1.58 1.07
2、母公司报表口径
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.25 1.41 1.41 1.09
速动比率（倍） 1.11 1.25 1.30 1.01
资产负债率 30.81% 31.90% 28.25% 28.74%
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 28.51 107.93 199.18 184.44
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
存货周转率（次/年） 2.97 6.16 6.58 4.56
利息保障倍数（倍） 32.65 32.49 43.88 64.27
每股经营活动现金净流
0.78 2.04 1.84 1.85
量（元）
每股净现金流量（元） 0.20 -0.29 0.83 0.52
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收
益和净资产收益率（合并报表数据）如下：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.9592 1.4554 1.1504 1.1122
扣非前 稀释每股收益 0.9592 1.4554 1.1504 1.1122
加权平均净资产收益率 13.04% 22.93% 22.17% 27.50%
基本每股收益 0.9897 1.5662 1.2475 1.1463
扣非后 稀释每股收益 0.9897 1.5662 1.2475 1.1463
加权平均净资产收益率 13.46% 24.67% 24.04% 28.34%
注：计算公式如下：
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度
从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
（3）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 108,102.81 -82,014,129.26 -10,626,544.34 -562,255.29
计入当期损益的政府补助，但
与公 司 正常 经营 业 务密 切 相
关，符合国家政策规定、按照 3,020,633.67 11,480,474.74 10,712,620.24 3,638,101.65
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业
- 8,940,948.70 12,953,980.92 -8,337,550.00
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- 237,806.80 - -
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 - - - 7,041.82
受托经营取得的托管费收入 - - 25,600,000.00 6,481,350.00
除上述各项之外的其他营业外
-37,957,065.57 -75,352,859.10 -167,468,912.18 -78,354,340.12
收入和支出
少数股东权益影响额 - 8,100,088.57 13,468,982.24 20,193,459.11
所得税影响额 725.67 2,071,035.15 4,510,499.83 17,980,459.14
合计 -34,827,603.42 -126,536,634.40 -110,849,373.29 -38,953,733.69
第六节 偿债计划及其它保障措施
为充分保障投资者的利益，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、
流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于
每年的利息支付和到期的本金兑付。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 11 月 7 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 11 月 7 日为本期债券上一计息年度的付
息日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第 1 个工作日，下同）。若投资者行使
回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年间每年的 11 月 7 日。本
期债券到期日为 2017 年 11 月 7 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
1、偿债资金主要来源
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流，持
续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。近三年一期，公司
主营业务稳步发展，2009 年、2010 年和 2011 年的营业收入分别为 561,562.63 万元、
581,157.21 万元和 760,796.33 万元，复合增长率达到 16.40%，2012 年 1-6 月的营业
收入为 395,706.84 万元。公司 2009 年、2010 年和 2011 年归属于母公司所有者的净
利润分别为 127,053.40 万元、131,423.40 万元和 166,262.78 万元，三年平均净利润
为 141,579.86 万元，足以支付本期债券一年的利息，2012 年 1-6 月归属于母公司所
有者的净利润为 109,575.26 万元。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 105,685.21 万元、129,477.95 万元、117,498.91
万元和 63,374.11 万元。（以上数据为合并报表口径）
公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，拥有良好的资信记录。公
司与国内主要商业银行均建立了长期的合作伙伴关系。截至 2012 年 6 月 30 日，公
司获得的银行授信额度为 60.83 亿元，其中尚未使用的授信额度为 41.53 亿元。
2、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报
表口径的流动资产余额为 593,615.83 万元，其中货币资金为 270,276.07 万元、应收
票据为 111,019.87 万元、应收账款为 4,086.36 万元、预付款项为 62,760.32 万元、其
他应收款为 38,520.94 万元、存货为 106,423.73 万元、一年内到期的非流动资产为
528.54 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，公司不含存货的流动资产余额为 487,192.10
万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
二、保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了《山西兰花科技创业股份有限公司 2012
年公司债券债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度
安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人
会议”。
（二）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债
券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券
持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日
内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
发行人 2012 年 4 月 16 日第四届董事会第十一次会议通过决议，并经 2011 年度
股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决措施
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付
的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率
为本期公司债券利率水平上加收 50%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行
追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评
级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟
踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及
相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相
关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期
跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度
决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据
公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司
提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司
进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪
评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司
及相关监管部门。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金运用
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第
四届董事会第十一次会议审议通过，并经 2011 年度股东大会批准，公司向中国证监
会申请发行不超过 30 亿元的公司债券。
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款，调整负债
结构及用于补充流动资金，其中 14.60 亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充
流动资金。
公司拟偿还银行借款情况如下：
单位：万元
序号 贷款人 借款人 贷款金额（万元） 借款到期日
1 兴业银行晋城支行 发行人 10,000 2013 年 05 月 10 日
2 建设银行晋城分行 发行人 10,000 2013 年 07 月 18 日
3 交通银行晋城分行 发行人 10,000 2012 年 10 月 24 日
4 交通银行晋城分行 发行人 10,000 2012 年 11 月 06 日
5 晋城银行股份有限公司 发行人 2,500 2012 年 11 月 01 日
6 晋城银行股份有限公司 发行人 5,500 2013 年 01 月 04 日
7 建设银行晋城分行 发行人 12,000 2013 年 02 月 28 日
8 农业银行晋城凤城支行 发行人 15,000 2013 年 01 月 18 日
9 工商银行晋城分行 发行人 10,000 2013 年 01 月 09 日
10 农业银行晋城凤城支行 发行人 7,000 2013 年 02 月 19 日
10,000 2013 年 02 月 05 日
11 工商银行晋城分行 发行人
10,000 2013 年 02 月 15 日
10,000 2013 年 02 月 17 日
12 中国银行晋城市分行 发行人
10,000 2013 年 02 月 23 日
13 农业银行晋城凤城支行 发行人 4,000 2013 年 02 月 27 日
14 工商银行晋城分行 发行人 10,000 2013 年 03 月 06 日
合计 - 146,000 -
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、
尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
第十一节 其他重要事项
一、公司的对外担保情况
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司无对外担保，仅对下属子公司提供担保，担保
余额合计 175,339.30 万元，占截至 2012 年 6 月 30 日公司合并报表口径净资产的
18.16%，具体情况如下表所示：
单位：万元
编号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
1 山西兰花煤化工有限责任公司 2,000.00 2011-12-14 2012-12-13
2 山西兰花煤化工有限责任公司 3,000.00 2010-07-21 2012-07-20
3 山西兰花能源集运有限公司 3,700.00 2007-08-30 2013-08-29
4 山西兰花能源集运有限公司 2,000.00 2012-03-31 2013-03-31
5 山西兰花能源集运有限公司 3,000.00 2012-06-29 2013-06-28
6 山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 15,000.00 2009-12-28 2018-12-27
7 山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 17,917.00 2012-01-11 2018-12-27
8 山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司 17,083.00 2011-08-26 2012-08-24
9 山西兰花清洁能源有限责任公司 1,000.00 2007-05-31 2012-08-14
10 山西兰花清洁能源有限责任公司 1,000.00 2007-05-31 2013-02-14
11 山西兰花清洁能源有限责任公司 1,000.00 2007-05-31 2012-08-14
12 山西兰花清洁能源有限责任公司 1,000.00 2007-05-31 2013-02-14
13 山西兰花清洁能源有限责任公司 1,000.00 2007-05-31 2012-08-14
14 山西兰花清洁能源有限责任公司 1,000.00 2007-05-31 2013-02-14
15 山西兰花清洁能源有限责任公司 500.00 2007-05-31 2012-08-14
16 山西兰花清洁能源有限责任公司 500.00 2007-05-31 2013-02-14
17 山西兰花清洁能源有限责任公司 2,500.00 2008-03-05 2012-08-21
18 山西兰花焦煤有限公司 10,000.00 2009-08-28 2012-08-27
19 山西兰花焦煤有限公司 5,000.00 2010-04-09 2013-04-08
20 山西兰花焦煤有限公司 8,750.00 2010-04-09 2012-12-20
21 山西兰花焦煤有限公司 10,000.00 2010-09-30 2013-09-29
22 山西兰花焦煤有限公司 5,000.00 2011-02-27 2013-09-29
23 山西兰花焦煤有限公司 5,000.00 2012-04-28 2013-04-27
24 山西兰花焦煤有限公司 900.00 2012-01-16 2013-06-20
25 山西兰花焦煤有限公司 2,000.00 2012-01-16 2013-11-30
26 山西兰花焦煤有限公司 5,000.00 2012-01-16 2014-07-30
27 山西兰花焦煤有限公司 5,000.00 2012-01-16 2014-12-20
28 山西兰花焦煤有限公司 5,000.00 2012-03-28 2013-03-27
29 山西兰花丹峰化工股份有限公司 5,000.00 2011-12-19 2012-12-18
30 山西兰花丹峰化工股份有限公司 2,000.00 2012-05-29 2013-05-28
31 山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司 7,989.30 2011-12-20 2019-12-19
编号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
32 山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司 5,500.00 2012-04-11 2020-04-24
33 山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 8,000.00 2012-05-31 2018-05-30
34 重庆兰花太阳能电力股份有限公司 5,000.00 2009-09-24 2014-09-23
35 重庆兰花太阳能电力股份有限公司 3,000.00 2011-09-09 2012-09-08
36 重庆兰花太阳能电力股份有限公司 2,000.00 2011-07-18 2012-07-17
37 重庆兰花太阳能电力股份有限公司 2,000.00 2011-11-18 2012-11-08
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2012年6月30日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：山西兰花科技创业股份有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环中路 10 号
法定代表人：郝跃洲
联系人：王立印
联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦
电话： 0356-2189656
传真：0356-2189600
电子邮箱：lanhua@chinalanhua.com
邮政编码：048000
二、承销团
1、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：王晨宁、王建
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130329
传真：010-65185227
邮政编码：100010
2、副主承销商：天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
办公地址：北京市复兴门外大街 A2 号中化大厦 F108
联系电话：010-68566659
传真：010-68566659
邮政编码：100045
联系人：王冰
3、分销商
（1）宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号
法定代表人：冯戎
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
联系电话：010-88085128、010-88013865
传真：010-88085129
邮政编码：100033
联系人：詹茂军、许杨杨
（2）华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
法定代表人：吴晓东
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 18 层
联系电话：010-63211166-810
传真：010-63134085
邮政编码：100032
联系人：姜健
（3）东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 5 号 12、15 层
法定代表人：徐勇力
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号 B 座 12 层
联系电话：010-66554064
传真：010-66555197
邮政编码：100033
联系人：覃玺安
三、律师事务所：通力律师事务所
注册地址：浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
法定代表人：韩炯
经办律师：翁晓健、高云
联系地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
电话：021-31358666
传真：021-31358600
四、会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2211 房间
法定代表人：王全洲
联系人：陈新华
联系地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
邮政编码：100029
五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：广东省深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：李飞宾、郑广录
联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室
电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100033
六、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：王晨宁、王建
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话：010-85130329
传真：010-65185227
邮政编码：100010
七、收款银行
账户名称：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京西单支行
收款账户：7112310182700000540
八、申请上市的交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
发行人与本次公司债券发行有关的其它中介机构及其负责人、高级管理人员及
经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第十二节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
1、发行人最近三年（2009 年、2010 年和 2011 年）的财务报告及审计报告和
2012 年第一季度报告；
2、中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、信用评级机构出具的资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件
6、发行人公司债券债券受托管理协议；
7、发行人公司债券债券持有人会议规则。
二、备查文件的查阅
在本次公司债券发行期间，投资者可以在除法定节假日以外的每日
9:00-11:30,14:00-17:00 到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、山西兰花科技创业股份有限公司
联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦
联系人：王立印
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189600
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系人：王晨宁、王建
联系电话：010-85130329
传真：010-65185311
2012 12 26
2012 12 26
）
下载PDF公告阅读器