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云南云天化股份有限公司公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）
西南证券有限责任公司
二00七年三月六日
概 览
债券简称：07云化债
债券代码：126003
债券发行量：100,000万元（100万手）
债券上市量：100,000万元（100万手）
债券发行人：云南云天化股份有限公司（以下简称"云天化"、"本公司"、"公司"或"发行人"）
债券上市地点：上海证券交易所
债券上市时间：2007年3月8日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市保荐人：西南证券有限责任公司
债券担保人：无
资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
信用级别：AAA级
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、"07云化债"为实名制记帐式债券，发行总额100,000万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为1.2%，按年付息，自2007年1月29日起计息，到期日为2013年1月28日，兑付日期为到期日2013年1月28日之后的5个工作日。
3、"07云化债"以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称"07云化债"，交易代码"126003"，上市总额100,000万元，现券交易以手为单位（1手＝1000元面值）。
4、"07云化债"按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007年1月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《云南云天化股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://www.sse.com.cn网站的本公司募集说明书全文。
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】8号文核准，公司于2007年1月29日公开发行了100,000万元（1,000万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元。
经上海证券交易所上证上字【2007】42号文同意，公司100,000万元（1,000万张）分离交易的可转换公司债券分离出的公司债券将于2007年3月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"07云化债"，债券代码"126003"。
公司已于2007年1月23日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《云南云天化股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《云南云天化股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
募集说明书及其引用的财务资料距今不足九个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查询上述内容。
第三节 发行条款
一、发行人
云南云天化股份有限公司
二、发行规模
本次发行的公司债券为100,000万元，即1,000万张，每手债券的认购人可以获得公司派发的54份认股权证，即权证总量5400万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
四、债券上市的起止日期
2007年3月8日至2013年1月28日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2007年1月29日），票面利率为1.20%。
本次发行的公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2008年1月29日），以后每年的1月29日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的云天化股份公司债券持有人均有权获得当年的云天化股份公司债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的公司债券的到期日为2013年1月28日，兑付日期为到期日2013年1月28日之后的5个工作日。
七、债券回售条款
公司若改变公告的本次公司债券募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
八、担保事项
本次公司债券无担保。
九、本次募集资金用途
公司本次募集资金将投入如下项目（按项目轻重缓急排序）：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投资额 时间进度 审批、核准或备案情况
1 增资云南天安化工有限公司（即建设50万吨/年合成氨项目） 217,674 26,000 建设期3年 经原国家经贸委国经贸投资〔2003〕86号《关于印发第三批国家重点技术改造"双高一优"项目导向计划的通知》正式批准立项，并列为第三批国家重点技术改造"双高一优"项目和云南省重点建设项目之一。
2 建设6万吨/年聚甲醛树脂项目 149,641 74,000 建设期5年 已在重庆市长寿区发展计划委员会备案，备案项目编号：306115C26116155
合 计 367,315 100,000
本次发行债券所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将继续投入上述项目，募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余，将用于偿还贷款和补充流动资金。
十、公司债券的评级情况
本次公司债券由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，评价结果为最高级AAA级。
十一、债券持有人会议规则
1、需召开公司债券持有人会议的事项
在公司债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开公司债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响公司债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开公司债券持有人会议：
（1）公司债券发行人董事会提议；
（2）持有10%未偿还公司债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
3、公司债券持有人会议的召集
（1）公司债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开公司债券持有人会议。发行人董事会应至少于会议召开前15日以公告形式向全体公司债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
4、公司债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，公司债券持有人有权出席或者委派代表出席公司债券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加公司债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①公司债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席公司债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、公司债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成公司债券持有人会议决议。
（2）公司债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的公司债券持有人以所代表的公司债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名公司债券持有人作为该次公司债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的公司债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、公司债券持有人会议的表决与决议
（1）公司债券持有人会议进行表决时，以公司债券票面价值为一表决权。
（2）公司债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）公司债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上公司债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）公司债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）公司债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体公司债券持有人具有同等效力。
（7）公司债券持有人会议做出决议后，公司董事会在2个工作日内以公告形式通知公司债券持有人，并负责执行会议决议。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】8号文核准，公司于2007年1月29日公开发行了100,000万元（1,000万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元。
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
配售比例/中签率 本次发行票面利率对应的有效申购数量（手） 配售数量（手）
原无限售条件A股流通股股东 100% 141,028 141,028
原有限售条件A股流通股股东 100% 326,141 326,141
网上公众投资者 0.52013668% 30,167,455 156,912
网下机构投资者 0.52013753% 72,273,000 375,919
合计 102,907,624 1,000,000
本次发行的公司债券最大10名持有人情况如下：
序号 持有人 债券持有量（元）
1 云天化集团有限责任公司 326,141,000
2 中信证券股份有限公司 19,765,000
3 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 17,558,000
4 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 15,593,000
5 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 10,402,000
5 中国国际金融有限公司-中国建设银行股份有限公司-中金短期债券集合资产管理计划 10,402,000
5 中信证券股份有限公司-中国银行股份有限公司-中信证券避险共赢集合资产管理计划 10,402,000
8 国都-华夏-国都1号-安心受益集合资产管理计划 9,311,000
9 华泰证券-招行-华泰紫金1号集合资产管理计划 7,282,000
10 株洲千金药业股份有限公司 6,241,000
10 长江巴黎百富勤证券有限责任公司 6,241,000
本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券扣除承销费及保荐费后募集资金96,540.00万元，已于2007年2月5日汇入发行人专项存储账户(开户银行：中国工商银行水富县支行；账户号：2504027329000000324)。亚太中汇会计师事务所有限公司于2007年2月7日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的云天化认股权证上市公告书。
三、债券的存管
2007年2月15日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字【2007】42号文同意，公司100,000万元（1,000万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于2007年3月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"07云化债"，债券代码"126003"。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司法定名称 ： 云南云天化股份有限公司
公司英文名称 ： YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD.
公司注册地址 ： 云南省水富县向家坝镇
公司证券上市地 ： 上海证券交易所
股票简称 ： 云天化
股票代码 ： 600096
公司成立时间 ： 1997年7月2日
办公地址 ： 云南省水富县向家坝镇
邮政编码 ： 657800
电话 ： 0870-8662006
传真 ： 0870-8662010
公司网站 ： www.yyth.com.cn
二、发行人经营范围
（一）本公司的主要业务
本公司的主要业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为液氨、尿素、硝酸铵、季戊四醇、聚甲醇、甲酸纳；公司现已形成以化肥为主业，有机化工产业、玻璃纤维产业、商贸产业并进的产品结构格局。此外，公司通过投资控股、参股的形式介入复混肥生产销售、电子信息网络等业务领域。
（二）本公司的主要产品、服务及用途
本公司的主要产品和服务为合成氨、尿素、硝酸铵、玻璃纤维、聚甲醛、季戊四醇、甲酸钠、复混肥等化肥、化工原料及产品的销售。
产 品 主要用途
合成氨 中间产品，主要用于生产尿素、硝酸铵、磷铵等
尿素 农用化肥，还可以用于生产复混肥、脲醛树脂等
硝酸铵 主要用于生产复混肥、专用肥
无碱玻璃纤维 主要用于玻璃钢管道缠绕、玻璃钢格栅、型材、电子产品生产
聚甲醛 一种工程塑料，应用于电子电器、汽车配件、机械行业等领域
季戊四醇 主要用于生产醇酸树脂、涂料、炸药、聚氨脂、胶粘剂等
甲酸钠 主要用于生产甲酸、保险粉、皮革鞣剂、染料、农药等。
三、发行人主要财务指标
发行人2004年-2006年经审计的简要财务报表及财务指标如下：
1、简要合并财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产 2,067,642,321.73 2,141,498,764.74 2,110,416,036.43
长期投资 14,650,000.00 48,547,582.84 34,845,799.49
固定资产 6,448,559,741.77 4,041,353,739.46 2,386,670,330.08
无形资产 147,326,082.84 59,315,039.63 38,458,182.49
总资产 8,678,178,164.34 6,290,715,126.67 4,570,390,348.49
流动负债 1,848,419,213.44 1,420,338,172.06 979,779,045.64
长期负债 2,848987,347.94 1,648,097,972.76 1,140,550,704.65
负债合计 4,697,406,561.38 3,068,436,144.82 2,120,329,750.29
少数股东权益 1,181,283,796.56 550,497,696.75 416,256,154.55
股东权益 2,799,487,789.40 2,671,781,285.10 2,033,804,443.65
负债及股东权益总计 8,678,178,146.34 6,290,715,126.67 4,570,390,348.49
（2）简要合并利润表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 4,430,798,081.09 2,675,840,804.39 1,858,561,424.82
主营业务利润 1,245,421,842.58 1,101,176,570.29 777,206,400.19
营业利润 755,816,913.81 750,717,466.93 546,916,711.23
利润总额 757,744,188.41 790,549,508.97 568,569,248.12
净利润 585,864,943.95 670,247,291.05 478,806,253.62
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 728,054,870.10 952,002,516.85 703,429,696.09
投资活动产生的现金流量净额 -2,497,681,232.05 -1,625,029,310.36 -691,227,441.28
筹资活动产生的现金流量净额 1,314,642,664.10 609,719,407.66 381,072,514.34
汇率变动对现金的影响 2,809,510.89 -7,604,307.83 5,594,817.36
现金及现金等价物增加额 -452,174,186.96 -70,911,693.68 398,869,586.51
2、简要母公司财务报表
（1）简要母公司资产负债表
单位：元
项 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产 756,104,861.47 726,618,239.96 832,892,062.76
长期投资 1,821,569,844.68 1,344,989,361.13 875,284,143.84
固定资产 1,796,375,000.88 1,505,493,171.14 1,229,405,772.66
无形资产 1,850,000.00 5,550,000.00 10,639,000.00
总资产 4,375,899,707.03 3,582,650,772.23 2,948,220,979.26
流动负债 681,134,890.44 791,457,795.35 429,808,502.54
长期负债 892,708,972.93 390,785,287.13 476,710,761.03
负债合计 1,573,843,863.37 906,519,263.57 914,609,932.05
少数股东权益
股东权益 2,802,055,843.66 2,676,131,508.66 2,033,611,047.21
负债及股东权益总计 4,375,899707.03 3,582,650,772.23 2,948,220,979.26
（2）简要母公司利润表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,659,702,819.84 1,415,624,663.87 1,236,185,279.55
主营业务利润 674,485,801.50 620,556,958.95 555,107,484.69
营业利润 439,762,492.93 449,727,496.95 415,895,585.02
利润总额 638,543,041.89 727,033,318.11 523,819,421.69
净利润 571,847,321.29 656,330,726.27 471,644,850.68
（3）简要母公司现金流量表
单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 505,116,369.89 555,318,182.02 504,906,929.11
投资活动产生的现金流量净额 -674,593,877.54 -579,039,799.08 -489,102,410.46
筹资活动产生的现金流量净额 228,229,807.99 -143,339,234.64 -225,464,697.24
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物增加额 58,752,300.34 -167,060,851.70 -209,660,178.59
3、最近三年财务指标
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.12 1.51 2.15
速动比率 0.84 1.22 1.89
应收账款周转率 22.56 18.46 17.06
存货周转率 6.84 4.69 4.93
全面摊薄净资产收益率 20.93% 25.09% 23.54%
加权平均净资产收益率 21.97% 28.25% 28.53%
扣除非经常性损益后加权平均净`资产收益率 21.70% 27.25% 28.51%
每股收益 1.09 1.27 0.95
每股经营活动现金流 1.36 1.80 1.40
每股净现金流量 -0.84 -0.13 0.79
财务指标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
合并报表资产负债率 54.13% 48.78% 46.39%
母公司资产负债率 35.97% 25.30% 31.02%
每股净资产 5.22 5.05 4.03
第六节 债券担保情况
本次发行的分离交易的可转换公司债券不设担保。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
（一）重大资产（股权）收购、出售；
（二）重大诉讼、仲裁案件；
（三）重大负债或重大债项的变化；
（四）发行人资信情况的变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对认股权和债券分离交易的可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐人及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
保荐人：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋 辉
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-88092288
传真：010-88092060
保荐代表人：谢 玮 袁 宗
项目主办人：何君光
其他联系人：张秀娟 王 晖 郑 楠 熊 进
二、保荐意见
云南云天化股份有限公司（以下简称"云天化"）运作规范，内部管理制度健全，主营业务突出，在同行业具有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所企业债券上市规则》等法律、法规规定的发行分离交易可转换公司债券的条件，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，项目实施后能够进一步促进公司的发展，为投资者带来满意的回报。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]8号文核准，云天化于2007年1月29日公开发行了10亿元的分离交易的可转换公司债券。云天化发行的分离交易的可转换公司债券符合债券和权证分别上市的条件，因此，西南证券同意作为云南云天化股份有限公司的保荐人推荐其分离交易的可转换公司债券上市。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
二〇〇七年三月六日