潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一五年十一月公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产置出及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产置出及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 5.90 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 557,740,338股，为本次重大资产重组中发行股份
购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
3、本公司已于 2015年 11月 13日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，截止到 2015年 11月 18日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行
结束之日起开始计算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 923,276,338股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
第一章本次重大资产重组概述
一、上市公司基本情况
公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：王殿斌
注册资本：36,553.60万元
成立日期：1993年 09月 01日
住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6号
注册号：37018019114
股票简称：青鸟华光
股票代码：600076
上市地点：上海证券交易所
公司网址：www.hg.com.cn
经营范围：前置许可经营项目：通信设备的开发，生产，销售及技术服务（凭电信设备进网许可证）。一般经营项目：广电产品，电子出版系统，新闻综合处理系统（上述项目不含前置审批项目）；计算机软硬件，电子印花分色系统，办公自动化系统，光机电一体设备，电子产品，系统集成，电子工程施工，智能建筑工程设计，施工（凭资质证经营）；房屋租赁。
二、本次重大资产重组基本情况
根据青鸟华光第八届董事会第九次、第十次会议决议，青鸟华光 2015年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等资料，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、配套募集资金三项交易组成，其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如重大资产置换、发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；配套募集资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。本次交易置出资产的评估价值为 17,979.19 万元，置入资产的评估价值为
347,045.99 万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全
部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100%股权。
（二）发行股份购买资产
青鸟华光拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。发行股份的定价基准日为青鸟华光第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 5.90 元/股，即不低于定价基准日前 120 个交易日均价
的 90%。上述发行价格已经青鸟华光股东大会批准。本次置出资产和置入资产置换后的差额为 329,066.80 万元。据此计算，本次购买资产发行股份数量为
557,740,338 股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。青鸟华光向康欣新材各股东非公开发行股份的具体数量如下：
股东名称认购青鸟华光股份数（股）
李洁 220,429,643
周晓璐 20,065,994
郭志先 25,583,469
李汉华 15,810,386
李文甫 25,619,539
田三红 30,974,353
远东控股 22,309,614
珠峰基石 22,309,614
武汉华汇 19,520,912
蔡鉴 15,779,411
芜湖基石 14,724,345
东方国润 11,527,846
朱一波 10,773,687
杨燕冰 8,923,845
杨其礼 8,457,345
华商盈通 7,585,269李宏清 5,386,844
申燕 5,386,844
周正 5,386,844
杭州博润 4,461,923
常州博润 4,461,923
国林投资 3,878,529
葛亚君 2,558,750
王甫 2,389,065
襄阳博润 2,230,961
叶英 1,993,132
李刚 1,669,921
操喜姣 1,616,053
许望生 1,616,053
张傲 1,616,053
刘雯婧 1,481,383
林启龙 1,373,645
马刚 1,346,711
刘健 11,154,807
楚商先锋 5,535,885
武汉光谷 2,767,943
科华银赛 2,767,943
弘湾资本 5,535,885
吉彦平 727,969
合计 557,740,338
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，青鸟华光将拥有康欣新材100%的股份，康欣新材成为青鸟华光全资子公司。
（三）募集配套资金
青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10亿元，低于本次拟购买资产交易价格的 100%，拟用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20
万 m3新型集装箱底板项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。根据募集配
套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量为161,812,297 股。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。
上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
第二章本次交易涉及新增股份实施情况
一、本次发行的决策程序和审批程序
（一）青鸟华光履行的决策程序
2015 年 4 月 28 日，青鸟华光第三届三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；
2015 年 5 月 14 日，青鸟华光召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015年 6月 4日，青鸟华光召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015年 6月 23日，青鸟华光召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015 年 9 月 16 日，青鸟华光召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了青鸟华光重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易《业绩补偿协议补充协议》。
（二）康欣新材履行的决策程序
2015年 4月 18日，康欣新材 2014年度股东大会作出决议，授权董事会办理本次重组相关事宜。
2015 年 5 月 17 日，康欣新材第二届董事会第四次会议通过了本次重组的相关议案，同意青鸟华光与康欣新材本次重组经中国证监会批准后，康欣新材的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年 6月 7日，康欣新材 2015年第一次临时股东大会通过了本次重组的相关议案。
2015年 10月 11日，康欣新材 2015年第二次临时股东大会通过了变更公司名称及公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。康欣新材名称变更为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”。
2015年 11月 3日，康欣新材召开 2015年度第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司变更为青鸟华光全资子公司的议案》，同意康欣新材全体股东100%的股权全部转让给青鸟华光；股权转让后，康欣新材类型变为一人有限责任公司（法人独资）”。
（三）交易对方履行的决策程序
2015年 4月，国林投资、远东控股、华商盈通、弘湾资本、科华银赛五家公司的股东会批准了本次重组的相关议案。
2015年 4月，东方国润、珠峰基石、芜湖基石、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、武汉光谷九家合伙企业的投资委员会决议批准了本次重组的相关议案。
（四）其他有关单位履行的批准和授权
2015年 10月 29日，中国证监会出具证监许可[2015]2389号《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对青鸟华光本次重组事项予以核准，并核准青鸟华光向康欣新材 39名股东共发行 557,740,338股股份购买资产，核准青鸟华光非公开发行不超过 161,812,297股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）置入资产的交割情况
本次交易的置入资产为康欣新材 100%的股权。经查验，2015 年 10 月 19日，经汉川市工商行政管理局核准，康欣新材由股份有限公司变更为有限责任公司，完成了公司名称、组织形式的工商变更登记，取得了汉川市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“914209847905531514”的《营业执照》，康欣新材变更后的公司名称为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”，公司类型为“其他有限责任公司”。2015年 11月 3日，经汉川市工商行政管理局核准，康欣新材 100%的股权己过户登记至青鸟华光名下，青鸟华光为其变更后的唯一股东，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。
2015年 11月 3日，青鸟华光与康欣新材全体股东签署了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之置入资产交割确认书》，确认康欣新材全体股东已依照相关法律法规的规定将青鸟华光变更登记为康欣新材唯一的股东，置入资产已交割完毕，各方对置入资产的交割时间、过程及结果均无异议。
（二）过渡期损益的归属及确认
根据瑞华会计师事务所以 2015年 9月 30日为资产交割审计基准日出具的专项审计报告，康欣新材 2015年 1-9月份盈利，在本次过渡期内实现的盈利归青鸟华光享有。
（三）置出资产的交割情况
1、自资产交割协议签署后，青鸟华光立即配合康欣新材全体股东、北京康
欣易办理有关长期股权投资的股东工商变更手续，将本次重组上市公司置出的10 个子公司股权变更至北京康欣易名下。自交割审计基准日起，北京康欣易即享有该等股权全部的股东权益，并承担关风险、义务和责任；自交割日至该等股权工商变更登记完成之日，青鸟华光应积极配合北京康欣易行使股东权利，且不得对置出资产进行处置、设置抵押、质押等权利负担，及其他任何影响股权交割、影响北京康欣易行使股东权利的行为，确保置入资产完整、有效。
2、自资产交割协议签署后，青鸟华光立即与北京康欣易办理其他非股权类
资产以及负债的交割手续，置出现金直接由青鸟华光划转北京康欣易，固定资产移交北京康欣易，其他资产、负债以青鸟华光、北京康欣易在交接清单签字盖章确认。
3、自资产交割协议签署后，青鸟华光将置出资产业务相关的、正常经营必
需的有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、授权书等交付北京康欣易；将与置出资产业务有关的业务记录、账务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册以及其他有关资料交付北京康欣易。
4、各方同意：除继续保留在上市公司的个别人员外，自资产交割审计基准
日之起，其他青鸟华光的工作人员由东方国兴尽快负责安置，并承担包括工资、社保以及安置费在内的人员费用，直至安置完毕。
2015年 11月 12日，青鸟华光与康欣新材全体股东签署了《置出资产交割确认书》，确认康欣新材股东指定北京康欣易科技有限公司按置出资产的现状承接置出资产，各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。
截至本公告日，置出资产中非股权类资产以及负债已办理完成交割。置出长期股权投资中，控股子公司潍坊青鸟华光信息工程有限公司、潍坊北大青鸟华光电子有限公司、潍坊北大青鸟华光置业有限公司、潍坊鑫兴置业有限公司已完成股东变更工商登记手续；控股子公司深圳市北大青鸟华光技术有限公司因未在法定时间内完成清算程序，参股公司潍坊华光精密机械有限公司、潍坊华光电器有限公司因未及时年检，已经被吊销企业法人营业执照，青鸟华光、康欣新材全体股东双方确认：由青鸟华光督促完成相关清算及注销手续，康欣新材全体股东同意按照清算后状况接受；关于控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司（以下简称“华光电池”）的股权过户，因股东国投电子公司已注销，承继持有华光电池股权的工商变更尚在办理中，青鸟华光、康欣新材全体股东双方确认：青鸟华光持有的华光电池股份在具备办理股东变更登记手续条件时立即办理相关过户手续，康欣新材全体股东同意按照可办理过户时状况接收。其他置出的长期股权投资正在办理相关股东变更工商备案手续，后续事项的办理基本不存在重大法律障碍。
（四）验资情况
2015年 11月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第 16020009号）。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验“截至 2015年 11月 3日止，经重大资产置换后，青鸟华光已收到各股东缴纳注册资本人民币合计557,740,338.00元（大写：人民币伍亿伍仟柒佰柒拾肆万叁佰叁拾捌元整）。”
（五）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 11月 18日提供的《证券变更登记证明》，青鸟华光已于 2015年 11月 18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增 557,740,338股 A股股份的登记手续。
第三章本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。
二、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
三、发行对象和发行数量
本次交易青鸟华光向李洁等 25名自然人和远东控股等 14家机构共计 39名发行对象共发行股份的数量为 557,740,338股。具体情况如下：
序号股东名称认购价格认购股数（股）限售期
1 李洁 5.90 220,429,643 36个月
2 周晓璐 5.90 20,065,994 36个月
3 郭志先 5.90 25,583,469 36个月
4 李汉华 5.90 15,810,386 36个月
5 李文甫 5.90 25,619,539 12个月
6 田三红 5.90 30,974,353 12个月
7 远东控股 5.90 22,309,614 12个月
8 珠峰基石 5.90 22,309,614 12个月
9 武汉华汇 5.90 19,520,912 12个月
10 蔡鉴 5.90 15,779,411 12个月
11 芜湖基石 5.90 14,724,345 12个月
12 东方国润 5.90 11,527,846 12个月
13 朱一波 5.90 10,773,687 12个月
14 杨燕冰 5.90 8,923,845 12个月
15 杨其礼 5.90 8,457,345 12个月
16 华商盈通 5.90 7,585,269 12个月
17 李宏清 5.90 5,386,844 12个月
18 申燕 5.90 5,386,844 12个月
19 周正 5.90 5,386,844 12个月
20 杭州博润 5.90 4,461,923 12个月
21 常州博润 5.90 4,461,923 12个月
22 国林投资 5.90 3,878,529 12个月
23 葛亚君 5.90 2,558,750 12个月
24 王甫 5.90 2,389,065 12个月
25 襄阳博润 5.90 2,230,961 12个月
26 叶英 5.90 1,993,132 12个月
27 李刚 5.90 1,669,921 12个月
28 操喜姣 5.90 1,616,053 12个月
29 许望生 5.90 1,616,053 12个月
30 张傲 5.90 1,616,053 12个月
31 刘雯婧 5.90 1,481,383 12个月
32 林启龙 5.90 1,373,645 12个月
33 马刚 5.90 1,346,711 12个月
34 刘健 5.90 11,154,807 12个月
35 楚商先锋 5.90 5,535,885 12个月
36 武汉光谷 5.90 2,767,943 12个月
37 科华银赛 5.90 2,767,943 12个月
38 弘湾资本 5.90 5,535,885 12个月
39 吉彦平 5.90 727,969 12个月
合计- 557,740,338
-
四、发行价格
本次交易青鸟华光向李洁等 25名自然人和远东控股等 14家机构共计 39名发行对象发行股份购买资产，其发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会会议决议公告日）前 20个交易日股票交易均价，即 5.90元/股。
五、资产过户情况
（一）置入资产交付及过户情况
本次交易置入资产交付及过户情况，参见本报告书第二章本次交易涉及新增股份实施情况/二、本次重大资产重组的实施情况/（一）置入资产的交割情况。
（二）期间损益的确认与归属
本次交易期间损益的确认与归属，参见本报告书第二章本次交易涉及新增股份实施情况/二、本次重大资产重组的实施情况/（二）过渡期间的归属及确认。
（三）置出资产交付及过户情况
本次交易置出资产交付及过户情况，参见本报告书第二章本次交易涉及新增股份实施情况/二、本次重大资产重组的实施情况/（三）置出资产的交割情况。
六、发行对象认股股份情况
（一）置入资产交付及过户情况
本次交易置入资产的交易对方为康欣新材现有全体股东。康欣新材现有全体股东包括李洁等 25名自然人及远东控股等 14家机构。
1、25名自然人基本情况
（1）李洁
李洁，男，国籍中国，身份证号 42010219810720*，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期*，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务产权关系
2012年 1月至今康欣新材总经理
截至本报告书签署日，李洁控股和参股的企业情况如下：
企业名称注册资本主营业务持股比例湖北汉川农村商业银行股份有限公司
40,000万元金融 2.00%
（2）李文甫
李文甫，男，国籍中国，身份证号 42098419590201*，住所为湖北省汉川市人民大道兴发小区*，通讯地址为湖北省汉川市经济开发区川东集团，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务产权关系
2012年 1-5月湖北川东置业发展有限公司总经理
2012年 6月至今湖北川东投资控股集团有限公司总裁 13%
2012年 1月至今康欣新材监事
截至本报告书签署日，李文甫控股和参股的企业情况如下：
序号企业名称注册资本主营业务持股比例
1 湖北川东投资控股集团有限公司 10,000万股权投资、实业投资 13.00%
（3）田三红
田三红，男，国籍中国，身份证号 42012219680807*，住所为武汉市江汉区香港路 241 号，通讯地址为武汉市江汉区香港路 241 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今武汉长江创业投资有限公司执行董事 40%
截至本报告书签署日，田三红控股和参股的企业情况如下：
序号企业名称注册资本主营业务持股比例武汉长江创业投资有限公司
2,000万元
企业投资、企业管理咨询、项目策划
40%武汉长江富国资产管理有限公司
2,000万元
项目投资及投资管理；创业投资；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询及经济信息咨询
50%普安县宜鑫煤业有限公司
1,000万元
煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不能从事经营活动）
30%安徽聚隆传动科技股份有限公司
15,000万元
洗衣机减速离合器研发、生产、销售
5%宣城市华菱精工科技股份有限公司
10,000万元
电梯配重产品、钣金产品等电梯配件的研发、生产和销售
12%
（4）周晓璐
周晓璐，女，国籍中国，身份证号 42010219801015*，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期*，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今康欣新材
董事、副总经理、董事会秘书职务
截至本报告书签署日，周晓璐控股和参股的企业情况如下：
企业名称注册资本主营业务持股比例湖北汉川农村商业银行股份有限公司
40,000万元金融 2.00%
（5）郭志先
郭志先，女，国籍中国，身份证号 42010219520904*，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期*，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今康欣新材董事长
2012年 1月至今康欣科技董事长
2014年 10月至今湖北汉川农村商业银行股份有限公司
董事 2%
截至本报告书签署日，郭志先控股和参股的企业情况如下：
企业名称注册资本主营业务持股比例湖北汉川农村商业银行股份有限公司
40,000万元金融 2.00%
（6）李汉华
李汉华，男，国籍中国，身份证号 42010219541114*，武汉市东西湖区奥林匹克花园二期*，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今康欣新材总督办
截至本报告书签署日，李汉华控股和参股的企业情况如下：
企业名称注册资本主营业务持股比例湖北汉川农村商业银行股份有限公司
40,000万元金融 2.00%
（7）蔡鉴
蔡鉴，男，国籍中国，身份证号 42010619641205*，住所为武汉市江岸区台北路 106 号，通讯地址为武汉市江岸区台北路 106 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务产权关系（截至目前）
2012年 1月至今武汉泓江房屋建设有限公司董事长 67.5%
截至本报告书签署日，蔡鉴控股和参股的企业情况如下：
序号企业名称注册资本主营业务持股比例
1 武汉泓江房屋建设有限公司 4,000万元房地产开发；商品房销售 67.5%
（8）朱一波
朱一波，男，国籍中国，身份证号 42019760108*，住所为广东省深圳市罗湖区罗沙路 2016号鸿景翠峰花园，通讯地址为广东省深圳市罗湖区罗沙路 2016号鸿景翠峰花园，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今
武汉长江富国资产管理有限公司
执行董事 50%
2012年 1月至今康欣新材董事
截至本报告书签署日，朱一波控股和参股的企业情况如下：
序号企业名称注册资本主营业务持股比例武汉长江富国资产管理有限公司
2,000万元
项目投资及投资管理；创业投资；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询及经济信息咨询
50%
（9）杨燕冰
杨燕冰，女，国籍中国，身份证号 65010419740119*，北京市朝阳区望京明苑 IC座 12A***室，通讯地址为北京市朝阳区望京明苑 IC座 12A***室，未取得其他国家或者地区的居留权。杨燕冰系自由职业者。
截至本报告书签署日，杨燕冰未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（10）杨其礼
杨其礼，男，国籍中国，身份证号 42010619520415*，住所为武汉市洪山区黄家店 142号，通讯地址为湖北省汉川经济开发区新河工业园路 19号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今康欣新材总工程师
截至本报告书签署日，杨其礼未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（11）李宏清
李宏清，男，国籍中国，身份证号 42819641127*，住所为湖北省汉川经济开发区汉正新城 5 栋，通讯地址为湖北省汉川经济开发区汉正新城 5栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今康欣科技副总经理
截至本报告书签署日，李宏清未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（12）申燕
申燕，女，国籍中国，身份证号 15262619731221*，住所为武汉市洪山区喻家山西二区，通讯地址为武汉市洪山区珞瑜路 1037号华中科技大学，未取得其他国家或地区居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今华中科技大学教师无
截至本报告书签署日，申燕未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（13）周正
周正，男，国籍中国，身份证号 42010219900928*，住所为武汉市江岸区解放大道 1777号，通讯地址为武汉市江岸区解放大道 1777号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今武汉锦之琪医疗器械有限公司销售人员无
截至本报告书签署日，周正未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（14）葛亚君
葛亚君，男，国籍中国，身份证号 11010119650613***，住所为北京市东城区和平里东街 12 号，通讯地址为北京市东城区和平里东街 12 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至2015年 3月
和灵管理（北京）有限公司董事总经理 0.2%
2012年 1月至
2015年 3月
国林投资
法定代表人、董事、经理
-
2015年 3月至今国林投资法定代表人-
截至本报告书签署日，葛亚君控股和参股的企业情况如下：
序号企业名称注册资本主营业务持股比例和灵投资管理（北京）有限公司
10万元
一般经营项目：投资及投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；影视策划；房地产开发；劳务派遣。
0.2%
北京和灵影视文化有限公司
500万元
制作、发行动画片、专题片、电视综艺；文艺创作；组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告。
30%陕西和灵投资管理有限公司
1000万元投资管理及咨询、市场调查。 80%陕西和灵农业控股有限公司
2000万元
农业项目投资、农业科技、产品的开发和技术咨询、技术服务、技术转让；农业信息咨询。
51%
（15）王甫
王甫，男，国籍中国，身份证号 51082119740810*，住所为四川省旺苍县木门柳树村 8社 123号，通讯地址为湖北省汉川经济开发区新河工业园路 19号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务产权关系（截至目前）
2012年 1月至今康欣新材质控部经理
截至本报告书签署日，王甫未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（16）叶英
叶英，女，国籍中国，身份证号 42010219690727*，住所为武汉市江岸区澎湖村 26 号，通讯地址为武汉市江岸区澎湖村 26 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今中国长江航运（集团）总公司会计师无
截至本报告书签署日，叶英未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（17）李刚
李刚，男，国籍中国，身份证号 420102196801042037，住所为武汉市江岸区三眼桥三村 656号 9楼 1号，通讯地址为武汉市江岸区三眼桥三村 656号9楼1号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今博大地产集团副总经理无
截至本报告书签署日，李刚未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（18）操喜姣
操喜姣，女，国籍中国，身份证号 42012419651203*，住所为武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐家大湾，通讯地址为武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐家大湾，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今无无无
截至本报告书签署日，操喜姣未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（19）许望生
许望生，男，国籍中国，身份证号 42010419531020*，住所为武汉市硚口区罗家墩街广电江湾新城 14栋 2单元，通讯地址为武汉市硚口区罗家墩街广电江湾新城 14栋 2单元，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）2012年 1月至 2013年 9月武汉天河机场车辆修理厂预算无
2013年 10月至今退休
截至本报告书签署日，许望生未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（20）张傲
张傲，男，国籍中国，身份证号 42011519830310*，住所为武汉市江夏区纸坊街青龙路 373 号，通讯地址为武汉市江夏区纸坊街青龙路 373 号，未取得其他国家或地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今无无无
截至本报告书签署日，张傲未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（21）刘雯婧
刘雯婧，女，国籍中国，身份证号 42010619880315*，住所为武汉市武昌区彭刘杨路 235***号，通讯地址为武汉市武昌区彭刘杨路 235***号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年-2013年卡塔尔艺术中心策展人无
2013-2014年卡塔尔博物馆管理局实习生无
2014年至今伦敦大学研究生在读无
截至本报告书签署日，刘雯婧未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（22）林启龙
林启龙，男，国籍中国，身份证号 42098419830814*，住所为北京市海淀区玉泉路甲 2 号院，通讯地址为中国运载火箭技术研究院航天一院，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今中国运载火箭技术研究院航天一院工程师无
截至本报告书签署日，林启龙未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（23）马刚
马刚，男，国籍中国，身份证号 42010219731007*，住所为武汉市汉阳区梅岩村 3栋 11号，通讯地址为武汉市东西湖区环湖路奥林匹克花园三期，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今中国东方航空旅游实业投资有限公司财务主管无
2011年 5月至今康欣新材监事
截至本报告书签署日，马刚未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（24）刘健
刘健，男，国籍中国，身份证号420106196906134***，住所为广东省深圳市福田区丰田路香蜜天宝物华家园瑞园 3D，通讯地址为深圳市福田区香密湖水榭花都听水居，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2010年至 2014年 4月
中山达华智能科技股份有限公司
监事会主席 0.34%
2011年至今
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
普通合伙人 25%
2010年至今
武汉汇融智富金融服务有限公司
执行总经理 96%
2013年至今
深圳前海汇融聚富资产管理有限公司
执行总经理 100%
2014年 9月至今
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 90%
2014年 11月至今
上海深琨投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 0.1%
截至本报告书签署日，刘健控股和参股的企业情况如下：
企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例中山市太力家庭用品制造有限公司
6,870
生产销售真空压缩袋、保温袋、食品包装袋
5.83%
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
10,000 投资咨询、投资管理 25%
3 武汉品生科技有限公司 142.8571 生物医药技术开发 10%
武汉汇融智富金融服务有限公司
100 金融设备开发及销售 96%北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
5,000 投资咨询 90%上海深琨投资管理中心（有限合伙）
10,000 投资管理咨询 0.1%
新疆高泉创业投资合伙企业（有限合伙）
10,000 股权投资管理 3%新疆钜源创业投资合伙企业（有限合伙）
6,000 投权投资管理 3%深圳前海汇融聚富资产管理有限公司
10,000 资产管理及投资咨询 100%深圳市湘财资本管理有限公司
2,000 对外投资及投资管理 5%北京世纪文都教育科技发展有限公司
5,800
图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售；互联网信息服务；技术咨询、技术培训、技术服务；教育咨询。
5.5%
（25）吉彦平
吉彦平，男，国籍中国，身份证号320921198212085***，住所为武汉市百步华庭 501-1-502 号，通讯地址为武汉市百步华庭 501-1-502 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
任职单位职务
产权关系
（截至目前）
2012年 1月至今
武汉固德银赛创业投资管理有限公司
财务总监无
2012年 1月至今科华银赛财务总监无
截至本报告书签署日，吉彦平未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、14家机构基本情况
（1）远东控股
公司名称远东控股集团有限公司
成立日期 1993年 4月 22日
法定代表人蒋锡培
注册资本 66,600万元
注册地点江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6号
主要办公地址江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6号
公司类型有限公司（自然人控股）
营业执照号 320282000100726
税务登记证号 320282250466700
组织机构代码证 25046670-0
主要经营范围
项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。
（2）珠峰基石
公司名称深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011年 7月 27日
执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表张维）
出资额 141,810万元人民币
注册地点深圳市福田中心一区 26-3中国凤凰大厦 1栋 17C-5
主要办公地址深圳市福田中心一区 26-3中国凤凰大厦 1栋 17C-5
公司类型有限合伙企业
营业执照号 440304602275773
税务登记证号深税证字 440300580078743号
组织机构代码证 58007874-3
主要经营范围股权投资，为创业企业提供创业管理服务业务
（3）武汉华汇
公司名称武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012年 9月 13日
执行事务合伙人武汉鑫盛达投资管理有限公司（委派代表董静）
出资额 15,500万元
注册地点东湖新技术开发区光谷大道 58号关南福星医药园 7栋 9层 05号
主要办公地址东湖新技术开发区光谷大道 58号关南福星医药园 7栋 9层 05号公司类型有限合伙企业
营业执照号 42010318390
税务登记证号地税鄂字 420101052031175号
组织机构代码证 05203117-5
主要经营范围
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务行业（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（4）芜湖基石
公司名称芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2009年 12月 2日
执行事务合伙人张维
出资额 40,600万元
注册地点安徽省芜湖市江北产业集中区管委会 D楼 104室
主要办公地址安徽省芜湖市江北产业集中区管委会 D楼 104室
公司类型有限合伙企业
营业执照号 440108010022
税务登记证号皖税芜字 340207696948106号
组织机构代码证 69694810-6
主要经营范围
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（5）东方国润
公司名称北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）
成立日期 2011年 1月 12日
执行事务合伙人邓培星
出资额 3,000万元
注册地点北京市西城区新外大街 28号 B座 332号
主要办公地址北京市西城区新外大街 28号 B座 332号
公司类型有限合伙
营业执照号 11013536148
税务登记证号京税证字 110102567416648号
组织机构代码证 56741664-8
主要经营范围
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资
金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）
（6）华商盈通
公司名称新疆华商盈通股权投资有限公司
成立日期 2008年 3月 7日
法定代表人高萍
注册资本 10,000万元
注册地点
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-694号
主要办公地址
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-694号
公司类型其他有限责任公司
营业执照号 11010866857
税务登记证号乌地税登字 650152672800895号
组织机构代码证 67280089-5
主要经营范围
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份
（7）杭州博润
公司名称杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011年 1月 5日
执行事务合伙人上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）
认缴出资额 6,100万元
注册地点杭州市下城区环城北路 92号六楼 619室
主要办公地址杭州市下城区环城北路 92号六楼 619室
公司类型有限合伙
营业执照号 33010139804
税务登记证号浙税联字 330100566088398
组织机构代码证 56609836-8
主要经营范围
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（8）常州博润
公司名称常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
成立日期 2011年 6月 16日
执行事务合伙人华昕怡
认缴出资额 13,200万元
注册地点常州市新北区太湖东路 9-1号 2602主要办公地址常州市新北区太湖东路 9-1号 2602
公司类型有限合伙
营业执照号 32040041188
税务登记证号苏税常字 32040057672946X
组织机构代码证 57672946-X
主要经营范围股权投资、投资管理及相关咨询服务
（9）国林投资
公司名称国林投资（北京）有限公司
成立日期 2010年 10月 28日
法定代表人葛亚君
注册资本 1,000万元
注册地点北京市东城区东直门外大街 35号 5号楼 J303室
主要办公地址北京市东城区东直门外大街 35号 5号楼 J303室
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照号 110101013327521
税务登记证号京税证字 110101563647203号
组织机构代码证 56364720-3
主要经营范围
投资；投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；影视策划；房地产开发；劳务派遣
（10）襄阳博润
公司名称襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期 2012年 7月 18日
执行事务合伙人上海博润投资管理有限公司（委派代表华昕怡）
出资额 5454.76万元
注册地点襄阳市高新区追日路 2号高新技术创业服务中心 B507-3房
主要办公地址襄阳市高新区追日路 2号高新技术创业服务中心 B507-3房
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照号 42060700736
税务登记证号鄂字 420651574920308
组织机构代码证 57492030-8
主要经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
（11）楚商先锋
公司名称楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）成立日期 2014年 2月 13日
执行事务合伙人楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司（委派代表：李娟）
出资额 22,800万元人民币
注册地点天门经济开发区南洋大道特 1号
主要办公地址天门经济开发区南洋大道特 1号
公司类型有限合伙企业
营业执照号 429006000113910
税务登记证号地税鄂字 429006090819158号
组织机构代码证 09081915-8
主要经营范围股权投资、创业投资咨询服务、为企业提供创业管理及咨询服务业务
（12）华岭基金
公司名称武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2013年 8月 16日
执行事务合伙人武汉光谷生物城华岭基金管理有限公司（委派人：刘涛）
认缴出资额 10万元
注册地点
武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目 B、C、D区研发楼 B1栋
主要办公地址
武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目 B、C、D区研发楼 B1栋
公司类型有限合伙
营业执照号 42010361091
税务登记证号地税鄂字 420101074480772号
组织机构代码证 07448077-2
主要经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务
（13）科华银赛
公司名称科华银赛创业投资有限公司
成立日期 2009年 7月 30日
法定代表人邝远平
注册资本 20,600万元
注册地点湖北省宜昌市发展大道 28号
主要办公地址湖北省宜昌市发展大道 28号
公司类型其他有限责任公司
营业执照号 42050071049
税务登记证号地税鄂字 4205516917660号
组织机构代码证 69176604-7
主要经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及其他相关不违反国家政策、法律、行政法规的业务
（14）弘湾资本
公司名称弘湾资本管理有限公司
成立日期 2013年 3月 5日
法定代表人田俊彦
注册资本 20,000万元
注册地点
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地址
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型有限责任公司（法人独资）
营业执照号 440301106912775
税务登记证号深税登字 440300062718050号
组织机构代码证 06271805-0
主要经营范围受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
（1）发行对象之间的关联关系情况
本次交易的交易对方包括 25 名自然人和 14 家投资机构：李洁、周晓璐、郭志先、李汉华、李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平、远东控股、珠峰基石、武汉华汇、芜湖基石、东方国润、华商盈通、杭州博润、常州博润、国林投资、襄阳博润、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本。
除李洁家族合计持有康欣新材 50.54%股权，构成一致行动人外，其他交
易对方之间的关联关系如下：
杭州博润、常州博润、襄阳博润存在关联关系且构成一致行动关系；芜湖基石与珠峰基石存在关联关系，且构成一致行动关系；芜湖基石与华商盈通存在关联关系；国林投资与葛亚君存在关联关系，构成一致行动关系；科华银赛与吉彦平存在关联关系，构成一致行动关系。
（2）发行对象与上市公司的关联关系情况
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次重组完成后，李洁家族将成为公司的控股股东、实际控制人。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，李洁家族为上市公司潜在关联人。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序号股东名称认购价格认购股数（股）限售期
1 李洁 5.90 220,429,643 36个月
2 周晓璐 5.90 20,065,994 36个月
3 郭志先 5.90 25,583,469 36个月
4 李汉华 5.90 15,810,386 36个月
5 李文甫 5.90 25,619,539 12个月
6 田三红 5.90 30,974,353 12个月
7 远东控股 5.90 22,309,614 12个月
8 珠峰基石 5.90 22,309,614 12个月
9 武汉华汇 5.90 19,520,912 12个月
10 蔡鉴 5.90 15,779,411 12个月
11 芜湖基石 5.90 14,724,345 12个月
12 东方国润 5.90 11,527,846 12个月
13 朱一波 5.90 10,773,687 12个月
14 杨燕冰 5.90 8,923,845 12个月
15 杨其礼 5.90 8,457,345 12个月
16 华商盈通 5.90 7,585,269 12个月
17 李宏清 5.90 5,386,844 12个月
18 申燕 5.90 5,386,844 12个月
19 周正 5.90 5,386,844 12个月
20 杭州博润 5.90 4,461,923 12个月
21 常州博润 5.90 4,461,923 12个月
22 国林投资 5.90 3,878,529 12个月
23 葛亚君 5.90 2,558,750 12个月
24 王甫 5.90 2,389,065 12个月
25 襄阳博润 5.90 2,230,961 12个月
26 叶英 5.90 1,993,132 12个月
27 李刚 5.90 1,669,921 12个月
28 操喜姣 5.90 1,616,053 12个月
29 许望生 5.90 1,616,053 12个月
30 张傲 5.90 1,616,053 12个月
31 刘雯婧 5.90 1,481,383 12个月
32 林启龙 5.90 1,373,645 12个月
33 马刚 5.90 1,346,711 12个月
34 刘健 5.90 11,154,807 12个月
35 楚商先锋 5.90 5,535,885 12个月
36 武汉光谷 5.90 2,767,943 12个月
37 科华银赛 5.90 2,767,943 12个月
38 弘湾资本 5.90 5,535,885 12个月
39 吉彦平 5.90 727,969 12个月
合计- 557,740,338第四章本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于 2015年 11月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：青鸟华光
（二）新增股份的证券简称：600076
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。
截至本报告书签署日，连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马刚、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：
1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。
3、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺
遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任青鸟华光董事、监事、高级管理人员，其所持有的青鸟华光股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交青鸟华光董事会、股东大会审议。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
第五章本次交易股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
股东名称
本次发行前本次发行后
股份数量股份比例股份数量股份比例
东方国兴 34,138,850 9.34% 34,138,850 3.70%
其他 331,397,150 90.66% 331,397,150 35.89%
李洁 220,429,643 23.87%
周晓璐 20,065,994 2.17%
郭志先 25,583,469 2.77%
李汉华 15,810,386 1.71%
李文甫 25,619,539 2.77%
田三红 30,974,353 3.35%
远东控股 22,309,614 2.42%
珠峰基石 22,309,614 2.42%
武汉华汇 19,520,912 2.11%
蔡鉴 15,779,411 1.71%
芜湖基石 14,724,345 1.59%
东方国润 11,527,846 1.25%
朱一波 10,773,687 1.17%
杨燕冰 8,923,845 0.97%
杨其礼 8,457,345 0.92%
华商盈通 7,585,269 0.82%
李宏清 5,386,844 0.58%
申燕 5,386,844 0.58%
周正 5,386,844 0.58%
杭州博润 4,461,923 0.48%
常州博润 4,461,923 0.48%
国林投资 3,878,529 0.42%
葛亚君 2,558,750 0.28%
王甫 2,389,065 0.26%
襄阳博润 2,230,961 0.24%
叶英 1,993,132 0.22%
李刚 1,669,921 0.18%
操喜姣 1,616,053 0.18%
许望生 1,616,053 0.18%
张傲 1,616,053 0.18%
刘雯婧 1,481,383 0.16%
林启龙 1,373,645 0.15%
马刚 1,346,711 0.15%
刘健 11,154,807 1.21%
楚商先锋 5,535,885 0.60%
武汉光谷 2,767,943 0.30%
科华银赛 2,767,943 0.30%
弘湾资本 5,535,885 0.60%
吉彦平 727,969 0.08%
合计 365,536,000 923,276,338 100.00%
（二）本次发行前（截至 2015年 6月 30日），上市公司前十大股东持股情
况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 北京东方国兴科技发展有限公司 34,138,850 9.34%
华润深国投信托有限公司－大时代 9 号集合资金信托计划
13,940,951 3.81%
3 张正委 9,479,408 2.59%
4 中国电子财务有限责任公司 4,481,200 1.23%
5 张大龙 3,481,699 0.95%
6 宏源证券股份有限公司 3,432,324 0.94%
7 陈国华 2,869,498 0.79%
8 中信证券股份有限公司 2,810,004 0.77%
9 陈波 2,420,300 0.66%
10 海口万志贸易有限公司 2,388,800 0.65%
合计 79,443,034 21.73%
（三）本次发行后，截至 2015 年 11 月 18 日，上市公司主要股东持股情
况如下：
序号股东名称股份数量股份比例
1 李洁 220,429,643 23.87%
2 东方国兴 34,138,850 3.70%
3 田三红 30,974,353 3.35%
4 李文甫 25,619,539 2.77%
5 郭志先 25,583,469 2.77%
6 远东控股 22,309,614 2.42%
7 珠峰基石 22,309,614 2.42%
8 周晓璐 20,065,994 2.17%
9 武汉华汇 19,520,912 2.11%
10 李汉华 15,810,386 1.71%
合计 436,762,374 47.31%
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次非公开发行前，东方国兴持有青鸟华光 34,138,850 股股份，占青鸟华光总股本 9.34%，为青鸟华光控股股东；本次非公开发行成后，不考虑本次重大
资产重组交易中配套融资的影响，李洁家族合计持有青鸟华光 281,889,492股股份，占本次交易后青鸟华光总股本的 30.52%，李洁家族成为青鸟华光的实际控
制人。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变化。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司当前董事、监事或高级管理人员。本次发行前后，公司董事、监事或高级管理人员不存在持有公司股份情况。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据中兴华出具的中兴华审字（2015）第 BJ06-026 号专项《审计报告》
和瑞华出具的瑞华专审字[2015]第 16020011 号《专项审计报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
项目
2015年 1-5月 2014年度
交易前交易后交易前交易后
资产负债率（%） 69.87 52.17 68.42 56.20
流动比率（次/年） 1.63 1.43 1.73 1.33
速动比率（次/年） 0.08 0.59 0.11 0.62
应收账款周转率（次/年） 0.51 1.90 8.11 9.75
存货周转率（次/年） 0.002 0.23 0.03 0.72
总资产周转率（次/年） 0.002 0.11 0.03 0.36
销售毛利率（%） 6.03 46.85 16.57 38.59
销售净利率（%）-788.15 24.78 -86.37 20.76
基本每股收益-0.03 0.09 -0.03 0.2
四、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
本次重组完成后，康欣新材将成为本公司全资子公司，上市公司将变更为以集装箱底板等优质、新型木质复合材料产品的研发、生产和销售为核心，营林造林和优质种苗培育为依托的“林板一体化”高科技企业。公司的主要产品优质、新型木质复合材料和林业产品类，其中优质、新型木质复合材料主要为集装箱底板、环保板、建筑模板，而林木产品则主要包括速生杨种苗、雪松等多种绿化苗种苗。
（二）对公司财务状况的影响
1、交易前后资产、负债构成比较分析
根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务状况如下：
单位：万元
项目
2015年 5月末 2014年末
交易前交易后交易前交易后
流动资产合计 72,893.24 129,147.85 72,944.13 142,175.81
非流动资产合计 5,395.94 157,187.94 5,435.05 152,417.70
资产总计 78,289.18 286,335.79 78,379.18 294,593.51
流动负债合计 44,694.29 90,010.10 42,118.83 106,880.79
非流动负债合计 10,008.00 59,363.61 11,508.00 58,693.61
负债合计 54,702.29 149,373.70 53,626.83 165,574.39
归属于母公司股东权益合计 11,705.11 136,962.09 12,695.81 129,019.11
股东权益合计 23,586.89 136,962.09 24,752.36 129,019.11
负债和股东权益 78,289.18 286,335.79 78,379.18 294,593.51
本次交易完成后，2015 年 5 月末，上市公司归属于母公司所有者权益由11,705.11万元增至 136,962.09万元，增加了 1070.01%，上市公司抗风险能力
大幅增强。
2、交易后偿债能力分析
根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次发行前后主要偿债能力指标变化情况如下：
项目
2015年 5月末 2014年末
交易前交易后交易前交易后
流动比率 1.63 1.43 1.73 1.33
速动比率 0.08 0.59 0.11 0.62
资产负债率 69.87% 52.17% 68.42% 56.20%
本次交易完成后，上市公司流动比率略有下降，速动比率大幅提高，主要系交易前上市公司子公司从事房地产开发导致存货金额较大所致。本次交易完成后，资产负债率有所降低，2015年 5月末公司备考合并资产负债率降至 52.17%。
总体而言，与同行业可比上市公司相比，公司偿债能力处于合理水平。
3、交易后资产周转能力分析
根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并资产负债表，本次发行前后资产运营能力指标变化如下：
项目
2015年 1-5月 2014年度
交易前交易后交易前交易后
应收账款周转次数 0.51 1.90 8.11 9.75
存货周转次数 0.002 0.23 0.03 0.72
总资产周转次数 0.002 0.11 0.03 0.36
注：应收账款周转次数=营业收入／应收账款平均余额；
存货周转次数＝营业成本／存货平均余额；
总资产周转次数=营业总收入／总资产平均余额
本次交易前，上市公司主营业务为网络通信产品、电子代工业务，以及房地产业务。近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，应收账款金额较小，存货金额较大，总资产周转率偏小。
本次交易完成后，公司主要从事集装箱底板、环保板、模板等产品的研发、生产和销售以及优质绿化苗培育和营林造林，生产正常运行，资产运营能力大幅提升。
（三）对公司盈利能力的影响
根据上市公司最近一年一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
单位：万元
项目
2015年 1-5月 2014年度
交易前交易后交易前交易后
营业收入 147.87 32,059.59 1,725.30 90,617.14
营业成本 138.96 17,038.67 1,439.37 55,643.93
营业利润-1,105.45 7,977.64 -2,427.35 17,843.16
利润总额-1,165.45 8,131.45 -1,581.83 19,976.14
净利润-1,165.46 7,942.98 -1,490.09 18,816.31
归属于母公司所有者的净利润-990.70 7,942.98 -1,114.54 18,816.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润
-990.70 7,806.39 -1,960.06 18,800.47
基本每股收益（元/股）-0.03 0.09 -0.03 0.20
综合毛利率 6.02% 46.85% 16.57% 38.59%
净利率（以扣非前后净利润孰低计算）-778.15% 24.35%-113.61% 20.75%
本次交易后，上市公司的综合毛利率和净利率将得到提升，盈利能力显著增强。
本次交易完成后， 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润由-1,960.06万元增至 18,800.47万元，基本每股收益由-0.03元/股增至 0.20元
/股，盈利能力显著增强。
第六章本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号
大成国际大厦 20楼 2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19号
电话：010-88085939
传真：010-88085256
项目联系人：李强、叶华
二、法律顾问
北京市中银律师事务所
负责人：李炬
地址：北京市朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO东区 A座 31层
联系电话：010-5869 8899
传真：010-5869 9666
项目联系人：刘广斌、李小海、叶敏开
三、置入资产审计机构、盈利预测审核机构、上市公司备考财务信息审计
机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5—11层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
项目联系人：宁轲、孟昭峰
四、置出资产审计机构
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农地址：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 15层
联系电话：010－68364873
项目联系人：谢维、韩靖
五、置入资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：北京市东城区青龙胡同 35号
联系电话： 021-65012059
项目联系人：胡政、王鸽
六、置出资产评估机构
湖北众联资产评估有限公司
首席合伙人：胡家望
地址：武汉市武昌区东湖路 169号 1栋 4层
联系电话： 027-85826645
项目联系人：胡文胜、尚赤
经办人：余衍飞、李爱俭第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源证券于 2015 年 11 月19 日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、青鸟华光本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过
程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、为便于置出资产的交割，康欣新材全体股东同意北京康欣易科技有限公
司作为承接主体接收全部置出资产。置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。青鸟华光尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续，青鸟华光尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为青鸟华光具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐青鸟华光本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中银律师事务所于 2015年 11月19 日出具了《北京市中银律师事务所关于青鸟华光股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关重组协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
本次交易涉及的置入资产已完成过户手续，青鸟华光已合法持有康欣新材100%有股权。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”第八章备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会 2015年 10月 29日印发的《关于核准潍坊北大青鸟华光科
技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2389号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、瑞华出具的潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司验资报告；
4、申万宏源证券出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于潍坊北
大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京市中银律师事务所出具的《北京市中银律师事务所关于青鸟华光股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》。
二、备查文件地点
投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅
（一）潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6号
电话：0536-2991601
传真：0536-8865200
联系人：原晋锋
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街 19号
电话：010-88085939
传真：010-88085256
项目联系人：李强、叶华
三、查阅时间
除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。
投资者亦可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2015年 11月 20日
）
下载PDF公告阅读器