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南京新港高科技股份有限公司关于“09宁高科”上市公告书

第一节 绪言
重要提示：发行人董事会成员和高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人2009年6月末的净资产为59.40亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益，2009年中报数据未经审计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.52亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：南京新港高科技股份有限公司
英文名称：Nanjing Xingang High-tech Co., Ltd
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：南京经济技术开发区新港大道100号
办公地址：南京经济技术开发区新港大道129号
三、发行人注册资本
注册资本：344,145,888元
四、发行人法定代表人
法定代表人：徐益民
五、发行人基本情况
（一）历史沿革
公司原名“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，于1992年7月4日经南京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254号文批准，由南京新港开发总公司、南京港务管理局、南京市国际信托投资公司、中国工商银行南京市分行、交通银行南京分行、中国农业银行南京市信托投资公司、中国建设银行南京市信托投资公司、中国银行南京市分行、中国人民保险公司南京分公司、金陵石化华隆工业公司十家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时股本总额为人民币9,600万元，其中：发起人股8,600万股，内部职工股1,000万股。1995
年经南京市证券委员会宁证办字（1995）36号文批准更名为“南京新港股份有限公司”。
1997年4月23日至29日，经中国证监会证监发字（1997）144号、145 号文批复同意，南京新港股份有限公司采取“全额预缴，比例配售，余额转存”方式按1：7.84溢价向社会公开发行5,000万股普通股。后经上海证券交易所上证上字（1997）21号文同意，于1997年5月6 日在该所挂牌上市交易，股票简称
“南京新港”，股票代码：“600064”。总股本增加为 14,600 万股。1998 年 8 月
25日经临时股东大会批准，更名为“南京新港高科技股份有限公司”，股票简称更名为“南京高科”, 股票代码仍为：“600064”。
经1998年送红股及配股、1998年中期送红股及资本公积金转增股本、1999
年送红股之后，发行人总股本增至344,145,888股。
1999年10月，南京市国际信托投资公司将其持有的1,036.584万股法人股全部转让给南京新港开发总公司。
2000年4月26 日，经上海证券交易所安排，发行人内部职工股上市流通。
2006年3月20日，发行人召开股权分置改革相关股东会，审议通过了股权分置改革方案，主要内容为：发行人非流通股股东为使其持有的发行人非流通股获得流通权而向流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股将获得 3.2 股的股份对价；实施股权分置改革方案的股权登记日为2006年3月30日；2006年4
月3日，发行人股权分置改革完成。
2006 年 3 月 1 日，南京新港开发总公司于发行人披露《南京新港高科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》的同时，披露了《南京新港开发总公司关于增持南京高科社会公众股份的计划》。根据该计划，2006 年 4 月 3
日至2006年6月2日，南京新港开发总公司通过二级市场以4.5元/股的价格，增持发行人社会公众股 300,000 股，占发行人总股本的 0.087%。上述股份在南京新港开发总公司增持股份计划完成后的十二个月内不予以出售。
截至2009年6月30日，发行人总股本为344,145,888股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持股 - -
有限售条件股份合计 - -
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 344,145,888 100.00
无限售条件股份合计 344,145,888 100.00
三、股份总数 344,145,888 100.00
截至2009年6月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（股）
股份数量（股）
南京新港开发总公司 国有法人 34.46 118,595,877 -
南京港口经济发展总公司 国有法人 3.01 10,353,409 -中国建设银行－交银施罗德稳健配置
其他 0.93 3,196,641 -混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－上证红利交
其他 0.56 1,910,031 -易型开放式指数证券投资基金
葛洪 境内自然人 0.48 1,660,666 -
境内非国有
成都爱特科生物技术有限公司 0.37 1,267,141 -
法人
郑静和 境内自然人 0.36 1,228,143 -
境内非国有
上海福成商贸有限公司 0.34 1,158,010 -
法人
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券
其他 0.30 1,038,016 -投资基金
刘跃进 境内自然人 0.29 1,000,000 -
截至 2009 年 6 月 30 日，公司资产总额 1,425,949.40 万元，负债总额
820,525.47万元，股东权益605,423.93万元，2009年1-6月公司实现营业收入
92,047.76万元，营业利润19,284.64万元，归属于母公司净利润16,441.16万元。
（二）经营业绩
发行人从事的主营业务包括市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售。此外，优质股权投资是发行人核心价值的重要组成部分。
1、市政公用业务
市政公用业务作为发行人传统的主营业务，具有业务量与利润水平稳定、现金流充足、受经济周期波动影响小等特点。多年的南京经济技术开发区建设和经营成就了发行人在市政公用事业领域中丰富的经验和卓著的营运能力，形成了较强的区域竞争优势。发行人担当了国家级开发区及仙林新市区的开发建设者和公共服务提供商，发行人所建厂房已经成为包括南京 LG 新港显示有限公司、AO
Smith、LG Philiphs 等多家著名跨国公司的生产基地。2008年以来，发行人通过整合资源、将经营活动向行业价值链的下游环节进一步扩展，相继成立了新港建设、新港园林、新港水务、新港物业等子公司，进一步理顺了管理机制，提升了经营资质，开拓了新的市场和业务，实现了传统主营业务的可持续发展。目前，发行人正抢抓“三区融合发展，开发区二次创业”的历史性机遇，以“对外树立新形象，对内提升综合素质，建设和谐团队，为业主提供优质服务”为发展目标，不断突破市政公用业务传统盈利模式，凭借技术优势、经验优势，加大对开发区周边市场的业务开拓和发展，实现良好的经济效应和社会效应，为企业未来发展探索新的道路。
发行人市政公用业务主要包括市政基础设施建设、土地成片开发转让、园区管理及服务。市政基础设施建设业务主要包括道路、绿化工程、给排水和土方回填等工程的建设，由子公司新港建设组织进行，主要采取工程总承包的模式。发行人拥有市政工程总承包二级资质和一批资质水平较高的技术人员，凭借这些优势以及较强的政府支持，发行人目前市政工程参与投标的中标率较高。市政工程总承包业务利润采取以总承包收入为基数收取 5%管理费的成本加成方式，利润率较为稳定。2008 年，市政基础设施建设业务实现收入 53,848.33 万元，较上年增长57.49%，毛利率水平7.40%。
发行人从事的土地成片开发转让业务仅针对开发区内入驻的企业，具体是指将开发区内土地由发行人进行征地拆迁并办理出让手续，待土地开发成熟后，与拟进入开发区的企业就土地的面积、价格进行商谈，确定后由发行人与购地企业签订转让合同并协助办理土地证。由于发行人储备的土地系自开发区建区以来陆续购入，购置时间较早，土地平均价格一般在 8～10 万元/亩，根据国土资发
（2006）37 号国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知，南京市栖霞区工业用地为6等，最低保护价为22.4万元/亩，因此发行人转让土地时利润水平较高。2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月土地成片开发转让收入分别为 11,010.47 万元、4,153.33 万元、16,729.24 万元及
14,495.34万元，确认收入的金额主要受开发区招商引资工作进度的影响。2007
年1月1日 《全国工业用地出让最低价标准》实施以来，发行人土地成片开发转让业务毛利率水平均在40%以上。
园区管理及服务主要包括道路出租、房屋出租、公共设施服务及物业管理。在道路出租方面，发行人自1998年起累计出资1.58亿元在开发区内兴建了尧新公路二期、山南二期道路、三期尧新路以西道路、纬一路东进部分等四条道路。根据开发区管委会与发行人签订的《道路有偿使用协议书》，开发区管委会租用上述四条路，年租金 2,847.39 万元，租期 20 年，每年定期支付。该项业务收益相对稳定，每年可为发行人提供约1,500万元的净利润。在房屋出租方面，自开发区成立以来，发行人受开发区管委会委托，先后出资建设了一批标准厂房，供入驻企业租用。最近三年发行人房屋出租业务基本处于稳定状态，2008 年发行人房屋出租收入为1,675.14万元，较上年增长12.12%，毛利率为49.41%，收益情况较好。在公共设施服务及物业管理方面，发行人目前公共设施服务主要包括园区内的市政公用设施维护、绿化养护、水务运营、花卉租用和垃圾清运等业务。
2008 年新港水务完成对区内企业污水处理 478 万吨，实现对企业排污处理收费
380万元，污水处理排放水质的化学需氧量、悬浮物、氨氮均达到国家一级标准。
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月公共设施服务及物业管理业务收入分别为8,873.63万元、8,544.16万元、9,127.79万元及7,348.10万元,毛利率水平均在30%左右。
2、房地产开发销售业务
发行人房地产开发销售业务目前主要以仙林地产为运作平台。仙林地产以
“用心建筑生活”为经营理念，以“建好房子、做好服务”为企业宗旨，立足仙林新市区及周边的开发建设，依托长期以来在区域市场上树立的良好品牌形象，逐步从创业初期以经济适用房等住宅建设为主，发展成为一家以商品房、商业地产、经济适用房、政府委建房建设并举的区域综合性房地产开发商。2008 年，仙林地产成功取得房地产开发一级资质，并获得“中国建筑业企业五百强”、“江苏省房地产企业五十强”等称号，为其市场开拓、融资信贷、提高品牌美誉度赢得了更多优势。截至 2009 年 6 月末，仙林地产已累计开发了近 300 万平方米的地产项目，开发品质获得了业界以及广大客户的一致认可。
目前，仙林地产已形成了较为合理的人才梯队结构，拥有一套完整的投资决策、规划设计、工程建设、市场营销及物业管理的房地产开发管理体系，形成了紧密完整的业务流程价值链条。仙林地产将充分利用城市化进程不断加快带动房地产行业大发展的机遇，发挥自身资金优势和资源优势，积极采取“区域内发展、区域外复制”的区域扩张策略，不断提升管理水平和运营能力，实现跨越式发展。
从商品房项目业务开展情况来看，截至 2009 年 6 月末，山水风华项目已经竣工且基本销售完毕，学仕风华苑处于竣工验收阶段，新城邻里一期已经封顶，仙踪林苑处于基础施工阶段，仙林G81、东城汇、仙林国际等项目目前正在项目方案设计工作。
从经济适用房项目业务开展情况来看，截至 2009 年 6 月末，仙林地产相继建成尧林仙居、五福家园、青田雅居、翠林山庄、摄山星城一期、摄山星城二期
1组团等经济适用房及配套建设项目，建设标准和建设质量得到了社会各界的认可，其中尧林仙居被评为“南京市绿色人居环境小区”，摄山星城成为江苏省最大的经济适用房项目，取得了较好的社会效益。
从政府委建房项目业务开展情况来看，仙林地产政府委建房项目主要是参与栖霞区及仙林新市区规划建设范围内的公用性建筑开发，包括学校、医院和社区服务中心等公用设施项目。发行人先后承建了仙林社区服务中心、摄山服务中心、亚东派出所、仙霞路等委建工程项目。在运营模式方面，项目施工期间，仙林地产按照施工进度申请建设资金。项目建成后，仙林地产按照工程造价的 5%收取工程建设管理费。仙林地产未来几年负责的委建工程主要为仙林鼓楼国际医院、仙林第二中小学、摄山中学等项目。
2007年、2008年及2009年1-6月，发行人房地产销售收入分别为16,944.73
万元、47,030.29万元及45,402.11万元。
3、药品生产与销售业务
医药产业作为发行人长期培育的产业之一，经过几年的发展，已进入稳步发展期。发行人现有臣功制药和新港医药两家控股医药企业。
臣功制药目前已在市场上树立了“儿科用药专家”的品牌形象，“臣功”商标连年获得“南京市著名商标”、“江苏省著名商标”称号。在全国有 1000 多家长期合作的商业客户，有遍布全国大中城市 2000 多家医院的销售网络资源。主打产品为：臣功再欣、华芬、威力宁等治疗儿童感冒、咳嗽、腹泻药；再佳、铿锵等成人心血管药、抗生素等多个品种。
新港医药在公司总部战略指导下，由臣功制药进行整合，通过调整其经营团队，纳入臣功制药的管理体系，目前已缓解了亏损局面，主打产品托拉塞米的市场销量保持了较快的增长。
发行人药品生产与销售业务采取以销定产的销售模式，最近三年及一期产销率均为 100%。2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月发行人药品生产与销售业务分别实现收入 22,745.32 万元、21,959.60 万元、20,536.62 万元和
9,096.13 万元，营业收入基本保持稳定；毛利率分别为 44.11%、54.76%、58.28%和60.63%，毛利率水平较高。
4、优质股权投资业务
优质股权投资是发行人业务中的一大亮点，是发行人核心价值的重要组成部分。发行人的对外投资，特别是对南京银行、中信证券、栖霞建设等上市公司的投资，资产质地优良、变现能力强，是发行人重要的盈利来源之一。2006 年、
2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月发行人参股的上市公司股票分红收益分别为
1,972.20 万元、4,986.54 万元、10,907.43 万元及 11,260.86 万元。为进一步推动股权投资业务的发展，2008 年 5 月，发行人斥资 5 亿元人民币成立了新创投资，进一步完善了现有的产业架构。发行人将在既定的产业发展战略指导下，通过引进高端专业投资人才，准确定位投资理念、高效筛选投资项目，降低投资风险、提高投资收益，充分把握股权投资行业快速发展带来的机遇。在国民经济高速增长、资本市场规模不断扩大、各种股权投资机会不断涌现的今天，发行人还将进一步考虑如何加强股权投资管理，提高对不同股权投资项目的判断能力，通过多种途径寻找优质股权投资机会，发挥公司股权投资特色，推动股权投资业务再上新的台阶。
六、发行人面临的风险
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
本期公司债券设计了发行人提前偿付 50%本金的条款，若未来利率上升，则可在一定程度上降低投资者的利率风险。
2、流动性风险
发行人计划在本期公司债券发行结束后，尽快办理在上海证券交易所上市交易流通事宜。本期公司债券虽具有良好资质及信誉，但发行人目前无法保证本期债券在债券市场交易流通的活跃性。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能无法立即出售其债券，进而无法获得预期的收益水平。
3、偿付风险
虽然发行人近年来的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
4、本期债券安排所特有的风险
发行人将为本期债券设立专项偿债账户和偿债准备金，作为本期债券的偿付准备。专项偿债账户和偿债准备金的资产形态限定为现金及发行人获得的可随时提取的银行贷款授信额度。如果由于政策环境或发行人经营情况发生变化而导致专项偿债账户和偿债准备金保障不足，将可能影响本期债券的按期兑付。
5、资信风险
发行人最近三年资信状况良好，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，如果发行人因客观原因导致自身资信状况发生不利变化，可能使本期公司债券的投资者的利益受到不利影响。
6、股份质押风险
发行人以其持有的南京银行股份作为质押资产为本期债券提供担保。但是由于本期债券质押期限跨度较长，在此期间若南京银行股价出现较大波动，质押资产价值会相应出现波动，有可能失去对债券本息偿付的保障能力。
本期债券发行采取了保障措施以减小股份质押风险。一旦出现所质押股份按上海证券交易所收盘价格计算的市场价值低于本期债券尚未偿付本息总额的
1.3 倍，且持续时间达到 3 个交易日，公司将在 10 个工作日内追加担保物，以保证质押资产价值不低于未偿还债券本息总额的1.6倍，所追加资产限于公司持有的可供出售金融资产或银行存款。
如果质押的股份市值连续 3 个交易日低于本期债券尚未偿付本息总额的 1.3
倍，而发行人未能在 10 个工作日内追加担保物，则可能会使投资者的利益受到损失。此外，发行人及时追加了担保物，也可能会由于追加担保物而导致公司资产的流动性下降，对公司的短期偿债能力造成不利影响。
7、评级风险
本期债券评级机构联合信用评定公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则资信评级机构可能调低其信用等级。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）偿债风险
2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末，发行人合并后的负债总额分别为165,928.14万元、642,495.44万元、721,968.70万元及820,525.47万元，资产负债率分别为40.03%，46.80%、66.69%及57.54%，负债规模呈上升趋势。虽然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好，截至2009年6月30日，公司及子公司未使用的银行授信额度为21.74亿元，公司在出现偿债困难时，可以很快得到银行的支持，但仍有可能因未来债务规模进一步增加而导致一定的偿债风险。
（2）流动性风险
近年来，随着发行人业务规模的不断扩大，营运资金需求不断加大，公司的债务融资规模也大幅增加，导致公司的流动比率和速动比率较低，且母公司的流动比率和速动比率逐年下降，这说明公司短期偿债压力较大，存在一定的流动性风险。本期公司债券存续期限为5年，募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还一年内到期的长期借款和短期借款，可以有效改善公司债务期限结构，降低流动性风险。
（3）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
公司于 2007 年新投资了两个房地产公司——仙林地产和仙林康乔，由于房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，故房产出售现金流入与相应建设支出在各期不能完全匹配，从而导致各期经营活动现金流量净额存在较大波动。2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月份公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,487.21 万元、-124,614.12 万元、-148,479.82
万元及40,296.12万元。如果未来随着房地产开发销售业务规模的进一步扩大，经营活动产生的现金流量净额持续存在较大波动，可能会降低公司财务结构的稳健程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。目前公司已通过调整控制项目的工程进度等手段，缓解流动资金周转的压力，熨平经营性现金流量的波动。
（4）可供出售金融资产波动较大的风险
优质股权投资是公司业务的重要组成部分，在执行新会计准则后，公司持有的上市公司股权划归为可供出售金融资产，并以公允价值计量。受证券市场行情波动影响，最近三年及一期末，公司持有的可供出售金融资产余额变动较大。2006
年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 6 月末，可供出售金融资产余额分别为
143,774.42 万元、826,142.90 万元、335,787.77 万元及 656,729.44 万元，占总资产的比例分别为 34.68%、60.18%、31.02%及 46.06%。公司可供出售金融资产公允价值的波动将直接影响公司总资产和净资产规模的变动，进而影响公司的资产负债率等偿债能力指标和净资产收益率等盈利能力指标。
2008 年，公司斥资 5 亿元人民币成立新创投资，以便充分把握股权投资行业快速成长带来的发展机遇。公司在新增对外投资上持谨慎态度，以便降低投资风险。2009 年 5 月首度尝试产学研合作模式，出资 3,000 万元参与设立南京瑞科方圆显示技术有限公司暨南京 TFT-OLED 工程技术研究中心。同时，公司正在对新创投资的制度建设、运营与激励方式进行深入研究，务求建立严格的风险控制体系和灵活、高效的投资决策机制，尽可能的减少股权投资价值下滑给公司带来的不利影响。
（5）按揭贷款担保风险
目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。根据房地产行业的经营惯例，在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房，支付了首期房款、并将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，商品房办妥他项权证前（某些情况下在还清贷款前），银行会要求房地产开发商为购房人的按揭贷款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务（尽管出现这种情况的可能性很低），本公司将承担代为偿还部分银行贷款
（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的损失。
（6）利润依赖投资收益的风险
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，发行人获得的投资收益分别为6,478.20万元、12,707.83万元、18,066.52万元及16,489.46万元，占公司净利润的比重分别为65.11%、78.52%、94.61%及100.00%，构成净利润的主要来源。公司的投资收益主要是参股上市公司的股票分红收益。最近三年及一期，公司参股的上市公司股票分红情况较好，导致公司确认的投资收益逐年增加。未来如果发行人参股的上市公司由于盈利能力下降或者分红政策变化等因素导致分红比例下降甚至不分红，可能会使发行人投资收益及净利润下降，进而影响公司的盈利能力。
2、经营风险
（1）宏观经济及行业周期风险
发行人所从事的房地产开发销售业务与宏观经济形势、行业周期的相关性比较明显。公司近年来大力推动房地产开发销售业务的发展，获得较多的土地和房产项目储备。目前，受到宏观经济形势不景气、金融危机以及 2008 年整个房地产行业深度调整的影响，公司仍有一些项目开发条件尚不成熟。如果未来较长一段时间内，宏观经济形势及房地产行业仍未见实质性好转，会对公司房地产开发销售业务的发展产生不利影响。发行人将利用仙林地产为平台，紧扣行业发展的脉络，积极应对市场变化，拓宽融资渠道，加大销售力度，合理调整开发节奏，努力化解风险。
（2）市政公用业务依赖政府区域规划的风险
公司是依托南京经济技术开发区的开发与建设起步的上市公司。经过十余年的发展，开发区已经形成电子信息、生物医药、轻工机械、新型材料四大特色产业，建成了工业高度集中、产业高度集群的现代化高科技产业园区，各项经济指标快速增长。政府区域规划为公司提供了重要的业务来源，开发区的发展为公司市政公用业务的发展提供了机会。但是，近几年来，随着开发区内企业数量和规模的日趋饱和，公司在该区域内市政公用业务的发展受到了一定的限制。2009
年初，为实现开发区“二次创业”的战略构想，南京市委、市政府决定在开发区一体化托管模式的基础上，组建南京经济技术开发区东区，由其对区域内资源进行优化配置，使其发展空间扩大到100平方公里，为未来开发区进一步发展奠定了坚实的基础。
如果公司不能抓住开发区“二次创业”带来的机遇，发挥自身在市政公用业务方面的优势，那么公司可能面临市场份额减少，利润空间缩小的风险。
（3）房地产项目开发的风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及多方利益等特点。一方面，从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时还涉及到拆迁、安置等事宜。公司在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作开发过程中所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产生争议和纠纷，或者拆迁、安置过程中产生争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能受到较大影响，进而对公司经营带来负面影响。另一方面，房地产项目开发过程中，需要接受发改委、国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。
（4）工程质量风险
建筑工程质量对房地产开发企业至关重要，尽管公司一直注重工程质量的管理与控制，但是在项目开发过程中，任何一方面的疏忽都可能导致工程质量问题。如果公司所开发项目存在质量缺陷，一方面将影响项目的竣工验收进度，推迟交付时间；另一方面还将因缺陷修复而增加费用支出，提高项目开发成本。同时如果产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响。
（5）房地产销售风险
房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。目前，个人购房已成为市场主流，市场需求多元化、市场竞争环境复杂化等因素将导致公司不能保证所开发的产品完全符合购房者对房地产产品和服务的要求。如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。为此，公司在承接项目前，对每一项目均进行可行性分析，综合考虑项目的开发价值以及未来销售前景。在销售方面，加大营销力度，并根据市场需求和销售状况，合理调整项目结构和开发节奏，放慢部分项目的开发进度，保证资源的合理配置。
（6）医药产业竞争力不强的风险
医药产业作为公司长期培育的产业之一，经过几年的发展，已进入稳步发展期。公司现有臣功制药和新港医药两家控股医药企业，主打产品为儿科用药和心脑血管药。臣功制药和新港医药拥有多项核心技术，其研发主要采用外包或与高校等科研机构合作的模式。2008 年度，公司药品生产与销售业务实现营业收入
20,536.62 万元，比 2007 年下降 6.48%，占主营业务收入比重为 13.53%，相对于公司其他业务，公司医药产业利润贡献能力不强，市场竞争力有待进一步提高。为此，公司不断适应市场形势，内抓管理，通过工艺改进和技术革新不断降低产品生产成本；外拓市场，重点进行社区、农村医药市场开发。通过强化销售，整合资源，确保医药业务健康发展。
3、管理风险
（1）子公司管理控制风险
作为控股型集团公司，公司的业务行业跨度大，管理半径长，截至 2009 年
6 月末，本公司的控股子公司有 13 家，业务涉及市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售、优质股权投资业务等。虽然本公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但如果其对市场变化不能及时反应，以及内部控制、激励与约束机制等不能适应发展要求等，则可能带来管理失控的风险。
（2）人力资源的风险
人才是公司业务迅速发展的保障，公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但公司在快速发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对公司的人力资源及其管理能力提出了更高的要求，如果要继续保持公司较高的管理水平和质量标准，将面临着增加优秀人力资源的挑战。
☆ 此外，虽然公司已经为员工提供了业内中上水平的薪酬和职业发展的规划，也为员工创造了良好的工作环境，但是如果公司内部激励机制和约束机制不够完善，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这将会影响公司的发展。
4、政策风险
（1）产业政策变动的风险
公司主要从事市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售、优质股权投资等，业务行业跨度大。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会调整相应的产业政策，这些相关政策的变动可能会对公司的经营产生不利影响。
（2）金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，房地产企业的财务杠杆大都处于较高的水平，金融政策的变化对房地产行业的发展会造成直接影响。
近几年来，为了保证房地产市场的稳定发展，国家相继出台了一系列调控措施，以贷款条件为例：2003 年 6 月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》；2004年4月国务院通知提高房地产行业资本比例；2004
年8月，银监会公布《商业银行房地产贷款风险管理指引》，对房地产土地储备、开发贷款、个人贷款的风险控制提出了要求，房地产贷款的审查更为严格；2006
年 7 月，银监会发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，该通知对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款做出了更为严格的规定。
2007 年 9 月，中国人民银行发布《中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，要求商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或者其他贷款科目发放； 2008年5月，银监会下发《关于进一步加强房地产行业授信风险管理的通知》对房地产贷款中的“假按揭”、“假首付”、“假房价”等不规范行为进行约束；2008 年 7 月，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布《关于金融促进节约集约用地的通知》，严禁金融机构向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款。以上金融政策的调整，可能会对公司的业务运营、财务经营成果造成负面影响。
在贷款利率方面，2008 年下半年以来，为应对全球经济危机，刺激国内经济，中国人民银行连续多次下调存贷款基准利率，目前一年期贷款基准利率已下调至5.31%。利率政策的变动一定程度上增加了公司融资安排的不确定性，同时，
目前的贷款利率处于近年来的最低点，也预示着一旦经济形势好转未来市场利率上行的可能性较大，届时公司的银行利息负担可能会加重。
（3）土地政策变化的风险
近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对土地的宏观调控。
土地供给数量方面，2004年，《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。
土地供给方式方面，为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004
年 8 月 31 日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006 年 5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，国土资源部还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。
土地供给成本方面，2006年11月，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。2007
年 8 月 7 日，《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发[2007]24 号）明确提出：廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总量的 70%。2008 年 1
月3日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），加强对闲置土地的处理力度，其中明确规定：土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，且闲置土地特别是闲置房地产用地将要征缴增值地价。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少。土地是房地产开发企业生存和发展的基础，若不能及时获得项目开发所需的土地，公司房地产开发销售业务的可持续发展将受到一定程度的影响。
（4）环保政策变化的风险
国家对建筑环保的要求趋于严格，虽然公司一直重视建筑节能技术、环保建材的使用及污水处理技术的应用，但是政府可能会进一步提高房地产开发中对环境和生态保护的标准，强制使用无害新型建筑材料，强制要求采取措施降低各种污染，这将增加公司的开发成本。此外，房地产项目环评审批的标准越来越高，这将延长项目的审批周期，拉长项目进程。
（5）税收政策变化的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。
国家税务总局于 2006 年 12 月 28 日发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号），文件规定从 2007 年 2 月 1
日起，以房地产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。尽管上述通知是对较早颁布的《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》的重新明确，在缴纳标准等方面与现行规定并无重大变化，但是税收政策的严格执行会收紧公司的现金流，可能会在一定程度上降低公司的盈利水平。
第三节 债券发行、上市概况一、债券发行总额
本期公司债券的发行规模为人民币10亿元。
二、债券发行批准机关及文号
2009年10月19日，经中国证监会证监许可[2009]1095号文核准，本公司获准发行不超过10亿元公司债券。
三、债券的发行方式和发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
本期公司债券发行工作已于2009年12月14日结束，本期债券网上发行数量预设为发行总额的10%，即10,000万元。最终网上社会公众投资者的认购数量为人民币7,472.8万元，占本期公司债券发行规模的7.47%。本期债券网下发行规模预设为发行总额的90%，即90,000万元。网下机构投资者的实际认购数量为人民币
92,527.2万元，占本期公司债券发行规模的92.53%。
（二）发行对象
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。
1、网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商和承销团成员
本期公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为华泰证券股份有限公司，承销商为招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司和国信证券股份有限公司。
五、债券面额
本期公司债券的每张面值为人民币100元。
六、债券存续期限
本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人提前偿还50%的债券本金。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一） 年利率
本期公司债券票面利率为5.36%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。
（二） 计息方式及还本付息方式
本期公司债券每年付息一次，同时设置债券提前偿还条款。在本期债券存续期的第3年末提前偿还本期债券本金的50%，即每张债券偿还50元本金，共5亿元；在本期债券最终到期日偿还本期债券本金的剩余50%。第3年末和最后1年末利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月8日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的12月8日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。
公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。在第3年付息日，随同第3年利息提前偿还50%的本期债券本金。第4年和第5
年利息按照剩余50%的债券本金计算。本期公司债券到期日为2014年12月8日，到期支付剩余50%的本金及最后1年利息。
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则办理。
八、债券评级机构及债券信用等级
经联合信用评级，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用至少进行一次跟踪评级。
九、担保方式
南京高科以持有的南京银行1.7亿股股份为本期公司债券提供全额质押担保。担保范围包括本期债券的本金、利息、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权和实现担保权益的所有费用以及发行人应支付的任何其他款项。本期债券第3年末提前偿还50%本金后，其中8,500万股南京银行股份相应解除质押。
发行人与华泰证券股份有限公司于2009年4月24日签订了《股份质押合同》，将上述共计1.7亿股南京银行股份质押给本期债券的受托管理人华泰证券股份有限公司，并于2009年11月26日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的质押登记工作。
第四节 债券上市与托管基本概况一、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2010年1月21日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“09宁高科”，证券代码“122038”。本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期债券托管情况
本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供了债券托管证明。
第五节 发行人主要财务状况一、发行人三年一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 527,284,902.56 468,479,599.56 342,623,578.59 259,422,839.66
交易性金融资产 305,880.00 6,996.00
应收票据 20,380,194.12 37,159,821.92 95,533,925.95 35,890,700.14
应收账款 120,228,831.76 176,465,408.85 247,397,049.17 375,647,307.87
预付账款 142,725,418.51 105,420,477.32 1,197,359,372.24 154,743,175.11
应收股利 15,214,380.00
其他应收款 10,577,307.93 10,885,059.66 16,150,368.67 11,598,170.33
存货 5,873,787,993.72 5,718,724,419.91 2,656,590,862.76 653,153,731.00
流动资产合计 6,710,199,028.60 6,517,440,667.22 4,555,655,157.38 1,490,462,920.11
非流动资产：
可供出售金融资
6,567,294,388.50 3,357,877,732.64 8,261,428,998.66 1,437,744,177.70
产
长期股权投资 646,203,308.99 594,813,001.41 531,747,229.49 540,286,399.12
投资性房地产 155,502,331.26 156,336,623.96 160,679,129.91 116,878,798.89
固定资产 151,883,606.97 164,204,023.03 177,266,590.84 500,826,873.01
在建工程 2,495,136.00 1,792,146.00 6,076,428.54 30,729,633.33
无形资产 16,419,773.40 18,687,017.37 19,035,108.58 22,172,765.81
开发支出 1,770,525.00 2,668,025.00 5,937,500.00
长期待摊费用 4,196,206.63 5,047,145.75 4,375,492.64 696,806.82
递延所得税资产 3,016,426.65 5,756,798.70 4,438,837.30 3,716,511.56
其他非流动资产 513,309.91 1,404,824.41 1,661,673.53 1,918,522.61
非流动资产合计 7,549,295,013.31 4,308,587,338.27 9,172,646,989.49 2,654,970,488.85
资产总计 14,259,494,041.91 10,826,028,005.49 13,728,302,146.87 4,145,433,408.96
合并资产负债表(续)
单位：元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 1,538,000,000.00 1,979,000,000.00 1,240,000,000.00 365,000,000.00
应付票据 360,329,795.25 130,769,269.07 198,402,408.88 94,599,253.14
应付账款 324,635,526.27 385,974,559.12 334,629,739.88 208,275,215.30
预收账款 912,647,583.18 332,396,820.43 576,921,667.21 240,125,289.09
应付职工薪酬 6,029,599.41 5,762,683.84 5,130,210.16 12,576,859.65
应交税费 16,124,673.43 10,747,224.56 -4,247,824.81 24,708,884.52
其他应付款 1,263,416,184.36 1,619,439,020.98 1,207,214,480.68 27,737,087.54
一年内到期的非流动
107,000,000.00 80,000,000.00
负债
其他流动负债 492,343,835.62 498,365,479.45
流动负债合计 4,528,183,361.90 4,544,089,578.00 4,050,394,517.62 1,471,388,068.69
非流动负债：
长期借款 2,237,000,000.00 2,040,000,000.00 480,000,000.00
递延所得税负债 1,440,071,358.30 635,597,464.10 1,894,559,874.51 187,893,345.83
非流动负债合计 3,677,071,358.30 2,675,597,464.10 2,374,559,874.51 187,893,345.83
负债合计 8,205,254,720.20 7,219,687,042.10 6,424,954,392.13 1,659,281,414.52
股东权益：
股本 344,145,888.00 344,145,888.00 344,145,888.00 344,145,888.00
资本公积 4,877,263,637.27 2,465,317,954.70 6,229,946,218.29 1,628,952,270.76
盈余公积 255,735,671.87 255,735,671.87 234,184,732.27 219,380,480.99
未分配利润 462,752,222.45 435,998,939.69 368,865,706.10 289,580,328.25
归属于母公司所有者
5,939,897,419.59 3,501,198,454.26 7,177,142,544.66 2,482,058,968.00
权益合计
少数股东权益 114,341,902.12 105,142,509.13 126,205,210.08 4,093,026.44
股东权益合计 6,054,239,321.71 3,606,340,963.39 7,303,347,754.74 2,486,151,994.44
负债和股东权益总计 14,259,494,041.91 10,826,028,005.49 13,728,302,146.87 4,145,433,408.96
合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 920,477,589.73 1,518,368,081.10 1,076,093,094.84 1,693,452,146.73
其中：营业收入 920,477,589.73 1,518,368,081.10 1,076,093,094.84 1,693,452,146.73
二、营业总成本 892,611,223.30 1,483,017,526.47 1,038,999,914.50 1,640,190,116.25
其中：营业成本 681,554,616.69 1,103,293,543.98 829,168,647.47 1,383,562,293.92
营业税金及附加 53,737,352.28 55,595,671.35 24,224,798.01 15,358,459.70
销售费用 45,177,179.65 95,256,193.97 77,378,974.66 135,332,005.30
管理费用 49,166,538.86 65,024,934.73 58,871,293.95 62,125,338.08
财务费用 63,572,379.33 164,336,506.48 51,644,647.99 50,076,048.87
资产减值损失 -596,843.51 -489,324.04 -2,288,447.58 -6,264,029.62
加：公允价值变动收益（损失以“－”
85,380.00 -85,380.00 -1,316.00 4,246.00
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 164,894,616.77 180,665,177.71 127,078,276.28 64,781,982.75
其中：对联营企业和合营企业的投资
49,705,529.79 66,455,411.89 12,503,802.25
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 192,846,363.20 215,930,352.34 164,170,140.62 118,048,259.23
加：营业外收入 13,836.70 664,425.85 14,394,448.69 3,317,385.88
减：营业外支出 5,742,508.26 2,171,290.66 1,484,714.12 2,171,752.05
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
187,117,691.64 214,423,487.53 177,079,875.19 119,193,893.06
填列）
减：所得税费用 22,304,535.69 23,463,897.82 15,236,384.82 19,691,768.16
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 164,813,155.95 190,959,589.71 161,843,490.37 99,502,124.90
归属于母公司所有者的净利润 164,411,637.96 191,927,939.59 162,918,806.73 100,326,463.25
少数股东损益 401,517.99 -968,349.88 -1,075,316.36 -824,338.35
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.478 0.558 0.473 0.292
（二）稀释每股收益 0.478 0.558 0.473 0.292
合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,338,476,081.49 1,559,670,258.80 1,232,948,793.99 1,740,135,503.65
收到的税费返还 1,720,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 50,654,016.39 130,537,083.39 673,016,385.74 50,165,242.68
经营活动现金流入小计 1,389,130,097.88 1,690,207,342.19 1,905,965,179.73 1,792,020,746.33
购买商品、接受劳务支付的现金 640,125,346.49 2,908,046,792.65 2,874,823,804.60 1,192,908,405.64
支付给职工以及为职工支付的现金 38,511,737.01 64,244,465.76 75,359,831.54 124,370,092.81
支付的各项税费 99,782,471.13 119,015,760.33 120,732,796.20 107,859,683.50
支付其他与经营活动有关的现金 207,749,361.47 83,698,483.65 81,189,995.22 122,010,390.59
经营活动现金流出小计 986,168,916.10 3,175,005,502.39 3,152,106,427.56 1,547,148,572.54
经营活动产生的现金流量净额 402,961,181.78 -1,484,798,160.20 -1,246,141,247.83 244,872,173.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 32,700,987.08 1,169,423.04 1,272,817.81 -6,640,336.81
取得投资收益收到的现金 110,259,964.03 138,147,759.56 60,899,845.31 39,215,785.69
处置固定资产、无形资产和其他长
675,548.22 28,000.00 7,578,730.91 507,864.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
724,906.82 499,883,064.91
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 165,754.73
投资活动现金流入小计 144,361,406.15 139,345,182.60 569,634,458.94 33,249,067.61
购建固定资产、无形资产和其他长
10,699,098.62 15,669,685.76 15,870,890.27 25,454,571.50
期资产支付的现金
投资支付的现金 30,000,000.00 161,120,732.73 370,976,791.03
取得子公司及其他营业单位支付的
-32,743,411.98
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 547,376.15
投资活动现金流出小计 40,699,098.62 176,790,418.49 354,104,269.32 26,001,947.65
投资活动产生的现金流量净额 103,662,307.53 -37,445,235.89 215,530,189.62 7,247,119.96
合并现金流量表(续)
单位：元
三、筹资活动产生的现金流量： 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
取得借款收到的现金 2,288,000,000.00 5,343,000,000.00 2,493,035,563.69 902,300,000.00
筹资活动现金流入小计 2,288,000,000.00 5,343,000,000.00 2,493,035,563.69 902,300,000.00
偿还债务支付的现金 2,505,000,000.00 3,464,000,000.00 1,260,039,580.53 1,101,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
230,818,186.31 230,900,582.94 119,184,186.02 134,766,178.27
现金
筹资活动现金流出小计 2,735,818,186.31 3,694,900,582.94 1,379,223,766.55 1,236,366,178.27
筹资活动产生的现金流量净额 -447,818,186.31 1,648,099,417.06 1,113,811,797.14 -334,066,178.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 58,805,303.00 125,856,020.97 83,200,738.93 -81,946,884.52
加：期初现金及现金等价物余额 468,479,599.56 342,623,578.59 259,422,839.66 341,369,724.18
六、期末现金及现金等价物余额 527,284,902.56 468,479,599.56 342,623,578.59 259,422,839.66
合并现金流量表补充资料
单位：元
1．将净利润调节为经营活动现金流量： 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
净利润 164,813,155.95 190,959,589.71 161,843,490.37 99,502,124.90
加：资产减值准备 -596,843.51 -489,324.04 -2,288,447.58 -6,080,784.91
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
14,189,930.74 29,768,528.12 39,046,598.80 57,290,180.66
产折旧
无形资产摊销 1,202,049.54 3,106,557.76 3,316,556.47 5,918,148.51
长期待摊费用摊销 1,391,743.06 1,798,513.61 1,457,309.02 125,859.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
☆ 93,924.01 85,126.21 -3,314,284.11 222,318.69
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 92,497.31 - 56,113.03 1,355,134.83
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -85,380.00 85,380.00 1,316.00 -4,246.00
财务费用（收益以“－”号填列） 65,435,745.79 168,767,595.02 53,864,706.32 47,840,404.43
投资损失（收益以“－”号填列） -164,894,616.77 -180,665,177.71 -127,078,276.28 -64,781,982.75
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 278,402.05 1,122,663.60 -722,325.74 1,106,041.31
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -197.40 314.69
存货的减少（增加以“－”号填列） -141,127,085.35 -3,093,117,600.86 -1,148,778,174.79 109,907,729.18
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 57,432,617.63 815,840,781.46 -1,406,660,841.07 -40,712,373.31
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 404,735,041.33 577,939,206.92 1,193,440,333.52 33,183,304.43
其他 -10,325,124.39
经营活动产生的现金流量净额 402,961,181.78 -1,484,798,160.20 -1,246,141,247.83 244,872,173.79
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 527,284,902.56 468,479,599.56 342,623,578.59 259,422,839.66
减：现金的期初余额 468,479,599.56 342,623,578.59 259,422,839.66 341,369,724.18
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 58,805,303.00 125,856,020.97 83,200,738.93 -81,946,884.52
（二）最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 207,651,423.75 147,521,768.18 129,533,646.21 195,425,821.50
交易性金融资产 6,996.00
应收票据 3,542,000.00 3,000,000.00 69,321,105.80 24,303,172.03
应收账款 68,673,125.46 123,470,214.56 190,885,685.50 347,470,266.58
预付账款 132,822,466.61 95,717,556.69 154,415,009.55 123,889,173.82
应收股利 13,714,380.00
其他应收款 118,878,695.10 52,561,816.76 462,298,392.59 11,625,657.53
存货 593,110,620.98 614,041,935.86 708,519,661.51 616,282,009.63
流动资产合计 1,138,392,711.90 1,036,313,292.05 1,714,973,501.16 1,319,003,097.09
非流动资产：
可供出售金融资产 6,463,794,388.50 3,299,377,732.64 8,089,078,998.66 1,437,744,177.70
长期委托贷款 954,932,130.00 930,348,630.00
长期股权投资 1,712,704,931.85 1,690,314,624.27 1,071,593,681.49 615,532,851.12
投资性房地产 107,102,539.67 106,494,457.63 110,222,944.96 116,878,798.89
固定资产 20,245,926.66 21,676,698.62 53,313,723.72 394,581,426.43
在建工程 12,199,145.14
无形资产 5,777,789.86 5,903,367.10
递延所得税资产 2,275,494.18 2,699,573.25 3,764,064.97 3,254,465.18
非流动资产合计 9,261,055,410.86 6,050,911,716.41 9,333,751,203.66 2,586,094,231.56
资产总计 10,399,448,122.76 7,087,225,008.46 11,048,724,704.82 3,905,097,328.65
母公司资产负债表(续)
单位：元
项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 1,500,000,000.00 1,940,000,000.00 1,025,000,000.00 250,000,000.00
应付票据 252,027,500.00 55,000,000.00 112,372,285.06 48,331,820.00
应付账款 164,174,876.21 193,308,354.65 114,401,198.72 200,313,404.25
预收账款 383,449,345.57 266,015,022.54 373,217,255.89 230,694,076.50
应付职工薪酬 4,041,158.21 4,071,745.56 3,730,075.67 9,700,652.88
应交税费 47,549,830.13 21,148,593.17 8,514,134.36 20,348,877.38
其他应付款 542,007,452.27 409,495,722.47 7,626,337.29 20,422,190.44
一年内到期的非流动负债 90,000,000.00
其他流动负债 492,343,835.62 498,365,479.45
流动负债合计 2,983,250,162.39 2,889,039,438.39 2,137,205,122.61 1,278,176,500.90
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 90,000,000.00
递延所得税负债 1,427,848,858.30 635,597,464.10 1,864,497,374.51 187,893,345.83
非流动负债合计 1,527,848,858.30 725,597,464.10 1,864,497,374.51 187,893,345.83
负债合计 4,511,099,020.69 3,614,636,902.49 4,001,702,497.12 1,466,069,846.73
股东权益：
股本 344,145,888.00 344,145,888.00 344,145,888.00 344,145,888.00
资本公积 4,847,413,094.71 2,470,576,120.08 6,157,275,851.29 1,628,494,460.76
盈余公积 255,735,671.87 255,735,671.87 234,184,732.27 219,380,480.99
未分配利润 441,054,447.49 402,130,426.02 311,415,736.14 247,006,652.17
股东权益合计 5,888,349,102.07 3,472,588,105.97 7,047,022,207.70 2,439,027,481.92
负债和股东权益总计 10,399,448,122.76 7,087,225,008.46 11,048,724,704.82 3,905,097,328.65
母公司利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 335,116,738.23 804,464,460.31 671,922,937.57 1,095,205,868.28
减：营业成本 236,065,148.21 643,105,304.83 585,937,968.58 956,421,127.52
营业税金及附加 11,038,455.08 14,164,262.50 10,057,265.88 12,067,694.98
销售费用 908,724.10 885,094.07 1,553,425.28 1,618,693.42
管理费用 21,703,486.23 22,921,546.61 17,876,510.32 19,553,018.51
财务费用 43,620,220.92 105,710,177.17 41,374,462.98 36,151,799.32
资产减值损失 -1,696,316.28 -5,286,571.93 -7,448,925.66 -6,246,883.11
加：公允价值变动收益（损
-1,316.00 4,246.00
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
171,085,122.23 207,142,570.40 124,635,125.36 32,040,680.38
填列）
其中：对联营企业和合营企
49,705,529.79 66,455,411.89 12,503,802.25
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
194,562,142.20 230,107,217.46 147,206,039.55 107,685,344.02
号填列）
加：营业外收入 5,000.00 10,365,124.39 20,000.00
减：营业外支出 60,216.58 392,860.56 92,286.77 226,056.77
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以
194,501,925.62 229,719,356.90 157,478,877.17 107,479,287.25
“－”号填列）
减：所得税费用 17,919,548.95 14,209,961.02 9,436,364.32 13,944,530.79
四、净利润（净亏损以“－”
176,582,376.67 215,509,395.88 148,042,512.85 93,534,756.46
号填列）
母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 512,343,095.79 845,723,901.62 745,068,369.12 1,084,820,155.15
收到其他与经营活动有关的现金 139,060,422.56 805,376,055.04 3,666,781.47 7,672,780.99
经营活动现金流入小计 651,403,518.35 1,651,099,956.66 748,735,150.59 1,092,492,936.14
购买商品、接受劳务支付的现金 152,134,417.61 427,062,272.94 615,109,259.99 759,771,743.74
支付给职工以及为职工支付的现
8,898,405.19 18,382,214.71 41,587,242.56 58,386,979.54
金
支付的各项税费 16,449,364.11 42,904,849.52 57,060,961.29 71,031,509.50
支付其他与经营活动有关的现金 7,949,116.43 7,149,853.23 468,701,594.37 18,985,149.77
经营活动现金流出小计 185,431,303.34 495,499,190.40 1,182,459,058.21 908,175,382.55
经营活动产生的现金流量净额 465,972,215.01 1,155,600,766.26 -433,723,907.62 184,317,553.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 18,456,010.72 10,858.27 1,558,746.63
取得投资收益收到的现金 98,894,229.09 134,022,759.56 58,199,845.31 39,215,785.69
处置固定资产、无形资产和其他
674,268.22 13,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
33,792.06 494,201,336.51
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 118,058,300.09 134,022,759.56 552,412,040.09 40,787,532.32
购建固定资产、无形资产和其他
6,469,259.97 201,819.00 4,008,714.45 10,512,588.02
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,000,000.00 1,575,535,268.65 370,976,791.03
取得子公司及其他营业单位支付
464,600,000.00
的现金净额
投资活动现金流出小计 9,469,259.97 1,575,737,087.65 839,585,505.48 10,512,588.02
投资活动产生的现金流量净额 108,589,040.12 -1,441,714,328.09 -287,173,465.39 30,274,944.30
母公司现金流量表（续）
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,850,000,000.00 3,709,000,000.00 1,754,300,000.00 762,300,000.00
筹资活动现金流入小计 1,850,000,000.00 3,709,000,000.00 1,754,300,000.00 762,300,000.00
偿还债务支付的现金 2,190,000,000.00 3,204,000,000.00 1,000,000,000.00 930,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
174,431,599.56 200,898,316.20 99,294,802.28 126,668,843.72
的现金
筹资活动现金流出小计 2,364,431,599.56 3,404,898,316.20 1,099,294,802.28 1,056,668,843.72
筹资活动产生的现金流量净额 -514,431,599.56 304,101,683.80 655,005,197.72 -294,368,843.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 60,129,655.57 17,988,121.97 -65,892,175.29 -79,776,345.83
加：期初现金及现金等价物余额 147,521,768.18 129,533,646.21 195,425,821.50 275,202,167.33
六、期末现金及现金等价物余额 207,651,423.75 147,521,768.18 129,533,646.21 195,425,821.50
母公司现金流量表补充资料
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 176,582,376.67 215,509,395.88 148,042,512.85 93,534,756.46
加：资产减值准备 -1,696,316.28 -5,286,571.93 -7,448,925.66 -6,246,883.11
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
4,875,672.13 12,007,759.39 15,256,463.53 38,877,498.45
产折旧
无形资产摊销 668,506.16 125,577.24 125,577.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
-36,533.23 191,502.28
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失 60,216.58
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,316.00 -4,246.00
财务费用（收益以“－”号填列） 44,491,555.71 107,511,483.06 30,333,967.50 39,323,747.38
投资损失（收益以“－”号填列） -171,085,122.23 -207,142,570.40 -124,635,125.36 -32,040,680.38
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 424,079.07 1,064,491.72 -509,599.79 927,652.80
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -197.40 314.69
存货的减少（增加以“－”号填列） 20,931,314.88 94,477,725.65 -92,237,651.88 93,822,769.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -52,822,285.52 441,557,491.15 -258,467,219.49 -20,766,292.77
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 444,210,724.00 495,233,055.58 -133,823,367.54 -23,428,163.11
其他 -10,325,124.39
经营活动产生的现金流量净额 465,972,215.01 1,155,600,766.26 -433,723,907.62 184,317,553.59
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 207,651,423.75 147,521,768.18 129,533,646.21 195,425,821.50
减：现金的期初余额 147,521,768.18 129,533,646.21 195,425,821.50 275,202,167.33
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 60,129,655.57 17,988,121.97 -65,892,175.29 -79,776,345.83
二、发行人三年一期的财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.48 1.43 1.12 1.01
速动比率 0.18 0.18 0.47 0.57
资产负债率 57.54% 66.69% 46.80% 40.03%
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次/期） 5.55 6.53 3.21 4.27
存货周转率（次/期） 0.12 0.26 0.50 1.79
利息保障倍数 2.09 1.38 3.67 4.16
EBITDA利息保障倍数 2.23 2.60 4.40 5.84
每股净资产（元/股） 17.26 10.17 20.85 7.21
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.17 -4.31 -3.62 0.71
每股净现金流量（元/股） 0.17 0.37 0.24 -0.24
2、母公司报表口径
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.38 0.36 0.80 1.03
速动比率 0.18 0.15 0.47 0.55
资产负债率 43.38% 51.00% 36.22% 37.54%
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次/期） 3.17 4.72 2.33 5.92
存货周转率（次/期） 0.40 0.97 0.88 3.10
利息保障倍数 5.42 3.14 4.58 3.73
EBITDA利息保障倍数 5.53 3.25 4.93 4.72
每股净资产（元/股） 17.11 10.09 20.48 7.09
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.35 3.36 -1.26 0.54
每股净现金流量（元/股） 0.17 0.05 -0.19 -0.23
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
3、资产负债率＝负债总计/资产总计；
4、应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
7、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
8、每股净资产＝净资产/期末总股本；
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
第六节 本期债券的偿付风险和对策措施一、偿付风险
发行人以其持有的 1.7 亿股南京银行人民币普通股作为本期债券的质押资产，为本期债券提供担保。担保范围包括本期债券的本金、利息、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权和实现担保权益的所有费用以及发行人应支付的任何其他款项。2009年4月24 日发行人与华泰证券签署了《股份质押协议》。
一旦发行人出现偿付困难，质权人有权对质押资产进行拍卖、变卖等，以保证公司债券本金及利息的偿付。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。因此，本期公司债券违约风险较低。然而，如果在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
二、偿付计划
（一）债券本息的支付安排
1、本期公司债券每年付息一次，在本期债券存续期的第 3 年末提前偿还本期债券本金的 50%，即每张债券偿还 50 元本金；在本期债券最终到期日偿还本期债券本金的剩余50%。第3年末和最后1年末利息随本金一起支付。
☆ 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月8日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010 年至 2014 年间每年的 12 月 8 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。在第3年付息日，随同第3年利息提前偿还50%的本期债券本金。第4年和第5年利息按照剩余50%的债券本金计算。本期公司债券到期日为2014年12月8日，到期支付剩余50%的本金及最后一年利息。
2、本期债券本息的支付通过登记机构和有关机构办理。本息偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定的媒体上发布的本息兑付公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金的主要保障
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
本期债券偿债资金来源的主要保障为：公司持续增长的经营业绩、畅通的融资渠道、较强的资产变现能力以及股份质押担保。
1、持续增长的经营业绩
最近三年，公司通过经营业务整合、投资结构优化、融资模式创新、后续人才引进等方式全面提高企业的市场竞争能力，经营业绩稳定增长。2007年和2008
年，公司营业利润分别为 1.64 亿元和 2.15 亿元，同比增长分别为 39.07%和
31.53%；净利润分别为1.62亿元和1.91亿元，同比增长分别为62.65%和17.99%，持续增长的经营业绩将对偿还本期债券的本息提供切实的保障。
2、畅通的融资渠道
公司一直注重维护并提升公司良好的资信形象，如期偿还债务，具有良好的偿债信誉，得到了众多金融机构的高度信任，与国内主要商业银行，如工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、深发展银行、中信银行、浦发银行、民生银行、光大银行、华夏银行、广发银行、上海银行、招商银行、兴业银行、江苏银行、恒丰银行等建立了良好的、长期的合作伙伴关系。截至 2009 年 6 月
30日，公司及子公司共取得银行授信额度44.68亿元，已使用额度22.94亿元，剩余授信额度21.74亿元。
除银行借款外，公司不断开拓新的融资渠道。2006年2月及2007年5月，经中国人民银行备案，公司分两次发行了各为 5 亿元的短期融资券。2009 年 3
月 18 日，公司第六届董事会第三十七次会议决议通过《关于公司采用信托方式融资的议案》，同意公司采用信托方式融资，金额不超过 5 亿元。2009 年 4 月 7
日，公司向江苏省国际信托有限责任公司借款2亿元，期限1年。多渠道的融资能力有利于公司债务的到期偿还。
3、较强的资产变现能力
公司持有南京银行、栖霞建设、中信证券等优质上市公司的股票。通过认购发起人股、股权分置改革送股、公开增发认股、利润分配等方式，截至 2009 年
6月末，公司持有南京银行2.052亿股，股票成本价值2.17亿元，按照2009年
6 月 30 日股票收盘价 17.99 元/股计算的股票市值 36.92 亿元；持有栖霞建设
15,839.24 万股，股票成本价值 3.02 亿元，按照 2009 年 6 月 30 日股票收盘价
6.90 元/股计算的股票市值 10.93 亿元；持有中信证券 6,121.58 万股，股票成本价值2.76亿元，按照2009年6月30 日股票收盘价28.26元/股计算的股票市值 17.30 亿元；持有科学城 769.75 万股，股票成本价值 1,188.00 万元，按照
2009 年 6 月 30 日股票收盘价 6.87 元/股计算的股票市值 5,288.16 万元。公司持有的上市公司股票，市值合计高达65.67亿元，远高于初始投资成本，变现能力较强。上述可供出售金融资产的变现能力将为本期债券的本息偿付提供额外的资金保障。
4、股份质押担保
本期发行公司债券，发行人与债券受托管理人华泰证券签署了《股份质押协议》，发行人以其持有的 1.7 亿股南京银行股份作为质物，为公司债券发行进行担保。质押担保的范围包括：发行人在本期债券项下应向质权人偿还和支付的本金、该本金产生的利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权和实现担保权益的所有费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及发行人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在本期债券到期日应付或在其它情况下成为应付）。如果发行人出现违约事项，质权人有权对质押资产进行拍卖、变卖等，以保证公司债券本金及利息的偿付。
三、偿债保障措施
（一）建立专项偿债制度
为有效保障本期债券的本息偿付，公司将制定切实可行的专项偿债制度，包括设立专项偿债账户和偿债准备金，制定资金运营计划、加大本期债券本息兑付前的现金流管理和控制，进一步确保按期支付债券本息。
1、设立专项偿债账户
公司将开立专项偿债账户，专门用于本期债券的本息兑付。公司对该账户的管理和运用将接受债券持有人和债券受托管理人的监督。
2、设立偿债准备金
公司将以现金、或者公司获得的随时可以提取的银行授信额度的形态设立偿债准备金。
3、偿债资金的安排
（1）付息的资金安排
在每年利息支付日前3个月，公司开始归集付息所需资金，至利息支付前5
个工作日，确保将足额的付息资金存入专项偿债账户。
（2）本金及同一期利息兑付的资金安排
本期债券的本金在第 3 年末和最后到期日分别偿还 50％，公司将于本金兑付日的前12个月开始，按相应比例预留偿债准备金用于兑付本金和同一期利息。具体安排如下：本金兑付日的前 12 个月，偿债准备金占本期未偿还债券余额的
20%；本金兑付日的前 6 个月，偿债准备金占本期未偿还债券余额的 50%；本金兑付日的前 1 个月，偿债准备金占本期未偿还债券余额的 100%；本金兑付日的前5个工作日，足额将本金和同一期利息所需现金存入专项偿债账户。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照中国证监会要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）聘请受托管理人
发行人按照中国证监会要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立
《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（四）聘请评级机构跟踪评级
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年南京高科年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
南京高科应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
（五）制定追加担保的条款
发行人承诺在质押股份连续3个交易日按收盘价计算的市值小于本期未偿还债券本息总额的1.3倍时，发行人应在10个工作日内以可供出售金融资产或银行存款追加担保，直至为本期债券提供担保的担保物价值总额高于本期未偿还债券本息总额的1.6倍。
四、针对发行人违约行为的解决措施
（一）发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮
50%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（二）发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、发行人将不向股东分配利润；
2、发行人将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、发行人将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、发行人主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年南京高科年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明
发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
本次公司债券募集资金不超过 10 亿元，公司拟将本期债券募集资金全部用于偿还公司银行贷款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。发行人将根据预计募集资金到位时间，尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
第十节 其他重要事项
一、担保情况
截至 2009 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的对外担保金额为人民币
43,760.00万元，占2009年6月30 日净资产（合并报表归属于母公司所有者权
益）的比重为 7.37%。被担保公司均系发行人的控股子公司。截至 2009 年 6 月
30 日，上述被担保企业财务状况良好，均未出现过逾期不能偿还债务的情形，
也未出现可预见不能偿还债务的情形。具体的担保情况如下：
单位：万元
截至 2009 年 6 月 30 日南京高科对外担保统计
序号 贷款单位 担保金额 担保期间 备注
800.00 2009.03.19-2010.03.18
1,000.00 2009.03.25-2009.09.23
1 南京臣功制药有限公司 南京高科担保
1,000,00 2009.04.02-2010.04.02
1,000.00 2009.01.04-2009.07.04
2,960.00 2008.12.23-2010.12.15
12,000.00 2009.01.05-2010.12.15
2 南京仙林房地产开发有限公司 南京高科担保
15,000.00 2009.02.19-2011.02.19
10,000.00 2009.03.25-2011.03.25
合计 43,760.00
二、未决诉讼和仲裁
无。
第十一节 有关当事人
1、发行人
公司名称： 南京新港高科技股份有限公司
法定代表人： 徐益民
住 所： 南京经济技术开发区新港大道100号
联系电话： 025-85800732、734、722
传 真： 025-85800730
经办人员： 陆阳俊、杨雪锋、谢建晖
2、保荐人（主承销商）
公司名称： 华泰证券股份有限公司
法定代表人： 吴万善
住 所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系电话： 025-84457777-574、667、273、112、552
传 真： 025-84457021
经办人员： 王陆、宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健
3、上市推荐人
公司名称： 华泰证券股份有限公司
法定代表人： 吴万善
住 所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系电话： 025-84457777-574、667、273、112、552
传 真： 025-84457021
经办人员： 王陆、宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健
4、律师事务所
名 称： 江苏永衡昭辉律师事务所
负 责 人： 黎民
住 所： 南京市珠江路222号长发科技大厦13层
联系电话： 025-83193322
传 真： 025-83191022
经办律师： 陈应宁、梁峰、周峰
5、会计师事务所
名 称： 南京立信永华会计师事务所有限公司
负 责 人： 伍敏
住 所： 南京市鼓楼区中山北路26号8-10层
联系电话： 025-86639291
传 真： 025-83309819
经办注册会计师： 孙晓爽、张爱国
6、资信评级机构
公司名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住 所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话： 022-23301769-813、812、801
传 真： 022-23301646
评级人员： 啜春璐、张群、高鹏
7、债券受托管理人
公司名称： 华泰证券股份有限公司
法定代表人： 吴万善
住 所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系电话： 025-84457777-574、667、273、112、552
传 真： 025-84457021
经办人员： 王陆、宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健
8、申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住 所： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68802819
9、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 王迪彬
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
联系电话： 021-38874800
传 真： 021-68870059
10、收款银行
名 称： 中国银行江苏省分行营业部
户 名： 华泰证券股份有限公司
账 户： 044139463010002968
第十二节 备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和2009年半年度报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、关于2009年公开发行公司债券之股份质押协议；
7、南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券之债券持有人会议规则；
8、关于南京新港高科技股份有限公司 2009 年公司债券之债券受托管理协议。
自募集说明书公告之日起，投资者可以到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：南京新港高科技股份有限公司
办公地点：南京经济技术开发区新港大道129号
联系电话：025-85800722
传 真：025-85800720
联系人：谢建晖
2、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
办公地点：江苏省南京市中山东路90号
联系电话：025-84457777-574、667、273、112、552
传 真：025-84457021
联系人：王陆、宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健
（此页无正文，为《南京新港高科技股份有限公司公开发行公司债券上市公告书》盖章页）
南京新港高科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《南京新港高科技股份有限公司公开发行公司债券上市公告书》盖章页）
华泰证券股份有限公司
年 月 日