宁波天益医疗器械股份有限公司
宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号
Ningbo Tianyi Medical Appliance Co., Ltd.
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年四月
特别提示
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“本
公司”）股票将于 2022 年 4 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《宁波天益医疗器
械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
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第一节重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.
cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时
报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风
险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，之后
涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高
了交易风险。
（二）流通股数量较少
2
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月，网下限售股锁定期为 6
个月。本次公开发行 1,473.6842 万股，发行后总股本 5,894.7368 万股，其中，
无限售流通股为 1,397.6216 万股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初期流
通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
根据《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017）以及中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），公司
所处行业为“专用设备制造业（C35）”。截至2022年3月18日（T-3日），中证
指数有限公司发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月平均静态市盈率
为36.39倍。
截至2022年3月18日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
对应的静 对应的静
2020 年扣 2020 年扣 T-3 日股票
态市盈率 态市盈率
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价
（扣非 （扣非
（元/股） （元/股） （元/股）
前） 后）
300453.SZ 三鑫医疗 0.2934 0.2565 10.95 37.32 42.70
603309.SH 维力医疗 0.5218 0.5241 14.69 28.15 28.03
603987.SH 康德莱 0.4592 0.4187 20.68 45.03 49.40
均值 - - - 36.83 40.04
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 3 月 18 日（T-3 日）。
注：1、2020 年扣非前/后 EPS 计算口径：2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净
利润/T-3 日（2022 年 3 月 18 日）总股本。
2、发行人可比公司天康医疗（835942.OC）自 2020 年 8 月 31 日起终止其股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌，静态市盈率均值计算未包含天康医
本次发行价格为52.37元/股，该价格对应的发行人2020 年扣除非经常性损
益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为60.08倍，高于中证指数有限公司2022年3
月18日（T-3日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率36.39倍，超出幅度为
65.10%；高于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率40.04倍，超出幅度为
50.05%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
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市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化
带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需
要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次
发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司
对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定
的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可
能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收
益率下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）毛利率波动，且主要产品体外循环血路毛利率相对较低的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司主营业务毛利率
分别为 35.13%、39.35%、42.65%和 35.22%，毛利率有所波动。同时，报告期
各期公司主要核心技术产品体外循环血路毛利率分别为 27.45%、29.43%、
29.78%和 27.66%，低于病房护理类产品如喂液管、喂食器和一次性使用一体式
吸氧管的毛利率。报告期内，公司的毛利率主要受到市场需求、产品结构、销
售单价、单位成本、新产品推出等因素影响。
若未来宏观经济、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公
司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成
4
本，不能持续推出盈利能力较强的新产品，公司毛利率将会下降，对公司盈利
能力造成不利影响。
体外循环血路毛利率低的主要原因是公司采取了相较国外厂商体外循环血
路产品定价更低的经营策略，体外循环血路产品行业已实现了较高的国产进口
替代，且大病医保政策影响导致体外循环血路产品医院终端价格受限，因此公
司的体外循环血路产品的单价较低；同时该产品单位成本相对较高，导致该产
品毛利率相对较低。若未来医疗器械带量采购等卫生行业政策、原材料价格波
动等因素导致公司体外循环血路产品的销售价格、单位成本受到不利影响，则
存在该核心产品价格下降，毛利率下滑的风险。
（二）产品研发风险
公司主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研
发、生产与销售，对技术与工艺创新要求较高，同时，医疗机构对产品的需求
也在不断变化和提升。
报告期各期，公司研发投入金额分别为 898.10 万元、1,607.24 万元、
1,597.36 万元及 1,012.28 万元，公司的研发投入较低与医疗器械行业特点相关，
该行业的产品研发主要是根据临床需求进行原有产品的改进式创新以及新产品、
关键零部件和新技术的开发，研发投入涉及到的产品设计、材料和工艺的改进
费用及临床试验费用相比新药研发具有较大差距。
如果公司未来科研、技术改造更新缓慢，无法准确把握产品及技术的发展
趋势，在产品开发的决策中出现方向性失误，或不能及时将新技术运用于产品
研发，可能使公司丧失技术和市场的领先优势，从而使公司的市场地位出现下
降，对未来公司的发展及经营业绩产生不利影响。
（三）喂食器、喂液管及一次性使用一体式吸氧管客户集中及流失风险
报告期各期，公司喂食器及喂液管产品销售收入分别为 4,622.42 万元、
6,855.21 万元、6,506.98 万元和 5,028.41 万元，占主营业务收入的比重分别为
18.47%、21.94%、17.83%和 29.08%。公司喂食器及喂液管主要最终销售给美国
NeoMed。其中，2020 年度和 2021 年上半年，NeoMed 销售收入贡献占喂食器
5
及喂液管产品的比例达到 99.72%和 99.52%，发行人存在喂食器及喂液管类产
品客户集中度高以及对相关客户的依赖。
报告期各期，公司一次性使用一体式吸氧管产品销售收入分别为 2,776.71
万元、2,883.97 万元、1,951.30 万元和 995.49 万元，占主营业务收入的比重分别
为 11.09%、9.23%、5.35%和 5.76%。其中，2021 年 1-6 月，南京天问、上药康
德乐销售收入贡献占发行人一次性使用一体式吸氧管产品的比例达到 57.02%，
存在客户集中风险。
若上述重要客户因其自身原因、外部政策环境或市场变化例如新冠肺炎疫
情加重、发行人产品被列入加征关税商品清单导致对公司产品需求下降，发行
人则存在订单获取的不可持续性以及被竞争对手替代的风险。若上述重要客户
流失，则可能对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（四）股权高度集中、实际控制人不当控制风险
截至本招股说明书签署日，发行人的实际控制人为吴志敏、吴斌父子，张
文宇系实际控制人的一致行动人。其中：吴志敏直接持有发行人股份 2,800 万
股，占发行人发行前股份总数的 63.33%；吴斌直接持有发行人股份 1,200 万股，
占发行人发行前股份总数的 27.14%；张文宇直接持有发行人股份 60 万股，占
发行人发行前股份总数的 1.36%。本次发行后，实际控制人持股比例合计将降
至 67.86%，控制的股权比例降至 68.88%，仍处于控制地位，股权高度集中。
实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对发行人的董事、监事、
高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施控制及
重大影响。如果公司治理制度不能得到严格执行，可能会导致实际控制人利用
其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。
（五）政策及行业监管风险
1、医疗器械带量采购政策对发行人业绩的潜在影响
2019 年 7 月 31 日国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案的通
知》，其中明确提出“完善分类集中采购办法。对于临床用量较大、采购金额较
高、临床使用较成熟、多家企业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，
6
鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”，并明确时间表
为 2019 年下半年启动。带量采购将对未能中标企业的业绩造成收入和利润的不
利影响。
截至 2021 年 6 月 30 日，全国各省市均已发布针对医用耗材的带量采购政
策，已开展带量采购的省、市中，新疆、山东、山西、重庆、福建、贵州、湖
南等省份的部分市级地区及河南省的采购品种涉及发行人的主要产品。其中，
新疆阿勒泰地区、山东七个城市、重庆南岸、贵州黔南州、湖南衡阳涉及的产
品是体外循环血路，山西阳泉大同太原、山东七个城市、河南、福建泉州涉及
的产品是一次性使用一体式吸氧管。报告期内，发行人未在新疆阿勒泰、湖南
衡阳地区销售体外循环血路，也未在山西阳泉市和大同市销售一次性使用一体
式吸氧管，因此未参加当地的带量采购谈判；发行人在山东七个城市、山西太
原、河南、福建泉州、贵州黔南州、重庆南岸地区有销售体外循环血路、一次
性使用一体式吸氧管产品，但由于主要非省级带量采购，市级带量采购涉及的
采购量较小，因此发行人未积极参与带量采购谈判或参与未中标。通常带量采
购规则约定采购中选耗材使用量不低于年度耗材采购量的 70%，对于剩余用量，
医疗机构可采购其他价格适宜的耗材。因此，发行人仍然能在上述地区进行相
关产品的销售。
未积极参与采购
发文 发行人中标及降
省 省、市 文件 产品类别 谈判的原因或未
时间 价实践情况
中标的具体情况
1.普通医用耗材
骨科耗材、脑外科手术耗材、心
胸外科手术耗材、周围（外周、
神经））、眼科耗材、透析耗
材、腹腔内窥镜耗材、消化内窥
新疆维吾尔自治
镜、麻醉科耗材、手术室常用医 发行人未在新疆
区阿勒泰地区医
用耗材、医用X射线附属设备耗 阿勒泰地区销售
阿勒泰 疗机构医用耗材 2019/ 发行人未参与，
新疆 材、注射穿刺器械、医用高分子 体外循环血路，
地区 及检验试剂带量 12/05 中标价格未公示
材料制品及周边耗材、医用卫生 因此未参加当地
集中采购项目招
材料及敷料、口腔科耗材、医用 的带量采购谈判
标公告
化验和基础设备器具、消毒类产
品。
2.检验试剂
医疗机构所有临床使用的检验试
剂（包括专机专用试剂)。
淄博-青 山东省淄博-青岛 非重点销售区
2020/ 注射器、导尿管、导尿包、吸氧 发行人未中标，
山东 岛-烟台- -烟台-潍坊-威海- 域，发行人投标
5/9 装置、采血针 中标价格未公示
潍坊-威 东营-滨州七市药 价格高于竞争对
7
未积极参与采购
发文 发行人中标及降
省 省、市 文件 产品类别 谈判的原因或未
时间 价实践情况
中标的具体情况
海-东营- 械采购联盟医用 手，因此未中标
滨州 耗材联合采购公
告
山东省淄博-青岛
淄博-青
-东营-烟台-威海- 发行人未中标， 非重点销售区
岛-东营-
滨州-德州七市采 2020/ 骨科创伤、血液透析类（含一次 血液透析类平均 域，发行人投标
烟台-威
购联盟医用耗材 10/14 性透析用血液回路管） 降 幅 35.2% ， 具 价格高于竞争对
海-滨州-
集中带量采购公 体价格未公示 手，因此未中标
德州
告(一）
发行人未在山西
山西省阳泉市和
阳泉市和大同市
大同市联盟医疗
阳泉-大 2020/ 血液滤过器、一次性吸氧管、静 发行人未参与， 销售一次性使用
机构医用耗材带
同 04/01 脉留置针、输液器 中标价格未公示 一体式吸氧管，
量采购项目谈判
因此未参加当地
采购公告
的带量采购谈判
非重点销售区
山西省大同-阳泉
域，且由于是非
-朔州市际低值医
一次性无菌注射器、一次性真空 省级带量采购，
大同-阳 用耗材联合集中 2020/ 发行人未参与，
山西省 采血管、一次性吸氧管、预充式 市级带量采购涉
泉-朔州 带量采购联盟医 10/30 中标价格未公示
导管冲洗器 及的采购量较
用耗材集中带量
小，因此发行人
采购项目公告
未参与
山西省太原-晋中
-忻州-吕梁医疗 非重点销售区
太原-晋
机构留置针等医 2020/ 一次性使用静脉留置针、预充式 发行人未中标， 域，发行人投标
中-忻州-
用耗材集中带量 11/13 导管冲洗器、吸氧装置 中标价格未公示 价格高于竞争对
吕梁
采购项目谈判采 手，因此未中标
购公告
重庆市南岸区医
非重点销售区
疗保障局重庆市
域，且由于是非
南岸区卫生健康 一 次 性 使用 输液 器 、静脉 留 置
省级带量采购，
委员会关于邀请 2020/ 针、鼻导管、真空采血管、导尿 发行人未参与，
重庆 南岸 市级带量采购涉
参加重庆市南岸 5/27 管(包)、血液透析器(及回路管等 中标价格未公示
及的采购量较
区一般医用耗材 血透其他装置)等六类
小，因此发行人
集中带量釆购的
未参与
通知
豫北区
域联盟
（焦作
市、新
河南省豫北区域 发行人未中标， 非重点销售区
乡市、 普通输液器、精密输液器、一体
联盟医用耗材集 2020/ 一体式吸氧管价 域，发行人投标
河南 安阳 式吸氧管、预充式导管冲洗器、
中带量采购项目 9/28 格降幅82.73%， 价格高于竞争对
市、鹤 止痛泵
采购公告 具体价格未公示 手，因此未中标
壁市、
长垣
市、滑
县）
8
未积极参与采购
发文 发行人中标及降
省 省、市 文件 产品类别 谈判的原因或未
时间 价实践情况
中标的具体情况
泉州市医用耗材
发行人未中标， 非重点销售区
联合带量采购联 一次性注射器、一次性使用吸氧
2020/ 一体式吸氧管降 域，发行人投标
福建 泉州 盟首批医用耗材 管、一次性使用吸氧管（一体式
10/24 价74.48%，具体 价格高于竞争对
带量采购谈判公 吸氧管）
价格未公示 手，因此未中标
告
血液透析器；透析A粉和透析B
粉；透析浓缩A液和透析浓缩B
发行人未中标，
贵州省黔南州血 液；透析浓缩A液联机B粉；血 非重点销售区
血液净化体外循
液净化类医用耗 2020/ 液净化的体外循环管路；一次性 域，发行人投标
贵州 黔南州 环管路平均降幅
材集中带量采购 12/3 使用动静脉内瘘穿刺针；用于导 价格高于竞争对
40.67 ％ ， 具 体
公开遴选公告 管和内瘘护理的一次性透析护理 手，因此未中标
价格未公示
包；20%的、50%的柠檬酸消毒
液
关于发布《河南 发行人未中标，
豫东区
省 豫 东 “3+3+N” 中标平均降幅 非重点销售区
域联盟
集采联盟医用耗 2021/ 镇痛泵、气管插管、吸氧装置、 77.25%，一次性 域，发行人投标
河南 牵头，
材集中带量采购 5/6 输液器 使用一体式吸氧 价格高于竞争对
全省范
文件》的通知(采 管 中 标 价 为 7.5- 手，因此未中标
围执行
购主体为全省） 11.85元
低钙腹膜透析液和腹膜透析液、 发行人未在湖南
衡阳市终末期肾
碘伏帽、空心纤维透析器、血液 衡阳地区销售体
脏病治疗相关耗 2021/ 发行人未参与，
湖南 衡阳 净化装置的体外循环血路管、动 外循环血路，因
材（药品）集中 5/27 中标价格未公示
静脉穿刺针、血液透析粉、透析 此未参加当地的
带量采购公告
滤过器、血液灌流器 带量采购谈判
截至本招股说明书签署日，上述地区除河南之外，“耗材带量采购”具体中
标价格均未公示，仅部分地区公示产品价格降幅，如贵州黔南州集中带量采购
公示结果显示血液净化体外循环管路的平均降幅为 40.67％。由于发行人未积极
参与带量采购谈判或参与未中标，尚未有发行人产品在带量采购政策下的销售
数据。
从发行人产品在实施省市的销售情况来看，2020 年发行人产品体外循环血
路、一次性使用一体式吸氧管在新疆阿勒泰地区、山东部分城市、重庆、贵州
黔南州、山西阳泉大同太原、河南、福建泉州、湖南衡阳带量采购地区的销售
占主营业务收入比例仅为 1.04%，发行人在新疆、山东、山西、重庆、河南、
福建、贵州、湖南等省份的所有产品销售占比仅为 6%左右。
从发行人产品在实施省市的降价幅度来看，山东淄博-青岛-东营-烟台-威海
-滨州-德州七市采购联盟医用耗材集中带量采购公示结果显示血液透析类平均
降幅为 35.2%，河南省豫北区域联盟医用耗材集中带量采购公示结果显示一体
9
式吸氧管价格降幅 82.73%，福建泉州医用耗材联合带量采购联盟首批医用耗材
带量采购公示结果显示一体式吸氧管降价 74.48%，贵州黔南州集中带量采购公
示结果显示血液净化体外循环管路的平均降幅为 40.67％。根据鲁中晨报消息，
山东七个城市药械采购联盟医用耗材联合采购最终某厂家的吸氧装置市场价 46
元，降价后 12.9 元，降幅达 72%，中标价格仍高于发行人的出厂价。根据网易
消息，重庆南岸医用耗材集中带量采购最终某厂家的体外循环血路中标价格为
12 元，高于发行人的出厂价。河南省豫东“3+3+N”集采联盟医用耗材集中带量
采购（全省范围执行）最终厂家的一次性使用一体式吸氧管中标价为 7.5-11.85
元。
目前，“耗材带量采购”未对发行人的生产经营产生重大不利影响。随着带
量采购政策逐步推广，若发行人重点销售区域对体外循环血路、一次性使用一
体式吸氧管等产品实施大规模带量采购，公司产品在政策实施地区的价格及销
售数量将受到较大的影响。若公司未能在该地区中标或中标价格大幅下降，将
可能导致公司产品的出厂价、产品毛利率下降，从而对公司的收入和利润造成
不利影响。
2、“两票制”推行带来的风险
2018 年 3 月 20 日，国家卫计委等 6 部委共同印发《关于巩固破除以药补医
成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，
实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。截至
2021 年 6 月 30 日，全国已有超过 25 个省、市、自治区出台耗材“两票制”政策。
但实际执行中，涉及发行人产品的区域仅有陕西省、安徽省、福建省及山西省
部分城市。两票制实施地区，发行人仍主要采用先款后货的销售结算模式，回
款周期未受两票制影响。
以公司第一大产品体外循环血路为例，2018 年至 2021 年 6 月 30 日，“两票
制”地区（陕西省、安徽省、福建省及山西省）与非“两票制”地区的收入、成本、
单价、毛利、毛利率、“两票制”地区增加的推广服务费及从毛利中扣除该推广
服务费后重新计算的毛利和毛利率情况如下：
10
单位：万元
单价 新增推广 扣除后 扣除后的
年份 收入 成本 毛利 毛利率
（元/套） 服务费 的毛利 毛利率
“两票制”地区
2021 年
502.79 326.54 12.96 176.26 35.06% 24.18 152.08 30.25%
1-6 月
2020 1,092.67 730.79 12.31 361.88 33.12% 39.52 322.36 29.50%
2019 1,181.46 762.18 12.88 419.28 35.49% 57.76 361.52 30.60%
2018 957.07 594.83 13.30 362.24 37.85% 88.59 273.65 28.59%
非“两票制”地区
2021 年
9,062.10 6,592.48 11.60 2,469.62 27.25%
1-6 月
2020 18,400.41 12,957.04 11.34 5,443.36 29.58%
2019 17,044.26 12,099.17 11.37 4,945.09 29.01%
2018 13,587.84 9,958.05 11.22 3,629.79 26.71%
如上表所示：
1）营业收入：2018-2019 年，体外循环血路产品在两票制地区和非两票制
地区的收入均保持持续增长，并未因为两票制的实施影响收入增长，2020 年体
外循环血路产品在非两票制地区的收入继续增长，在两票制地区收入略有下降，
属于正常波动。
2）单价：“两票制”的销售单价高于“非两票制”的销售单价，主要系在“两
票制”模式下，公司与终端客户的配送商签订购销合同，扣除合理的配送费用后，
以接近终端医院采购的价格将产品销售至配送商，再由配送商对指定客户进行
配送；在“非两票制”模式下，公司以一定的价格销售给经销商，再由经销商以
终端医院采购的价格对外进行销售。
3）毛利率：因为经销层级的减少，体外循环血路产品在两票制地区的单价
略高于非两票制地区的单价，因此两票制地区的毛利率更高。
4）销售费用：与两票制相关的销售费用主要为推广服务费，2018-2021 年
6 月 30 日，因为“两票制”在上述省份的执行，发行人增加的推广服务费分别为
88.59 万元、57.76 万元、39.52 万元和 24.18 万元，但是推广服务费与“两票制”
地区的收入不存在严格的对应关系。2018-2021 年 6 月 30 日扣除以上推广服务
费的影响后，“两票制”地区重新计算的毛利率与非“两票制”地区的毛利率基本
11
一致。
如果未来“两票制”在医疗器械流通领域大范围严格推行，发行人的销售渠
道、市场占有率、竞争态势、营销模式、销售费用等业务和财务方面可能会受
一定影响。具体如下：
1、对公司业务模式、销售渠道的影响
“两票制”实施前，公司的产品销售以与各区域的推广经销商合作为主，并
辅以与配送经销商合作；“两票制”实施后，公司在相应省份与配送经销商合作
增多，公司与专业化的市场推广服务商共同负责市场开拓，与医院指定的配送
商签订供货合同之后，配送商负责产品的运输。
在实施“两票制”时，公司积极建立并完善配送商网络，加强与配送商合作，
保障产品的正常销售。同时，公司亦将继续强化自身市场销售团队的建设，利
用配送商和医疗器械推广服务机构的优势资源，实现强强联合，为临床提供更
好的支持与服务。
2、对公司财务指标的影响
“两票制”实施后，对公司财务的影响主要表现为以下方面：
（1）对销售价格、销售收入的影响：“两票制”模式下，公司需扣除合理的
配送费用后，以接近终端医院采购的价格将产品销售至配送商，使得公司产品
的销售价格、销售收入有所提升。
（2）对销售费用的影响：市场推广服务不再由经销商承担，转而由公司委
托第三方专业推广服务机构负责，因公司需要承担市场推广费用，将导致公司
在两票制地区的销售费用及销售费用率有所提升。
（3）对回款周期的影响：两票制实施地区，发行人仍主要采用先款后货的
销售结算模式，回款周期未受两票制影响。
（4）对税负的影响：“两票制”模式下，伴随公司产品销售价格的提高，公
司在两票制地区的增值税税负成本相应增加。
综上，如果未来“两票制”在医疗器械流通领域大范围严格推行，发行人的
12
毛利率和销售费用可能会有所提高，但是回款周期受影响较小。若公司不能根
据医用耗材“两票制”政策变化适时调整业务模式及与经销商的合作方式，公司
生产经营将可能受到不利影响。
3、“一票制”的相关情况及影响
2020 年 3 月 5 日，中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的
意见》，要求深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。坚持招采合一、量
价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购。以医保支付为基础，建立招
标、采购、交易、结算、监督一体化的省级招标采购平台，推进构建区域性、
全国性联盟采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范有序的供应保障体系。
推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机
制。
实行药品、医用耗材集中带量采购后，医保基金与医药企业可以实现直接
结算，生产企业的主要客户将由流通企业变更为医疗机构，生产企业直接与医
保基金按中标价格结算，再自行或委托配送药品，并支付配送费用，即“一票
制”。如果未来“一票制”在医疗器械流通领域大范围严格推行，发行人将直接与
医保基金结算，发行人的销售结算模式将由以先款后货为主变为先货后款为主，
回款周期将变长。
（六）原材料价格波动对发行人生产经营的风险
报告期内，公司采购的主要原材料包括粒料、医疗器械设备及零配件、包
装材料等辅材。报告期各期，主要粒料（PVC、PP 及 ABS）采购金额占原材料
采购总额的比重分别为 42.05%、45.18%、43.08%及 45.24%。
粒料采购价格受石油等大宗商品及相关产品期货价格的影响较大，价格波
动可能对公司的生产成本造成较大影响。报告期内，油价波动情况如下：
13
数据来源：Wind；单位：美元/桶
报告期内，国际原油价格整体在 10-90 美元/桶之间波动，因此对石油化工
产品及相关产品价格造成一定的影响。
受原油价格回升及化工原材料市场行情高涨影响，2021 年 1-6 月，公司主
要原材料 PVC、PP 及 ABS 的市场价格出现大幅度的增长。2021 年 1-6 月，
PVC、PP 及 ABS 市场均价分别较 2020 年度均价上涨 28.26%、9.66%及 21.60%，
具体情况如下：
单位：元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
市场均价 较 2020 年增幅 市场均价
PVC 8,939.43 28.26% 6,970.00
PP 8,970.31 9.66% 8,180.00
ABS 24,401.70 21.60% 20,067.50
数据来源：Wind；PP 市场均价:聚丙烯(T30S):全国；ABS 市场均价:丙烯腈-丁二烯-苯乙烯
共聚物 ABS(注塑透明,3,台湾奇美 PA-758)；PVC 市场均价:PVC(乙烯法):国内。
报告期后，发行人主要原材料包装箱的价格出现较大幅度的增长，具体情
况如下：
单位：元/个
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
采购均价 较 2020 年增幅 采购均价
包装箱 3.80 26.25% 3.01
公司主要原材料 PVC、PP、ABS 及包装箱市场价格的较大幅度增长对公司
的净利润及毛利率产生一定的影响。若未来公司主要原材料的价格进一步上涨，
14
且由于公司产品销售价格受到各地医用耗材招标价格的影响，可能无法在原材
料价格上涨时及时调整产品售价，将导致公司的净利润及毛利率面临下降的风
险，从而影响公司的经营业绩。
（七）带量采购政策下未纳入医保目录的存货滞销风险
根据《国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办
发〔2019〕37 号），带量采购的要点如下：一是，实行高值医用耗材目录管理，
健全目录动态调整机制，及时增补必要的新技术产品，退出不再适合临床使用
的产品。二是，对于临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、多家企
业生产的高值医用耗材，按类别探索集中采购，鼓励医疗机构联合开展带量谈
判采购，积极探索跨省联盟采购。
目前实施的带量采购包括省级采购和市级采购，省级采购是指省级层面组
织的带量采购工作，首选的品种均为采购金额较大、临床使用较多、竞争性较
强的高值耗材品种，往往采购量大、降价幅度大。市级采购是指市级层面组织
的带量采购工作，涉及的采购量一般不大。
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，公司存货金额
分别为 3,234.29 万元、5,025.84 万元、4,964.56 万元和 4,530.20 万元，占总资产
的比例分别为 9.54%、10.35%、7.38%及 6.28%，处于合理范围。截至 2021 年 6
月 30 日，涉及发行人主要产品的带量采购均为市级采购，仅在少数地区开展，
但如果未来带量采购在发行人重点销售区域大规模实施后，公司未在主要市场
区域中标，存货可能面临未纳入采购目录的滞销风险。
（八）Avanos Medical 对 NeoMed 进行业务整合造成发行人业绩下滑的风险
NeoMed 母公司 Avanos Medical 于 2020 年 9 月开始整合吸收 NeoMed 公司
业务，因此发行人应 Avanos Medical 要求，2020 年第四季度的喂食器和喂液管
订单发货量减少，导致 2020 年度发行人对 NeoMed 销售收入下滑。Avanos
Medical 已完成对 NeoMed 的财务账户的注销、团队整合、产品包装换版等整合
工作，但若未来 Avanos Medical 更换喂食器、喂液管供应商或终端销售不利，
则可能会造成发行人喂食器及喂液管产品业绩下滑的风险。
15
第二节股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照
《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向
投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会注册同意（证监许可[2021]3939 号），同意公司首次公开发行股票的注
册申请。具体内容如下：
1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于宁波天益医疗器械股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕331 号）同意，本公司发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“天益医疗”，
证券代码为“301097”。本公司首次公开发行中的 13,976,216 股人民币普通股
股票自 2022 年 4 月 7 日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交
16
易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承
诺执行。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查
阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 4 月 7 日
（三）股票简称：天益医疗
（四）股票代码：301097
（五）本次公开发行后的总股本：5,894.7368 万股
（六）本次公开发行的股票数量：1,473.6842 万股，本次发行全部为新股，
无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,397.6216 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：4,497.1152 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本
次发行不涉及战略投资者
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 吴志敏 28,000,000 63.33% 自上市日起 36 个月
2 吴斌 12,000,000 27.14% 自上市日起 36 个月
3 金浦国调基金 2,210,526 5.00% 自上市日起 12 个月
4 丁晓军 1,400,000 3.17% 自上市日起 12 个月
17
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
5 张文宇 600,000 1.36% 自上市日起 36 个月
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第
八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份的限售安排、
自愿锁定股份及延长锁定期限承诺”及“（七）公司公开发行前持股 5%以上股
东的持股及减持意向的承诺”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条
件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称
“网上发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交
所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行
股票在深交所上市交易之日起开始计算。
本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 7,589,342 股，其中网下比例
限售 6 个月的股份数量为 760,626 股，约占网下发行总量的 10.02%，约占本次
公开发行股票总量的 5.16%；无网下投资者放弃认购。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后总股本的比例
（未行使超额配售选择权） 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量 （非交易日顺延）
占比
（股）
吴志敏 28,000,000 47.50% 2025 年 4 月 7 日
吴斌 12,000,000 20.36% 2025 年 4 月 7 日
金浦国调基金 2,210,526 3.75% 2023 年 4 月 7 日
首次公开发行前已
发行的股份 丁晓军 1,400,000 2.37% 2023 年 4 月 7 日
张文宇 600,000 1.02% 2025 年 4 月 7 日
小计 44,210,526 75.00% -
18
本次发行后总股本的比例
（未行使超额配售选择权） 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量 （非交易日顺延）
占比
（股）
网下无限售股份 6,828,716 11.58% 2022 年 4 月 7 日
首次公开发行网上 网下限售股份 760,626 1.29% 2022 年 10 月 7 日
网下发行股份 网上发行股份 7,147,500 12.13% 2022 年 4 月 7 日
小计 14,736,842 25% -
合计 58,947,368 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021 年 7 月 29 日经深圳证
券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许
可[2021]3939 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
19
2、发行后股本总额为人民币 5,894.7368 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3 、 本 次 公 开 发 行 股份 总 数 为 1,473.6842 万 股 ， 占 发 行 后 股 份总 数 的
25.00%，不低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
4、根据发行人会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15383 号《审计报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 5,641.99 万元和 5,138.28 万元。发行人最近两年连续盈利，最近
两年净利润累计不少于五千万元；
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
规定的上市条件。
20
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称 宁波天益医疗器械股份有限公司
英文名称 Ningbo Tianyi Medical Appliance Co., Ltd.
发行前注册资本 4,421.0526 万元
法定代表人 吴志敏
成立日期 1998 年 3 月 12 日
整体变更日期 2016 年 5 月 17 日
住所 宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号
邮政编码 315121
第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消
毒产品的制造、加工、批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制
品、机械配件的制造、加工、批发、零售；药品包装材料的制造、
加工、批发、零售；化工原料（不含危化品）的批发、零售；消
毒、灭菌服务及技术研发；从事医药、医疗器械科技领域内的技术
经营范围
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的技术服务；日
用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
公司主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械
主营业务
的研发、生产与销售
根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 《 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 （ 2012 年 修
所属行业 订）》（证监会公告[2012]31 号），公司所处行业为“专用设备制
造业（C35）”
联系电话 0574-55011010
传真号码 0574-88498396
电子信箱 public@tianyinb.com
董事会秘书 张重良
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情
况
公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
占发行前
直接持 间接持 合计持
序 任职起 间接持股 总股本 持有债券
姓名 职务 股数量 股数量 股数量
号 止日期 主体 持股比例 情况
（股） （股） （股）
（%）
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占发行前
直接持 间接持 合计持
序 任职起 间接持股 总股本 持有债券
姓名 职务 股数量 股数量 股数量
号 止日期 主体 持股比例 情况
（股） （股） （股）
（%）
2019 年 6 月
董事长、
1 吴志敏 －2022 年 6 28,000,000 - - 28,000,000 63.33 -
总经理
月
2019 年 6 月
董事、副
2 吴斌 －2022 年 6 12,000,000 - - 12,000,000 27.14 -
总经理
月
董事、副
总经理、
2019 年 6 月-
3 张重良 财务总 - - - - - -
2022 年 6 月
监、董事
会秘书
2020 年 1 月-
4 夏志强 董事 - - - - - -
2022 年 6 月
2019 年 6 月-
5 蔡珊明 独立董事 - - - - - -
2022 年 6 月
2019 年 6 月-
6 李琳 独立董事 - - - - - -
2022 年 6 月
2019 年 6 月-
7 奚盈盈 独立董事 - - - - - -
2022 年 6 月
监事会主 2019 年 6 月-
8 任向东 - - - - - -
席 2022 年 6 月
2019 年 6 月-
9 方凯 监事 - - - - - -
2022 年 6 月
职工代表 2019 年 6 月-
10 余亚利 - - - - - -
监事 2022 年 6 月
2019 年 6 月
11 潘芳 副总经理 －2022 年 6 - - - - - -
月
注：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权的
比例相乘得出，间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未通过任何其
他方式持有公司股份或债券。
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人基本情况
1、公司控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人
22
吴志敏为公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，吴志敏持有天益医
疗 2,800.00 万股，占公司本次发行前股份总额的 63.33%；本次发行后，吴志敏
持有天益医疗 2,800.00 万股，占公司本次发行后股份总额的 47.50%。
吴斌为公司的共同实际控制人。本次发行前，吴斌持有天益医疗 1,200.00
万股，占公司本次发行前股份总额的 27.14%；本次发行后，吴斌持有天益医疗
1,200.00 万股，占公司本次发行后股份总额的 20.36%。
张文宇为公司实际控制人的一致行动人。本次发行前，张文宇持有天益医
疗 60.00 万股，占公司本次发行前股份总额的 1.36%；本次发行后， 张文宇持
有天益医疗 60.00 万股，占公司本次发行后股份总额的 1.02%。
其中，吴斌系发行人控股股东、实际控制人吴志敏的儿子；张文宇系吴志
敏的外甥，通过《自愿加入〈一致行动人协议〉的承诺》成为公司实际控制人
的一致行动人。
2、公司控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人简介
（1）吴志敏
吴志敏先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 8 月出生，上海交大
EMBA，高级经济师、高级工程师，身份证号码：33022719630821****。1987
年至 1995 年任上海医用诊察仪器厂宁波分厂技术厂长，1995 年至 1998 年任鄞
县医用高分子器件厂厂长，1998 年至 2016 年 5 月任天益有限执行董事兼经理，
2016 年 5 月至今任发行人董事长兼总经理。全国医用体外循环设备标准化技术
委员会委员、《心血管植入物和人工器官血液净化装置的体外循环血路
（YY0267-2008）》和《血液透析及相关治疗血液净化装置的体外循环血路
（YY0267-2016）》国家行业标准的主要起草人之一、浙江省消毒产品标准化
技术委员会委员、浙江省医疗器械行业协会副会长、宁波市医疗器械行业协会
副会长、宁波市商会副会长、宁波市工商业联合会常务委员、宁波东钱湖旅游
度假区商会会长。
（2）吴斌
吴斌先生：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1987 年 12 月出生，本科
23
学历，身份证号码：33022719871224****。2012 年 12 月毕业于英属哥伦比亚
大学（加拿大 UBC），2013 年至 2016 年任宁波天益三氧消毒设备有限公司的
执行董事兼经理，2013 年至 2016 年 5 月任天益有限销售部经理。2016 年 5 月
至今，任发行人董事、副总经理，以及泰瑞斯科技执行董事、总经理。
（3）张文宇
张文宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于宁波大学，系发行人
实际控制人吴志敏的外甥，身份证号码：33022719910807****，住所为浙江省
宁波市鄞州区姜山镇张华山新村 182 号。2013 年 4 月至今任发行人技术研发部
职员。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人的股
权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
（一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计
划或股权激励计划及相关安排。
（二）已经实施完毕的股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书出具日，公司不存在已经实施完毕的股权激励计划及相
24
关安排。
（三）已经实施完毕的员工持股计划及相关安排
截至本上市公告书出具日，公司不存在已经实施完毕的员工持股计划及相
关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 数量 限售期限
占比 占比
（股） （股）
一、限售流通股
自上市之日起
吴志敏 28,000,000 63.33% 28,000,000 47.50%
锁定 36 个月
自上市之日起
吴斌 12,000,000 27.14% 12,000,000 20.36%
锁定 36 个月
自上市之日起
金浦国调基金 2,210,526 5.00% 2,210,526 3.75%
锁定 12 个月
自上市之日起
丁晓军 1,400,000 3.17% 1,400,000 2.37%
锁定 12 个月
自上市之日起
张文宇 600,000 1.36% 600,000 1.02%
锁定 36 个月
自上市之日起
网下限售股份 - - 760,626 1.29%
锁 6 个月
小计 44,210,526 100.00% 44,971,152 76.29% -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 13,976,216 23.71% -
小计 - - 13,976,216 23.71% -
合计 44,210,526 100.00% 58,947,368 100.00% -
注 1：公司不存在表决权差异安排。
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 18,527 名，其中前十名股东持有
股票的情况如下：
序号 持股数量 持股比例
股东名称 限售期限
（股） （%）
25
序号 持股数量 持股比例
股东名称 限售期限
（股） （%）
1 吴志敏 28,000,000 47.50% 自上市之日起锁定 36 个月
2 吴斌 12,000,000 20.36% 自上市之日起锁定 36 个月
3 金浦国调基金 2,210,526 3.75% 自上市之日起锁定 12 个月
4 丁晓军 1,400,000 2.37% 自上市之日起锁定 12 个月
5 张文宇 600,000 1.02% 自上市之日起锁定 36 个月
国泰君安证券股份有限公司
6 159,001 0.27% -
（注）
中国工商银行股份有限公司 网下投资者获配数量的
7 企业年金计划－中国建设银 17,402 0.03% 10%（向上取整计算）自上
行股份有限公司 市之日起锁定 6 个月
中国石油天然气集团公司企 网下投资者获配数量的
8 业年金计划－中国工商银行 14,916 0.03% 10%（向上取整计算）自上
股份有限公司 市之日起锁定 6 个月
网下投资者获配数量的
中国银行股份有限公司企业
9 14,916 0.03% 10%（向上取整计算）自上
年金计划－中国农业银行
市之日起锁定 6 个月
中国建设银行股份有限公司 网下投资者获配数量的
10 企业年金计划－中国工商银 14,916 0.03% 10%（向上取整计算）自上
行股份有限公司 市之日起锁定 6 个月
合计 44,431,677 75.39% -
注：网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限
公司包销，本次保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司包销股份的数量为
159,001 股，包销金额为 8,326,882.37 元，包销股份的数量占总发行数量的比例为 1.08%。
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况
公司不存在为高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行不存在战略配售的情形。
26
第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 1,473.6842 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本
次发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
发行价格：52.37 元/股，对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的净利润摊薄后市盈率为 60.08 倍。
三、每股面值
本次发行股票每股面值 1 元。
四、发行市盈率
1、26.57 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、45.06 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、35.42 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、60.08 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
27
五、发行市净率
本次发行市净率 2.78 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净
资产计算，其中，发行后每股净资产以 2021 年 6 月 30 日经审计的母公司股东
的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者
询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售数量为 73.6842 万股，占本次发行数量的 5%。最终
无战略配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 73.6842 万股将回拨至
网下发行。
最终本次发行采用向网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下
发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 1,053.6842
万股，占本次发行数量的 71.50%；网上发行数量为 420 万股，占本次发行数量
的 28.50%。根据《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上
初步有效申购倍数为 9,951.92024 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销
商）决定启动回拨机制，将 294.7500 万股由网下回拨至网上。回拨后，网下最
终发行数量为 758.9342 万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为
714.7500 万股，占本次发行总量的 48.50%。回拨后本次网上定价发行的最终中
签率为 0.0171000739%，申购倍数为 5,847.92795 倍。
根据《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发 行 结 果 公 告 》 ， 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 6,988,499 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
365,987,692.63 元，放弃认购数量 159,001 股，放弃认购金额 8,326,882.37 元。
28
网下最终发行数量为 7,589,342 股，网下投资者全部缴款认购，缴款认购金额为
397,453,840.54 元。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构
（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 159,001 股，包
销金额为 8,326,882.37 元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为 1.08%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 77,176.84 万元，扣除发行费用 7,720.52 万元
（不含税）后，募集资金净额为 69,456.32 万元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2022 年 3 月 29 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，
并出具“信会师报字[2022]第 ZA10604 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（不含增值税）为 7,720.52 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐费用 377.36
承销费用 5,633.91
审计及验资费用 839.62
律师费用 405.66
用于本次发行的信息披露费用 419.81
发行手续费及其他费用 44.16
合计 7,720.52
注：本次发行费用均为不含增值税金额；发行手续费及其他费用中已经包含本次发行的印
花税。
本次发行新股每股发行费用为 5.24 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票共募集资金 77,176.84 万元，扣除公司需承担的 7,720.52
万元发行费用（不含税）后，募集资金净额为 69,456.32 万元。
29
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 18.87 元/股（以公司 2021 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 1.48 元/股（按照 2020 年度经审计的归属于母公司股
东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
30
第五节财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月的财务数据已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师
报字[2021]第 ZA15383 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细
阅读招股说明书。
二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。立信会计师对公司 2021 年
度的合并及母公司资产负债表、2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审阅，并出
具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA10075 号）。请投资者查阅刊登于
巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2022 年一季度的业绩信息已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止
日至招股意向书签署日公司主要经营情况”。
31
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国泰君安证券
股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议。
募集资金专户开设情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
宁波天益医疗器械股份有限公司 宁波银行股份有限公司科技支行 31010122001060033
中国工商银行股份有限公司宁波
宁波天益医疗器械股份有限公司 3901150229000139186
新城支行
中国农业银行股份有限公司宁波
宁波天益医疗器械股份有限公司 39412001040011066
高新区支行
宁波天益医疗器械股份有限公司 招商银行股份有限公司宁波分行 574903146510828
中国建设银行股份有限公司宁波
宁波天益医疗器械股份有限公司 33150199504600000596
鄞州分行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2022 年 3 月 15 日）至上市公告书刊登前，
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经
营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化。
3、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
32
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司于 2022 年 3 月 10 日召开董事会，审议了《关于审议宁波天益
医疗器械股份有限公司（作为发行人）与国泰君安证券股份有限公司（作为主
承销商）关于公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议的议案》《关于开设
募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》；本公司于 2022 年 3 月
21 日召开董事会，审议了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，未召开股东
大会、监事会，上述事项对公司生产经营不构成重大影响。
13、招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
33
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、上市保荐机构的有关情况
保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 沈一冲、水耀东
联系人 沈一冲、水耀东
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，国泰君安
作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整
会计年度进行持续督导，由保荐代表人沈一冲、水耀东提供持续督导工作，两
位保荐代表人具体情况如下：
沈一冲先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，曾负责或参与
乐歌股份 IPO、威邦运动 IPO、天益医疗 IPO、英科再生 IPO、京天利 IPO、江
苏有线 IPO、上海机场重大资产重组、青岛金王重大资产重组、申通地铁重大
资产重组、福莱特可转债、卫宁健康可转债、东方雨虹可转债、青岛金王公司
债、江苏省国信资产管理集团公司债等项目，具备丰富的投资银行业务经验。
沈一冲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
34
水耀东先生：国泰君安投资银行部董事总经理、保荐代表人，曾主持或参
与安恒信息 IPO、金能科技 IPO、国栋建设 IPO、上海航空 IPO、凌云 B 股、粤
华包 B 股、太阳纸业 IPO、九阳股份 IPO、正泰电器 IPO、长城汽车 IPO、京天
利 IPO、乐歌股份 IPO、四川全兴公开增发、东方明珠公开增发、申能股份公
开增发、青岛啤酒可分离债、上风高科非公开发行、菲达环保非公开发行、广
电网络非公开发行、九阳股份非公开发行、百视通换股吸收合并东方明珠、上
海机场资产置换、青岛金王重大资产重组、厦门港资产重组、英科医疗可转债、
福莱特可转债、乐歌股份可转债等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过
程中，水耀东先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
35
第八节重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）关于股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺
1、发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌及实际控
制人的一致行动人张文宇承诺
发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌及实际控制人
的一致行动人张文宇出具《关于股份限制流通及自愿锁定承诺函》，主要内容
如下：
“1、自公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票上市之日起三十六
个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
2、本人在担任公司董事及/或高级管理人员期间，每年转让的公司股份数
量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定，且离
职后半年内，不转让所持公司股份。
3、本人所直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
不低于公司首次公开发行股票的发行价格。上述承诺不因职务变更或离职等原
因而终止履行。
4、公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应
调整）均低于公司首次公开 发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末
（2022 年 10 月 7 日，非交易日顺延）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转
36
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行
价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述承
诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
5、具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；
（2）公司或本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
6、公司存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
7、若本人拟减持公司股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并应符
合中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事及高级管理人员减持的其
他相关
规定，依据相关规定及时通知公司并履行信息披露义务。本人计划通过证
券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露
减持计划，且在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司股份总
数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本人减
持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式，本人减
37
持后不再具有大股东（即持股 5%以上）身份后六个月内，本人采取集中竞价交
易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人减持股份的总数不得超过公司
股份总数的百分之一。
8、本人在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，
保证公司持续稳定经营；将依照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露公司是否
存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要求披
露的其他内容。
9、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
10、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减
持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件
地遵从该等规定。
前述承诺是无条件且不可撤销承诺。”
2、发行人其他股东丁晓军承诺
发行人其他股东丁晓军出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“1、自公司股票在深圳证券交易所创业板首次公开发行上市之日起十二个
月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证券监督
委员会、深圳证券交易所规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并
将严格遵守本人就股份限制流通及锁定作出的承诺。如本人未能履行上述所有
承诺，则违规减持公司股票的收益归公司所有。”
3、发行人其他股东金浦国调基金承诺
发行人其他股东金浦国调基金出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容
38
如下：
“1、自公司股票在深圳证券交易所创业板首次公开发行上市之日起十二个
月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发
行前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如本企业所持股份在锁定期满后两年内减持，本企业减持股份时，将依
照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价
交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减持上述公司股份时，将
提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。
3、本企业将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会、
深圳证券交易所规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵
守本企业就股份转让作出的承诺。如本企业未能履行上述所有承诺，则违规减
持公司股票的收益归公司所有。”
（二）关于不存在欺诈发行的承诺
1、发行人承诺
为维护公众投资者的利益，发行人出具《宁波天益医疗器械股份有限公司
关于欺诈发行上市的股份购回承诺》，主要内容如下：
“1、本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认
后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，并
承担与此相关的一切法律责任。”
2、发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌及实际控
制人的一致行动人张文宇承诺
为维护公众投资者的利益，发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实
际控制人吴斌及实际控制人的一致行动人张文宇承诺出具《宁波天益医疗器械
股份有限公司控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人关于欺诈发行
39
上市的股份购回承诺》，主要内容如下：
“1、本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行
的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后五
个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与
此相关的一切法律责任。”
（三）关于公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
发行人出具《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺函》，主要内容如下：
“1、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
在前述行为被证券监管机构或者司法部门认定后，公司将依法启动回购首次公
开发行的全部股票的工作，回购价格按公司首次公开发行股票的发行价格加上
同期银行存款利息确定，公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回
购股份数量作相应调整。若公司未能履行上述承诺，公司将在公司股东大会及
中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉。
2、公司承诺若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资
者损失。”
40
2、发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌及实际控
制人的一致行动人张文宇承诺
发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌及实际控制人
的一致行动人张文宇承诺出具《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人承诺若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部股票，回购及购回价格
按公司首次公开发行股票的发行价格或转让价格加上同期银行存款利息确定，
公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。
2、本人承诺若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，或本人违反本人在本
公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员出具《关于招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：
“1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，作为公司的董事、监事及高级管理人员，本人对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本承诺。
3、若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。”
（四）本次发行相关中介机构的承诺
41
1、保荐机构（主承销商）国泰君安承诺
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师锦天城律师承诺
“本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所执业行为存在过错，导致本所
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督。若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
3、发行人会计师暨验资机构立信会计师承诺
“立信为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因立信执业行为存在过错，导致立信
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信依法赔偿投资者损失。
上述承诺为立信的真实意思表示，立信自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督。若违反上述承诺，立信将依法承担相应责任。”
4、资产评估机构银信评估承诺
“银信评估为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因银信评估为发行人首次公开发
行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，银信评估将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为银信评估的真实意思表示，银信评估自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，银信评估将依法承担相应责任。”
42
（五）关于履行公开承诺约束措施的承诺
1、发行人承诺
“1、如果公司未履行承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉。
2、如果公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行相应的义务与责任，公司
将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护投资者
的权益。
3、如果公司未履行承诺事项，导致投资者遭遭受经济损失，公司将依法予
以赔偿。
4、若监管机关要求公司限期内予以整改或对公司进行处罚，公司将依法予
以整改并接受处罚。”
2、发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌及实际控
制人的一致行动人张文宇承诺
“1、如果本人未履行承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管
理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。
2、本人违反相关承诺事项所得收益将归属于公司，本人或本公司未能依照
承诺履行相应的义务或责任，导致公司或投资者遭受经济损失，本人将依法予
以赔偿。
3、如果本人未履行承诺事项，本人将及时提出合法、合理、有效地补救
措施或替代性承诺，保护公司及投资者的权益。为切实履行上述承诺，本人同
意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后
年度通过持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取的税后薪酬
（或津贴）作为上述承诺履约担保，且本人持有的公司股份不得转让，直至按
上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
43
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“1、如果本人未履行承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管
理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。
2、本人违反相关承诺事项所得收益将归属于公司，本人或本公司未能依照
承诺履行相应的义务或责任，导致公司或投资者遭受经济损失，本人将依法予
以赔偿。
3、如果本人未履行承诺事项，本人将及时提出合法、合理、有效地补救
措施或替代性承诺，保护公司及投资者的权益。为切实履行上述承诺，本人同
意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后
年度通过持有公司股份（如持有股份）所获得的现金分红，以及上年度自公司
领取的税后薪酬（或津贴）作为上述承诺履约担保，且本人持有的公司股份
（如有）不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
4、发行人其他自然人股东丁晓军承诺
“1、如果本人未履行承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管
理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。
2、本人违反相关承诺事项所得收益将归属于公司，本人未能依照承诺履行
相应的义务或责任，导致公司或投资者遭受经济损失，本人将依法予以赔偿。
3、如果本人未履行承诺事项，本人将及时提出合法、合理、有效地补救
措施或替代性承诺，保护公司及投资者的权益。为切实履行上述承诺，本人同
意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后
年度通过持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取的税后薪酬
（或津贴）作为上述承诺履约担保，且本人持有的公司股份不得转让，直至按
上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
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5、发行人其他机构股东金浦国调基金承诺
“1、如果本企业未履行承诺事项，本企业将在公司股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉。
2、本企业违反相关承诺事项所得收益将归属于公司，本企业未能依照承诺
履行相应的义务或责任，导致公司或投资者遭受经济损失，本企业将依法予以
赔偿。
3、如果本企业未履行承诺事项，本企业将及时提出合法、合理、有效地
补救措施或替代性承诺，保护公司及投资者的权益。为切实履行上述承诺，本
企业同意采取如下措施保证上述承诺的实施：在违反上述承诺事实认定当年度
及以后年度通过持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取的税
后薪酬（或津贴，如有）作为上述承诺履约担保，且本企业持有的公司股份不
得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（六）关于稳定公司股价的预案及承诺
为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公
司制定了《公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，并经公司第二届董
事会第九次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、稳定公司股价的措施
“（一）启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行并上市后三年内，如果出现连续二十个交易日（本公司
股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启
动条件”），本公司承诺将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上
市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施。
（二）稳定股价的责任主体
45
稳定股价的责任主体包括控股股东、实际控制人、在公司领薪的非独立董
事和高级管理人员、公司。其中在公司领薪的非独立董事和高级管理人员既包
括在公司上市时任职的非独立董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内
新任职的非独立董事、高级管理人员。
（三）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施如下：
1、公司回购股份
（1）公司拟采取的具体措施
在触发启动稳定股价措施条件下，公司董事会应在十个交易日内启动回购
股份计划，公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、
完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。
公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，
还应符合如下要求：单一年度用于回购股份的资金金额不少于上一年度经审计
的净利润的 10%，且不超过 50%。
触发稳定股价措施日后，如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一
期经审计的每股净资产，公司则可中止实施该次回购计划。
（2）公司应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
若公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公
众投资者道歉。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
（1）控股股东、实际控制人拟采取的具体措施
在公司稳定股价措施实施完毕之日或不能实施之日起连续二十个交易日公
司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司控股股东、实际
控制人应在十个交易日内，提出增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、
46
价格区间、完成时间等，并书面通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。
公司控股股东、实际控制人增持股份的，除应符合相关法律法规、规范性
文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度内用于增持股份的资金金额不
低于其最近一次从公司所获得现金分红金额的 30%，且不低于 100 万元，且所
增持股份的数量不超过公司届时股本总额的 2%。
触发稳定股价措施日后，如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一
期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人则可中止实施该次增持计划。
（2）控股股东、实际控制人应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
公司控股股东、实际控制人若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向股东
和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停
止其在公司的分红，直至相关公开承诺履行完毕。
3、在公司领薪的非独立董事、高级管理人员增持公司股票
（1）在公司领薪的非独立董事、高级管理人员拟采取的具体措施
在公司回购股份、公司控股股东、实际控制人增持股份实施完毕之日或不
能实施之日起连续二十个交易日公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的
每股净资产，在公司领薪的非独立董事及高级管理人员应在十个交易日内将其
增持公司股份计划，包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等，书面通
知公司并由公司进行公告。
在公司领薪的非独立董事及高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合
相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于购
买股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的
20%，且不超过 50%。
触发稳定股价措施日后，如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一
期经审计的每股净资产，在公司领薪的非独立董事及高级管理人员则可中止实
施该次增持计划。
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自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公
司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人
员已作出的相应承诺。
（2）在公司领薪的非独立董事、高级管理人员应启动而未启动股价稳定措
施的约束措施
在公司领薪的非独立董事、高级管理人员若未采取稳定股价的具体措施，
将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的
事实发生之日起停止其在公司领取薪酬/股东分红（如有），直至相关公开承诺
履行完毕。”
2、稳定公司股价的承诺
就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东，发行人的董事（独立董事除
外）、高级管理人员承诺如下：
（1）发行人承诺：
“1、在启动条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会讨论回购股
份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，
公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股
东大会作出回购股份决议后公告。
2、在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手
续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10 个交易日后，启动
相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的
规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
3、本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份
48
的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单次回购股份数量不超过本公司总股本的 2%。
4、如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施
上述回购股份方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日已
公告每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）
回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施
回购股份方案的决议后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不
再启动回购股份方案。
5、若公司自首次公开发行股票并在创业板上市之日起三年内新聘任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级
管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
6、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力
或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同
时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司
股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
（2）控股股东、实际控制人吴志敏及共同控制的实际控制人吴斌承诺：
“1、在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一，本人将以增持公司股
份的方式稳定股价：（1）发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，
或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定
及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，
或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；（2）公司已采取稳定股价措施，
相关措施实施完毕后仍满足稳定股价方案启动条件的。
2、本人将在启动稳定股价方案条件满足后 15 个交易日内提出增持发行人
股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股
价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 15 个交易日内通知
公司，公司应按照相关规定披露本人稳定股价方案。
3、本人增持发行人股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
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单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红
金额的 10%，且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的 2%，但如果稳
定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价
方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资
产，本人可不再继续实施或终止实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案，
如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知公司并由公司自收到本人通知后
3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。
4、本人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除
因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向公司其他股东和社会公众
投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后 10 个工作日起，停止在公司
处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人而终止。”
（3）发行人非独立董事、高级管理人员承诺：
“1、在启动条件满足时，且在公司回购股份、公司控股股东、实际控制人
增持股份实施完毕之日或不能实施之日起连续二十个交易日公司股票收盘价仍
低于公司最近一期经审计的每股净资产，承诺人将以增持公司股份的方式稳定
股价。
2、承诺人将在启动稳定股价方案条件满足后 15 个交易日内提出增持发行
人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定
股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 15 个交易日内通
知公司，公司应按照相关规定披露承诺人稳定股价方案。
3、承诺人增持发行人股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/
或津贴累计额的 10%，且不超过 50%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已
经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，如公司股票连续
3 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，承诺人可不再继续实施或
终止实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案
50
的，承诺人将及时通知公司并由公司自收到承诺人通知后 3 个交易日内公告，
自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。
4、承诺人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，
除因不可抗力或其他非归属于承诺人的原因外，承诺人将向公司其他股东和社
会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后 10 个工作日起，停止
在公司处领取薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因承诺人不再作为董事、高级管理人员而终止。”
（七）公司公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌及实际控
制人的一致行动人张文宇承诺
发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌及实际控制人
的一致行动人张文宇承诺如下：
“（一）减持股份的条件
本人将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人出
具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售
期限内不减持公司股票。
在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（二）减持股份的数量及方式
本人减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（三）减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公
司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、
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转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时
的发行价。
（四）减持股份的期限
本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之
日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本人未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的超
额收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给
公司或投资者带来的损失。”
2、发行人公开发行前持股 5%以上股东金浦国调基金承诺
发行人公开发行前持股 5%以上股东金浦国调基金承诺如下：
“（一）减持股份的条件
本企业将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本企业
出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限
售期限内不减持公司股票。
在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
（二）减持股份的数量及方式
本企业减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（三）减持股份的期限
本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之
日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
52
如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的超
额收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，依法赔偿因未履行承诺
而给公司或投资者带来的损失。”
（八）在招股说明书中披露的其他重要承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后净
资产规模也将有一定幅度提高。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，
在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如净利润未实
现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度
下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（1）公司填补被摊薄即期回报的措施
本次发行摊薄即期回报的填补措施已经公司 2020 年第四次临时股东大会审
议通过。本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将
采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提升公司业绩，增强公司的持续回
报能力，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
“1、积极实施募投项目，提升公司收入水平和盈利能力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投
资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实
施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资
53
项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、积极巩固公司核心竞争力，提升经营效率和盈利能力
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、提高产能、拓展境内
外市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利
能力的双重提升。公司将提升企业内部经营管理效能，优化预算管理，加强成
本管理，同时全面有效控制公司经营风险，保障提升公司盈利能力和综合竞争
力。
4、优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机
制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市
后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润
分配政策的调整原则。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的
回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制；确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。”
54
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理
人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人吴志敏、
共同实际控制人吴斌及一致行动人张文宇出具《关于填补被摊薄即期回报的措
施及承诺》，主要内容如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所和中国证券业协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承
诺》，主要内容如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
55
够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所和中国证券业协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、利润分配政策的承诺
（1）发行人关于利润分配的承诺：
“本公司将严格遵守上市后适用的《宁波天益医疗器械股份有限公司章程
（草案）》以及股东大会审议通过的上市后三年分红回报规划以及本公司股东
大会审议通过的其他规定所制定的利润分配政策的安排。”
（2）控股股东、实际控制人关于利润分配的承诺：
“未来发行人董事会、股东大会按照上市后公司章程的规定在审议各项议案
中涉及到利润分配政策及具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。”
3、关于规范关联交易的承诺
公司依据《公司法》等法律、法规的规定建立了规范、健全的法人治理结
构。公司在日常经营活动中将尽量避免和减少关联交易。对于无法避免的关联
交易，公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等相关制度规定的表
决程序和回避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易公允，
并对关联交易予以充分、及时的披露。
（1）发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌及一致行
动人张文宇承诺：
“1、本人除已经向发行人及相关中介机构书面披露的关联方及关联交易外，
本人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何依照法
律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人保证将尽量避免、减少与发行人及其子公司发生关联交易，不通过
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关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人输送
利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用
或转移发行人资金。
3、如果本人或本人的关联方与发行人之间的关联交易确有必要时，承诺人
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、
交易所规则、发行人章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
4、如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，并足额赔偿由此给发行人及其股东造成的全部损失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与发行人无任何关联关系满十
二个月之日终止。”
（2）公司机构股东金浦国调基金承诺：
“1、本企业及本企业控制的其他企业除已经向发行人及相关中介机构书面
披露的关联方及关联交易外，本企业与发行人及其子公司之间现时不存在其他
任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本企业将保证尽量避免、减少与发行人及其子公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等
相关规定相抵触的前提下，本企业将促使本企业及本企业控制的企业按照公平、
公开的市场原则与发行人进行关联交易，并履行法律、法规和发行人公司章程
规定的有关程序。
3、本企业不利用单独或合计持股 5%以上的股东地位，通过与发行人之间
进行关联交易从而谋求特殊的利益，亦不会进行有损发行人及其中小股东利益
的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业持有发行人 5%以上股份期间持
续有效且不可变更或撤销。如因本企业及其控制的企业违反上述承诺而导致发
行人的权益受到损害的，则本企业同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
（3）董事、监事、高级管理人员承诺：
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“1、本人及本人控制的其他企业除已经向发行人及相关中介机构书面披露
的关联方及关联交易外，本人与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何依
照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将保证尽量避免、减少与发行人及其子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相
关规定相抵触的前提下，本人将促使本人及本人控制的企业按照公平、公开的
市场原则与发行人进行关联交易，并履行法律、法规和发行人公司章程规定的
有关程序。
3、本人不利用董事、监事、高级管理人员地位，通过与发行人之间进行关
联交易从而谋求特殊的利益，亦不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联
交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本人担任发行人董事、监事、高级管
理人员期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人控制的企业违反上述
承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔
偿责任。”
4、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，有效维护公司及中小股东的利益，公司控股股东吴志敏，
实际控制人吴志敏、吴斌，实际控制人的一致行动人张文宇出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“本人（包括本人直系亲属）及本人控制的其他公司和/或经济组织目前未
以任何形式从事与发行人及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务
在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与发行人及其下属子
公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的
生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障控制的其他公司和/或其
他经济组织不从事上述产品的生产经营。
本人及本人控制的其他公司和/或经济组织不会向其他业务与发行人及其子
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公司相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司和/或经济
组织及个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
本人承诺不利用发行人控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位
谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，
应予以赔偿。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人控股股东/实际控制人/实
际控制人一致行动人的整个期间持续有效。”
5、发行人关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承
诺
发行人承诺：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议
或潜在纠纷等情形；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形；
4、除以下情形外：
（1）发行人股东金浦国调基金有限合伙人之一上海国方母基金二期创业投
资合伙企业（有限合伙）穿透四层后存在国泰君安证券股份有限公司的投资，
国泰君安证券股份有限公司间接持有发行人股份少于 0.001%；
（2）发行人穿透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰君安证券股份
有限公司的控股股东；
（3）发行人董事夏志强系由金浦国调基金提名。
发行人直接股东、间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
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员以及本次发行上市的中介机构国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律
师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司（包
括法定代表人、业务负责人、内核负责人、项目负责人、部门负责人及其他负
责人）及其签字、经办人员不存在关联关系、亲属关系或其他利益输送关系或
情形；
国泰君安证券股份有限公司间接持有发行人的股份比例少于 0.001%，且金
浦国调基金、国泰君安证券股份有限公司及发行人不存在被上海国际集团有限
公司共同控制的情况，上述关系不会影响国泰君安证券股份有限公司的正常履
职并履行保荐职责；
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出
具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求
对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及
高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符
合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和深交所的要求。
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（本页无正文，为《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《宁波天益医疗器械股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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年月日
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