仲景食品股份有限公司 上市公告书
仲景食品股份有限公司
Zhongjing Food Co., Ltd.
（河南省西峡县工业大道北段 211 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二零年十一月
仲景食品股份有限公司 上市公告书
特别提示
仲景食品股份有限公司（以下简称“仲景食品”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2020 年 11 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-6 月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于
成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，
注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳
证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制比例为36%，次
交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限
仲景食品股份有限公司 上市公告书
制，提高了交易风险。
（二）流通数量减少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月；发行人本次公开
发行中，网下发行部分的10%（向上取整计算）股份限售期限为6个月。本次公
开发行2,500万股，发行后总股本10,000万股，其中，无限售流通股为2,371.025
万股，占发行后总股本的23.71%，流通股数量较少，存在流动性不足风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）质量控制风险
食品在最终被大众消费之前须经原料种植、加工、储运、销售等多重环节，
只有对各环节进行全面、准确、有效地把控才能确保产品质量。公司自成立以来
坚持把食品安全和质量管理作为各项工作的重中之重，公司在原料入厂、生产加
工、产品入库等环节均严格执行国家、行业、企业质量控制标准，公司配备了超
高效液相-质谱联用仪、气相-质谱联用仪、原子吸收光谱仪、高效液相色谱仪等
检验检测仪器对产品质量进行监测和管控。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
1、原辅材料采购过程中的质量控制风险
尽管公司始终严把质量控制关，但由于公司原辅材料品种繁多，其采购涉及
众多供应商，如原辅材料质量出现问题将会直接对公司产品质量产生不利影响。
2、产品生产、销售过程中的质量控制风险
公司各类产品生产过程需要经过十余道生产工序，因此，公司存在各生产环
节、工序交接等质量控制节点出现疏漏导致产品质量问题的可能。
公司产品销售出库后，委托物流或快递公司运送给客户，运输、装卸过程需
要一定的时间。公司调味食品主要以经销模式销售，在销售给经销商后通过超市、
便利店、零售店等各类终端到达最终消费者。公司客户和销售终端遍布于全国各
地，公司无法实现对运输环节和流通渠道的直接控制，如合作方疏忽或出现其他
问题影响到产品质量，同样存在一定风险。
（二）食品安全风险
我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识以及权益保护意识也日益
增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大影响，保障食品安
全是食品生产企业的根本。
公司建立了完善的食品安全管理体系，视食品安全为立业之本。如果行业内
相关企业发生了波及全行业的食品安全问题，公司可能会受此类食品安全风险影
响而导致可能的业绩下滑。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规
的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编
制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会注册同意（证监许可[2020]2392 号），同意公司首次公开发行股票的注册
申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于仲景食品股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上〔2020〕1080 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 10,000.00 万股（每股面值 1.00
元），其中 2,371.025 万股于 2020 年 11 月 23 日起上市交易，证券简称为“仲景
食品”，证券代码为“300908”。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2020 年 11 月 23 日
（三）股票简称：仲景食品
（四）股票代码：300908
（五）本次公开发行后的总股本：10,000.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,500.00 万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,371.025 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：7,628.975 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本公
司无战略配售情况。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺”的相关内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之
“第八节重要承诺事项 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺” 的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 128.975 万股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期(非交
项目 股东名称 （未行使超额配售选择权）
易日顺延)
持股数量（万股） 占比
河南省宛西控股股份有
3,943.00 39.43% 2023 年 11 月 23 日
限公司
朱新成 1,350.00 13.50% 2023 年 11 月 23 日
杨丽 150.00 1.50% 2021 年 11 月 23 日
朱立 150.00 1.50% 2023 年 11 月 23 日
郭建伟 100.00 1.00% 2021 年 11 月 23 日
孙锋 75.00 0.75% 2023 年 11 月 23 日
李明黎 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
张明华 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
摆向荣 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
李定伟 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
章运典 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
杨青 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
张永安 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
马玉华 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
乔松 75.00 0.75% 2023 年 11 月 23 日
张建军 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
孙伟 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
石明泽 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
首次公开发 刘红玉 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
行前已发行 全国沛 75.00 0.75% 2021 年 11 月 23 日
股份 陈清栓 63.50 0.64% 2021 年 11 月 23 日
贾雨明 50.00 0.50% 2021 年 11 月 23 日
李小合 50.00 0.50% 2021 年 11 月 23 日
屈云鹏 42.50 0.43% 2021 年 11 月 23 日
李曼 35.00 0.35% 2021 年 11 月 23 日
崔新国 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
张淼 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
杨文泰 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
赵建龙 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
魏新泉 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
李春霞 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
郝荣彬 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
孙红磊 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
李欣 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
袁兰涛 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
王文韬 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
兰易侠 25.00 0.25% 2021 年 11 月 23 日
李长春 17.50 0.18% 2021 年 11 月 23 日
张家瑜 15.00 0.15% 2021 年 11 月 23 日
关金海 15.00 0.15% 2021 年 11 月 23 日
王文俊 15.00 0.15% 2021 年 11 月 23 日
仲景食品股份有限公司 上市公告书
孙晨 12.50 0.13% 2021 年 11 月 23 日
薛丽侠 12.50 0.13% 2021 年 11 月 23 日
段慧钢 12.50 0.13% 2021 年 11 月 23 日
谭永峰 11.00 0.11% 2021 年 11 月 23 日
庞博 10.00 0.10% 2021 年 11 月 23 日
郭玉红 10.00 0.10% 2021 年 11 月 23 日
赵春侠 10.00 0.10% 2021 年 11 月 23 日
小计 7,500.00 75.00% -
首次公开发 网下发行股份（无限售） 1,158.525 11.59% 2020 年 11 月 23 日
行网上网下 网下发行股份（限售） 128.975 1.29% 2021 年 5 月 23 日
发行股份 网上发行股份 1,212.50 12.13% 2020 年 11 月 23 日
小计 2,500.00 25.00% -
合计 10,000.00 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国金证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行
后达到所选定的上市标准及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》规定的上市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发
行条件；
2、发行后股本总额不低于 3000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，公司选择
的具体上市标准如下：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000 万元。”
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2020 年 8 月 11 日经深圳证
券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可
[2020]2392 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币 10,000.00 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 2,500.00 万股，占发行后股份总数的 25.00%，
不低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
4、市值及财务指标：
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]审字第 90033
号标准无保留意见《审计报告》，发行人 2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 7,346.20 万元和 8,588.05
万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合“最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的上市标准。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的
上市条件。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：仲景食品股份有限公司
2、英文名称：Zhongjing Food Co., Ltd.
3、本次发行前注册资本：7,500.00 万元
4、法定代表人：孙耀志
5、住所：西峡县工业大道北段 211 号
6、经营范围：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天
然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用
植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购
销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务*（依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
7、主营业务：研发、生产、销售调味配料和调味食品
8、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司属于“C14 食品制造业”。
9、电话：0377-69660000
10、传真：0377-69680033
11、电子信箱：zhongjing@zhongjing.com.cn
12、董事会秘书：王飞
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况
截至本上市公告书公告日，发行人董事、监事、高级管理人员直接及间接持
有发行人股份情况如下：
仲景食品股份有限公司 上市公告书
占发行
合计持
序 任职起 直接持股数 间接持股数量 前总股
姓名 职务 间接持股公司 股数量
号 止日期 量（万股） （万股） 本持股
（万股）
比例
2020.6- 河南省宛西控股股份
1 孙耀志 董事长 - 1,738.14 1,738.14 23.18%
2023.6 有限公司
副董事长、 2020.6-
2 朱新成 1,350.00 - - 1,350.00 18.00%
总经理 2023.6
2020.6- 河南省宛西控股股份
3 李明黎 董事 75.00 78.86 153.86 2.05%
2023.6 有限公司
2020.6- 河南省宛西控股股份
4 张明华 董事 75.00 78.86 153.86 2.05%
2023.6 有限公司
董事、副总 2020.6-
5 杨丽 150.00 - - 150.00 2.00%
经理 2023.6
董事、副总 2020.6-
6 贾雨明 50.00 - - 50.00 0.67%
经理 2023.6
2020.6-
7 叶建华 独立董事 - - - - -
2023.6
2020.6-
8 张中义 独立董事 - - - - -
2023.6
2020.6-
9 张德芬 独立董事 - - - - -
2023.6
监事会主 2020.6- 河南省宛西控股股份
10 摆向荣 75.00 78.86 153.86 2.05%
席 2023.6 有限公司
2020.6-
11 孙伟 监事 75.00 - - 75.00 1.00%
2023.6
2020.6-
12 李小静 职工监事 - - - -
2023.6
2020.6-
13 王文韬 副总经理 25.00 - - 25.00 0.33%
2023.6
2020.6- 河南省宛西控股股份
14 李长春 副总经理 17.50 19.72 37.22 0.50%
2023.6 有限公司
2020.6-
15 郭建伟 副总经理 100.00 - - 100.00 1.33%
2023.6
2020.6-
16 张永安 副总经理 75.00 - - 75.00 1.00%
2023.6
2020.6-
17 贾东平 副总经理 - - - - -
2023.6
总经理助 2020.6-
18 吴星亮 - - - - -
理 2023.6
2020.6- 河南省宛西控股股份
19 王荷丽 财务总监 - 27.17 27.17 0.36%
2023.6 有限公司
董事会秘 2020.6-
20 王飞 - - - - -
书 2023.6
截至本上市公告书公告日，公司无发行在外的债券。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
仲景食品股份有限公司 上市公告书
公司控股股东宛西控股系由宛西制药于 2014 年 6 月 27 日以存续分立方式新
设的企业法人，注册资本为 5,080 万元。
为明晰宛西制药体系内产业布局，合理搭建公司股权架构，宛西制药决定实
施存续分立，存续主体仍为宛西制药，新设主体即为公司控股股东宛西控股。分
立后存续的宛西制药拥有制药、药品销售、中药材等医药类资产和权益，新设的
宛西控股拥有汽车配件、房地产、食品、金融等长期股权投资以及其他相关资产。
截至本上市公告书公告日，宛西控股的工商登记基本情况如下：
企业名称 河南省宛西控股股份有限公司
统一社会信用代码 91411300396062709Q
住所 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号
法定代表人 孙耀志
注册资本 5,080 万元
实收资本 5,080 万元
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2014 年 06 月 27 日
营业期限 自 2014 年 06 月 27 日至 2024 年 06 月 26 日
商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产
经营范围
业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售
登记机关 南阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
主营业务及与发行人主营 宛西控股主营业务为股权投资及管理，发行人主营业务为研
业务的关系 发、生产、销售调味配料和调味食品，两者不存在同业竞争。
截至本上市公告书公告日，宛西控股的股权结构为：
持股数量 持股比 股东姓 持股数量 持股比例
序号 股东姓名 序号
（股） 例（%） 名 （股） （%）
1 孙耀志 22,393,475 44.08 76 金真真 60,300 0.12
2 孙锋 5,105,000 10.05 77 高松 60,000 0.12
3 李明黎 1,016,000 2.00 78 赵一举 55,000 0.11
4 张明华 1,016,000 2.00 79 封向阳 55,000 0.11
5 杨青 1,016,000 2.00 80 许保全 53,500 0.11
6 摆向荣 1,016,000 2.00 81 王衍献 53,000 0.10
7 刘红玉 1,016,000 2.00 82 王建勋 52,500 0.10
8 章运典 1,016,000 2.00 83 张晓明 50,000 0.10
9 李定伟 1,016,000 2.00 84 杨明江 50,000 0.10
10 马玉华 762,000 1.50 85 吴进兵 50,000 0.10
11 张晓锋 406,500 0.80 86 庞书群 50,000 0.10
12 赵士群 388,500 0.76 87 刘则长 50,000 0.10
13 于向飞 363,500 0.72 88 李新玉 50,000 0.10
14 张秀丽 363,500 0.72 89 黄文三 50,000 0.10
15 王慧 363,500 0.72 90 郭水柱 50,000 0.10
仲景食品股份有限公司 上市公告书
16 潘志国 363,500 0.72 91 郭金星 50,000 0.10
17 黄高波 363,500 0.72 92 方鑫 50,000 0.10
18 靳涛 356,000 0.70 93 白利霞 50,000 0.10
19 杨柳 355,000 0.70 94 孙军 49,850 0.10
20 高岩 350,000 0.69 95 符胜周 46,000 0.09
21 代西平 350,000 0.69 96 别黎静 45,100 0.09
22 李英征 350,000 0.69 97 赵士学 45,000 0.09
23 王荷丽 350,000 0.69 98 周里欣 42,000 0.08
24 杜东升 345,675 0.68 99 计宝延 42,000 0.08
25 王峰 342,000 0.67 100 周颜青 40,500 0.08
26 贾金华 340,000 0.67 101 袁智猛 40,500 0.08
27 赵一帆 340,000 0.67 102 朱文忠 40,000 0.08
28 封宇明 332,000 0.65 103 周彩兰 40,000 0.08
29 李俊夫 330,000 0.65 104 张民恒 40,000 0.08
30 袁文建 330,000 0.65 105 唐声伟 40,000 0.08
31 张合营 330,000 0.65 106 王中苏 40,000 0.08
32 李相才 330,000 0.65 107 王耀 40,000 0.08
33 辛彦召 330,000 0.65 108 王雷 40,000 0.08
34 李海军 313,500 0.62 109 王富丽 40,000 0.08
35 赵晓华 306,500 0.60 110 孙书各 40,000 0.08
36 姚敏 300,000 0.59 111 宋峰 40,000 0.08
37 张虎英 290,000 0.57 112 任晓 40,000 0.08
38 董志灵 258,000 0.51 113 马丰芝 40,000 0.08
39 薛敏强 254,000 0.50 114 刘艳 40,000 0.08
40 李长春 254,000 0.50 115 刘国明 40,000 0.08
41 杨梦森 254,000 0.50 116 李艳 40,000 0.08
42 朱明恒 211,000 0.42 117 李文彦 40,000 0.08
43 余建党 180,000 0.35 118 何四清 40,000 0.08
44 庞旭光 63,500 0.13 119 韩建超 40,000 0.08
45 李鹏凯 63,500 0.13 120 丁振堂 40,000 0.08
46 袁卓林 63,500 0.13 121 陈勇 40,000 0.08
47 刘绍文 63,500 0.13 122 陈洪英 40,000 0.08
48 刘建生 63,500 0.13 123 袁花荣 37,000 0.07
49 刘宏杰 63,500 0.13 124 王冠伟 35,500 0.07
50 李香瑞 63,500 0.13 125 李明普 34,900 0.07
51 杨玉奇 63,500 0.13 126 全建红 34,700 0.07
52 李进宜 63,500 0.13 127 孙秀会 32,000 0.06
53 杨士君 63,500 0.13 128 张进伟 30,000 0.06
54 开金奇 63,500 0.13 129 杨惠玲 30,000 0.06
55 黄国恩 63,500 0.13 130 薛晓兰 30,000 0.06
56 薛瑞丽 63,500 0.13 131 薛春香 30,000 0.06
57 王少侠 63,500 0.13 132 申云 30,000 0.06
58 王丽凤 63,500 0.13 133 彭举 30,000 0.06
59 张景保 63,500 0.13 134 刘琦 30,000 0.06
60 张合浦 63,500 0.13 135 符建中 30,000 0.06
61 彭娟 63,500 0.13 136 段慧强 30,000 0.06
62 张竣瑛 63,500 0.13 137 马学让 24,000 0.05
63 庞青华 63,500 0.13 138 沈金龙 20,000 0.04
64 信迅 63,500 0.13 139 马先会 20,000 0.04
仲景食品股份有限公司 上市公告书
65 谢长军 63,500 0.13 140 刘冬洋 20,000 0.04
66 武光荣 63,500 0.13 141 庞玉晓 11,500 0.02
67 王振国 63,500 0.13 142 张桂粉 10,000 0.02
68 张俊峰 63,500 0.13 143 李慧 10,000 0.02
69 王冰 63,500 0.13 144 朱元新 5,000 0.01
70 唐建营 63,500 0.13 145 兰易侠 2,500 0.005
71 孙树立 63,500 0.13 146 郑毅 2,000 0.004
72 刘显峰 63,000 0.12 147 张书晶 2,000 0.004
73 薛丽侠 62,500 0.12 148 张继中 2,000 0.004
74 贾书阳 62,000 0.12 149 杨红甫 2,000 0.004
75 马艳鹏 60,500 0.12 150 郭少秋 2,000 0.004
合计 5,080 万股
（二）实际控制人
截至本上市公告书公告日，公司控股股东宛西控股持有公司 3,943 万股，占
公司发行前股本总额的 52.57%，其中孙耀志持有宛西控股 2,239.35 万股，占宛
西控股股本总额的 44.08%，孙耀志通过宛西控股控制公司 52.57%的股份；朱新
成持有公司 1,350 万股，占公司发行前股本总额的 18%。孙耀志和朱新成签署了
《一致行动人协议》，双方共同控制本公司。
孙耀志先生，出生于 1951 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，本科学历。第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，中国共产党河南省
第八届委员会候补委员。曾获得国家有突出贡献专家、中国中药行业优秀企业家、
全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉，享受国务院特殊津贴。1968 年 3 月
至 1971 年 4 月在部队服役；1971 年 5 月至 1977 年 12 月在河南省地质队工作；
1978 年 1 月至 1979 年 1 月在河南省西峡县物资站工作；1979 年 2 月至 1984 年
7 月任宛西制药副厂长；1984 年 8 月至 1985 年 2 月任河南省西峡县经济贸易委
员会人事科科长；1985 年 3 月至 1998 年 9 月任宛西制药党委书记、厂长；1998
年 10 月至 2017 年 9 月任宛西制药党委书记、董事长；2017 年 10 月至今任宛西
制药党委书记；2014 年 6 月至今任宛西控股董事长兼总经理。2002 年 9 月至今
任发行人董事长。
朱新成先生，出生于 1963 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，复旦大学 EMBA，执业药师、主任中药师。曾被聘任为国家计委高技术产
业化重大专项 2000 年度项目评选组专家、南阳理工学院兼职教授，中国食用菌
协会第六届理事会副会长、西峡县食用菌产业协会会长。曾获得第四届河南省省
仲景食品股份有限公司 上市公告书
管优秀青年科技专家、河南省十大青年科技新闻人物、南阳市优秀民营企业家等
荣誉。1982 年至 2002 年 8 月，历任宛西制药厂长助理、副总经理、总经理。2002
年 9 月至 2007 年 12 月，历任发行人总经理、监事；2008 年 1 月至今任发行人
副董事长、总经理。
（三）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
孙耀志 朱新成
44.08%
河南省宛西控股 13.50%
股份有限公司
39.43%
仲景食品股份有限公司
五、公司本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
截至本上市公告书公告日，公司无已经制定或实施的股权激励计划及员工持
股计划。
六、公司本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前后的股本结构变动情况如下：
本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选择
股东名称 限售期限
权）
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
河南省宛西控股股份
39,430,000.00 52.57% 39,430,000.00 39.43% 36 个月
有限公司
朱新成 13,500,000.00 18.00% 13,500,000.00 13.50% 36 个月
杨丽 1,500,000.00 2.00% 1,500,000.00 1.50% 12 个月
朱立 1,500,000.00 2.00% 1,500,000.00 1.50% 36 个月
郭建伟 1,000,000.00 1.33% 1,000,000.00 1.00% 12 个月
孙锋 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 36 个月
李明黎 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
张明华 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
仲景食品股份有限公司 上市公告书
摆向荣 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
李定伟 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
章运典 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
杨青 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
张永安 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
马玉华 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
乔松 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 36 个月
张建军 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
孙伟 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
石明泽 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
刘红玉 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
全国沛 750,000.00 1.00% 750,000.00 0.75% 12 个月
陈清栓 635,000.00 0.85% 635,000.00 0.64% 12 个月
贾雨明 500,000.00 0.67% 500,000.00 0.50% 12 个月
李小合 500,000.00 0.67% 500,000.00 0.50% 12 个月
屈云鹏 425,000.00 0.57% 425,000.00 0.43% 12 个月
李曼 350,000.00 0.47% 350,000.00 0.35% 12 个月
崔新国 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
张淼 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
杨文泰 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
赵建龙 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
魏新泉 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
李春霞 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
郝荣彬 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
孙红磊 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
李欣 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
袁兰涛 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
王文韬 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
兰易侠 250,000.00 0.33% 250,000.00 0.25% 12 个月
李长春 175,000.00 0.23% 175,000.00 0.18% 12 个月
张家瑜 150,000.00 0.20% 150,000.00 0.15% 12 个月
关金海 150,000.00 0.20% 150,000.00 0.15% 12 个月
王文俊 150,000.00 0.20% 150,000.00 0.15% 12 个月
孙晨 125,000.00 0.17% 125,000.00 0.13% 12 个月
薛丽侠 125,000.00 0.17% 125,000.00 0.13% 12 个月
段慧钢 125,000.00 0.17% 125,000.00 0.13% 12 个月
谭永峰 110,000.00 0.15% 110,000.00 0.11% 12 个月
庞博 100,000.00 0.13% 100,000.00 0.10% 12 个月
郭玉红 100,000.00 0.13% 100,000.00 0.10% 12 个月
赵春侠 100,000.00 0.13% 100,000.00 0.10% 12 个月
网下发行限售账户 - - 1,289,750.00 1.29% 6 个月
小计 75,000,000.00 100.00% 76,289,750.00 76.29% -
二、无限售流通股
无限售流通股股东 - - 23,710,250.00 23.71% -
小计 - - 23,710,250.00 23.71% -
100.00 100.00 -
合计 75,000,000.00 100,000,000.00
% %
注 1：公司本次发行不存在战略配售的情况。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
注 2：公司本次发行不存在表决权差异安排。
注 3：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。
七、公司本次发行后上市前前十名股东持有本公司股份情况
公司本次发行结束后上市前的股东总数为 30,041 户，前十名股东持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
河南省宛西控股股份有限
1 公司 39,430,000.00 39.43
2 朱新成 13,500,000.00 13.50
3 杨丽 1,500,000.00 1.50
4 朱立 1,500,000.00 1.50
5 郭建伟 1,000,000.00 1.00
6 乔松 750,000.00 0.75
7 张明华 750,000.00 0.75
8 杨青 750,000.00 0.75
9 刘红玉 750,000.00 0.75
10 李定伟 750,000.00 0.75
合计 60,680,000.00 60.68
八、战略配售情况
本次发行不存在战略配售情况。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行 2,500.00 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行股份
均为新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
每股发行价格：39.74 元。
三、每股面值
每股面值：人民币 1.00 元。
四、市盈率
发行市盈率：46.27 倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益，发行
后每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
发行市净率：2.90 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行。
根据《仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,517.34463倍，超过100倍，发
行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的20%（500
万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,287.5万股，占本次发
行总量的51.5%；网上最终发行数量为1,212.5万股，占本次发行总量48.5%。回
仲景食品股份有限公司 上市公告书
拨后本次网上定价发行的中签率为0.0161804566%，有效申购倍数为6,180.29530
倍。根据《仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》，本次网上投资者缴款认购数量为12,097,713股，放弃认购数量为27,287股。
网下投资者缴款认购数量为12,875,000股，放弃认购数量为0股。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机
构（主承销商）包销股份的数量为27,287股，包销金额为1,084,385.38元。保荐机
构（主承销商）包销比例为0.11%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行新股募集资金总额为 99,350.00 万元。
2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 11 月 17 日对发行人
募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“中天运[2020]验字第 90066 号”
《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 8,075.34 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐、承销费用 6,749.53
审计、验资费用 450.00
律师费用 300.66
用于本次发行的信息披露费用 537.74
发行手续费用和其他费用 37.41
合 计 8,075.34
注：上述发行费用均不包含增值税。因四舍五入原因，部分数据的加总之和不等于列示
的合计数，其尾数部分可能存在差异。
每股发行费用：3.23 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金 99,350.00 万元，扣除公司需承担的 8,075.34
万元发行费用后，募集资金净额为 91,274.66 万元。本次公开发行不涉及发行前
仲景食品股份有限公司 上市公告书
公司股东转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 13.98 元/股（按照 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.92 元/股（按 2019 年归属于公司普通股股东的净利润
除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则等规定，
对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6
月 30 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东
权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了中天运[2020]审字第 90664
号标准无保留意见的《审计报告》。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招
股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详
细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）审阅了公司 2020 年 9 月 30 日的资产负债表及合并资产负
债表，2020 年 1-9 月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表，以
及财务报表附注，出具了《审阅报告》（中天运[2020]阅字第 90023 号），并发
表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信公司
2020 年 1-9 月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面
公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”请投资者查阅刊登于
巨潮资讯网的《审阅报告》全文。
公司 2020 年 1-9 月主要会计报表项目及同期对比情况以及 2020 年的业绩预
计等相关内容参见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、
2020 年 1-9 月生产经营、主要财务数据情况”及“重大事项提示”之“三、期后
主要财务信息及经营状况”。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登于巨潮资讯网
的招股说明书。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国金
证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，
具体情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 中信银行南阳分行营业部 8111101013901234753
2 中信银行南阳分行营业部 8111101013301234761
3 中国银行股份有限公司西峡支行 263773649517
4 中国银行股份有限公司西峡支行 254673652214
5 交通银行南阳分行营业部 412101999011000078330
二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
三、本公司自 2020 年 10 月 30 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招
股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。
具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项；
（十四）公司招股意向书中披露的事项，自招股意向书刊登之日至上市公告
书刊登前未发生重大变化。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话 021-68826801
传真 021-68826800
保荐代表人 程超、宋乐真
项目协办人 罗乐威
项目组成员 黄勇博、吕丹、徐永妍
联系人 程超
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券
股份有限公司关于仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
仲景食品股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因
此，国金证券同意向中国证监会和深圳证券交易所保荐仲景食品股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构相应责任。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
程超先生，保荐代表人，具有 13 年投资银行从业经历，先后主持或参与了
霞客环保（002015）非公开发行、配股项目、高邮开盛市政建设投资有限公司
2015 年中小企业私募债项目（125554、125564）、华发股份（600325）非公开
发行项目、雷迪克（300652）创业板 IPO 项目等。
宋乐真先生，保荐代表人，具有 24 年投资银行从业经历，先后主持了华发
股份（600325）、山东威达（002026）、毅昌股份（002420）、天际股份（002759）、
仲景食品股份有限公司 上市公告书
邦宝益智（603398）、苏奥传感（300507）、健友股份（603707）、金丹科技（300829）
等 IPO 项目，华发股份（600325）配股、可转债、非公开发行、公司债项目，
山东威达（002026）、皖新传媒（601801）非公开发行项目等。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）公司控股股东的承诺
“1、宛西控股直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在
公司首次公开发行股票并上市前也不将宛西控股直接或间接持有的公司股份用
于设定质押。宛西控股不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在接受
他人委托持有公司股份的情形。
2、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理宛西控股在
公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股
份。
宛西控股持有的股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 5 月 23 日）
收盘价低于发行价，宛西控股持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相应调
整后的价格。
3、宛西控股力主通过长期持有公司股份以确保宛西控股持续地分享公司的
经营成果。因此，宛西控股具有长期持有公司股份的意向。
在宛西控股持有公司股份的锁定期届满后，出于宛西控股自身发展需要，宛
西控股存在适当减持公司股份的可能。若宛西控股拟减持公司股份，将通过证券
交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股
份锁定期长于本承诺，则宛西控股持有公司股份的锁定期和限售条件自动按该等
规定和要求执行。
5、如未履行上述承诺出售股票，则宛西控股应将违反承诺出售股票所取得
仲景食品股份有限公司 上市公告书
的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东
因此造成的损失。”
（二）公司实际控制人孙耀志、朱新成承诺
“1、本人直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司
首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用
于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在接受他人
委托持有公司股份的情形。
2、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司
首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
在本人担任公司的董事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人持有公
司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人持有的股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 5 月 23 日）收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相应调整后的价
格。
3、本人力主通过长期持有公司股份以确保持续地分享公司的经营成果。因
此，本人具有长期持有公司股份的意向。
在本人直接或间接持有公司股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人
存在适当减持公司股份的可能。若本人拟减持公司股份，将通过证券交易所以大
宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股
份锁定期长于本承诺，则本人持有公司股份的锁定期和限售条件自动按该等规定
和要求执行。
5、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此
造成的损失。”
6、该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（三）公司实际控制人的关联自然人孙锋、朱立、乔松的承诺
“1、本人直接或间接所持有的公司全部股份均不存在质押或者权属争议，
在公司首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司
股份用于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在接
受他人委托持有公司股份的情形。
2、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公
司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
本人持有的股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 5 月 23 日）收
盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相应调整后的
价格。
3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定，对持有的公司股份进行减持。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股
份锁定期长于本承诺，则本人持有的公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定
和要求执行。
5、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收
仲景食品股份有限公司 上市公告书
益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此
造成的损失。”
（四）董事李明黎、张明华、杨丽、贾雨明和高级管理人员王文韬、李长
春、郭建伟、张永安的承诺
“1、本人直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司
首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用
于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在代替他人
或者接受他人委托持有公司股份的情形。
2、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公
司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
本人担任公司的董事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超
过本人持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司
股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务
规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于
发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 5 月 23
日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，若发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相
应调整后的价格。
3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定，对持有的公司股份进行减持。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股
份锁定期长于本承诺，则本人持有公司股份的锁定期和限售条件自动按照该等规
定和要求执行。
5、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此
造成的损失。”
6、该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（五）监事摆向荣、孙伟的承诺
“1、本人直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司
首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用
于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在代替他人
或者接受他人委托持有公司股份的情形。
2、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公
司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人持有公
司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定，对持有的公司股份进行减持。
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股
份锁定期长于本承诺，则本人持有公司股份的锁定期和限售条件自动按照该等规
定和要求执行。
5、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此
仲景食品股份有限公司 上市公告书
造成的损失。
公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺遵守相关法律法
规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及本所其他业务规则就股份
的限售与减持作出的规定；其作出的流通限制和自愿锁定股份的承诺不因职务变
更、离职等原因而失效或终止履行。”
二、公司及控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺
（一）公司关于稳定股价的承诺
“1、触发公司实施稳定股价方案的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、公司最
近一期报告期期末公告的每股净资产，或者 2、如最近一期报告期期末财务数据
公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致公
司股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产）情形时，公司将依法启
动并实施稳定股价方案。
2、启动公司稳定股价方案的程序
（1）董事会办公室负责前述触发实施稳定股价方案条件的监测。董事会办
公室监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，应于当日立即通知公司董事
会，公司董事会应于两个交易日内发布公告提示公司股价已满足实施稳定股价方
案的条件。
（2）公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司董事会表决通过。
（3）公司董事会应于董事会表决通过之日起 2 个交易日内发出召开股东大
会的通知，并于发出股东大会会议通知后的 20 个交易日内召开股东大会审议。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
3、公司稳定股价的具体措施
（1）公司采取稳定股价的措施为向社会公众股东回购公司部分股票，以稳
定公司股价。
（2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过回购日的当
日已公告每股净资产，回购股份的方式为证券监督管理部门认可的方式。但如果
股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高
于当日已公告每股净资产，则公司可不再继续实施该方案。自本次股份回购结束
之日起的未来 6 个月，公司将不再启动股份回购措施。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求外，还应符合下列各项条件：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过 3,000 万元；
②公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的 2%；
③公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权
分布不符合上市条件。
（4）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立
董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公
司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
4、约束性措施
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，公司将及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致未履
行上述承诺的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（二）公司控股股东关于稳定股价的承诺
“1、关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺
在公司出现需实施稳定股价方案的情形时，宛西控股承诺就公司稳定股价方
案以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
2、触发宛西控股实施稳定股价方案的条件
在公司回购股份方案实施完毕之日起 6 个月内再次触发需实施稳定股价方
案时，宛西控股将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。
3、宛西控股实施稳定股价方案的程序
在触发宛西控股实施稳定股价方案条件成就之日起 10 个交易日内，宛西控
股将通知公司董事会其拟实施的增持公司股份方案，并通过公司发布增持公告。
4、宛西控股稳定股价的具体措施
（1）宛西控股稳定股价的措施为增持公司股份。
（2）宛西控股增持股份的价格不超过增持日的当日已公告每股净资产，增
持股份的方式为证券监督管理部门认可的方式。但如果股份增持方案实施前或实
施过程中，公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资
产，则宛西控股可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来 6
个月，宛西控股将不再启动股份增持。
（3）宛西控股为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规
要求之外，还应符合下列各项条件：
①宛西控股用于增持股份的资金总额累计不超过 1,500 万元；
②宛西控股单次增持股份不超过当次股份增持方案实施前公司总股本的
1%；
③宛西控股增持股份不违反宛西控股已签署的相关协议的约定，且不会导致
公司的股权分布不符合上市条件。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
5、约束性措施
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，宛西控股将
通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的
权益。
非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致未履行
上述承诺，宛西控股将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停
止在公司处领取股东分红，同时宛西控股持有的公司股份将不得转让，直至采取
相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
（三）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定股价的承诺
“1、关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺
在公司出现需实施稳定股价方案的情形时，本人承诺就公司稳定股价方案以
董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票
数（如有）投赞成票。
2、触发本人实施稳定股价方案的条件
在公司回购股份方案实施完毕之日起 6 个月内，若公司控股股东增持股份方
案实施完毕后再次触发需实施稳定股价方案时，本人将按照有关法律法规的规
定，增持公司股份。
3、本人实施稳定股价方案的程序
在触发本人实施稳定股价方案条件成就之日起 10 个交易日内，本人将通知
公司董事会拟实施的增持公司股份方案，并通过公司发布增持公告。
4、本人稳定股价的具体措施
（1）本人稳定股价的措施为增持公司股份。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（2）本人增持股份的价格不超过增持日的当日已公告每股净资产，增持股
份的方式为证券监督管理部门认可的方式。但如果股份增持方案实施前或实施过
程中，公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则
本人可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来 6 个月，本人将
不再启动股份增持措施。
（3）本人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规要求
之外，还应符合下列各项条件：
①单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处领取的税后
薪酬的 20%；
②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过上一会计年度从公司处领
取的税后薪酬的 50%；
③本人增持公司股份不违反本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司
的股权分布不符合上市条件。
5、约束性措施
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观
原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，本人将采取
以下措施：通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益。
非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致未履行
上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在
公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份不得转
让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
三、关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
（一）公司对欺诈发行上市的股份回购的承诺
仲景食品股份有限公司 上市公告书
“1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程
序，回购本公司本次公开发行的全部新股。”
（二）公司控股股东对欺诈发行上市的股份买回的承诺
“1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份买回程
序，买回发行人本次公开发行的全部新股。”
（三）公司实际控制人对欺诈发行上市的股份买回的承诺
“1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份买回程序，
买回发行人本次公开发行的全部新股。”
四、关于信息披露有关事项的承诺
（一）公司关于信息披露有关事项的承诺
“本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全
部新股工作。回购价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利
仲景食品股份有限公司 上市公告书
息。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调
整。
因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开向股
东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投
资者进行赔偿。”
（二）公司控股股东关于信息披露有关事项的承诺
“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将利用控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启
动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作。回购价格为首次公开发行股票
的发行价格加上同期银行活期存款利息。如遇除权除息事项，上述发行价格及购
回股份数量应作相应调整。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
若本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作
日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，
直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。”
（三）公司实际控制人关于信息披露有关事项的承诺
“本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
将利用实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启
动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作。回购价格为首次公开发行股票
的发行价格加上同期银行活期存款利息。如遇除权除息事项，上述发行价格及购
回股份数量应作相应调整。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日
内，停止在发行人处领取薪酬和股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份
将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为
止。”
（四）公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露有关事项的承诺
“本人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿
措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红
（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承
诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（五）本次发行相关中介机构的相关承诺
发行人保荐机构承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将
仲景食品股份有限公司 上市公告书
依法赔偿投资者损失。因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师承诺：“因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
发行人律师承诺：“因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人资产评估机构、资产评估复核机构、验资机构、验资复核机构承诺：
“因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
“鉴于本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的净资产将大幅增
加。但由于募集资金项目从开始实施到产生效益需要一定时间，公司的每股收益、
加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报
存在被摊薄的可能。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)的相关规定，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定了《募集资金管理办法》，明
确规定公司对募集资金采用专户存储制度。募集资金到位后，公司将及时存放于
董事会指定的专项账户，并定期检查募集资金使用情况，加强对募集资金投资项
目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募集资金投资项目建设进度
本次募集资金投资项目的顺利实施，将有利于扩大公司产能，提高公司的盈
利能力。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
本次募集资金到位前,公司拟通过多种渠道积极筹措资金，开展募集资金投
资项目的前期准备工作，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。本次公
开发行募集资金到位后,公司将进一步加快募集资金投资项目建设进度，提高募
集资金的使用效率，争取募集资金投资项目早日达到预期效益。
3、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
保持公司利润分配政策的稳定性和持续性，强化投资者回报机制，保护投资
者尤其是中小投资者的权益，公司股东大会审议通过了首次公开发行股票并上市
后生效的《公司章程（草案）》，对现金分红的决策程序和机制等利润分配政策
做出了规定。同时，公司股东大会还审议通过了《上市后三年内股东分红回报规
划》，对公司未来的利润分配作出了进一步的安排，充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
如违反上述承诺，公司将及时公告说明未履行的原因，除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外，将向股东和社会公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
“河南省宛西控股股份有限公司作为仲景食品股份有限公司的控股股东，为
了使公司作出的《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》能够得到切实履行，现承
诺如下：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益；
3、督促公司切实采取措施并履行承诺。”
（三）公司实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
“本人作为仲景食品股份有限公司的实际控制人，为了使公司作出的《填补
被摊薄即期回报的措施及承诺》能够得到切实履行，现承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益；
仲景食品股份有限公司 上市公告书
3、督促公司切实采取措施并履行承诺。”
（四）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
“本人作为仲景食品股份有限公司的董事和高级管理人员，为了使公司作出
的《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》能够得到切实履行，现承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
六、未履行公开承诺的约束措施
（一）公司未履行公开承诺的约束措施
“1、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的，公司
将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺并提交股东大会审议，以尽可能保
护投资者的权益。
2、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致
公司未履行承诺的，公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（2）按照有关监管部门的要求予以纠正；
（3）如未履行的承诺可以继续履行的，公司将及时采取有效措施消除相关
违反承诺事项；如未履行的承诺实际已无法履行的，公司将向投资者提出补充承
诺或替代承诺并提交股东大会审议；
（4）若因此导致投资者损失的，按照中国证监会及有关司法机关认定的实
际损失向投资者进行赔偿；
（5）其他法律、法规规定、监管部门要求、公司已承诺的约束性措施。”
（二）公司控股股东未履行公开承诺的约束措施
“1、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致宛西控股承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的，
宛西控股将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺并提交发行人股东大会审议，以尽
可能保护投资者的权益。
2、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致
宛西控股未履行承诺的，宛西控股将采取以下措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）按照有关监管部门的要求予以纠正；
（3）如未履行的承诺可以继续履行的，宛西控股将及时采取有效措施消除
相关违反承诺事项；如未履行的承诺实际已无法履行的，宛西控股将向投资者提
出补充承诺或替代承诺并提交发行人股东大会审议；
（4）若因此导致投资者损失的，按照中国证监会及有关司法机关认定的实
际损失向投资者进行赔偿；
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（5）其他法律、法规规定、监管部门要求、宛西控股已承诺的约束性措施。”
（三）公司实际控制人未履行公开承诺的约束措施
“1、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的，本人
将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺并提交公司股东大会审议，以尽可
能保护投资者的权益。
2、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致
本人未履行承诺的，本人将采取以下措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）按照有关监管部门的要求予以纠正；
（3）如未履行的承诺可以继续履行的，本人将及时采取有效措施消除相关
违反承诺事项；如未履行的承诺实际已无法履行的，本人将向投资者提出补充承
诺或替代承诺并提交公司股东大会审议；
（4）若因此导致投资者损失的，按照中国证监会及有关司法机关认定的实
际损失向投资者进行赔偿；
（5）其他法律、法规规定、监管部门要求、本人已承诺的约束性措施。”
（四）公司董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺的约束措施
“1、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的，本人
将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺并提交公司股东大会审议，以尽可
能保护投资者的权益。
2、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致
本人未履行承诺的，本人将采取以下措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）按照有关监管部门的要求予以纠正；
（3）如未履行的承诺可以继续履行的，本人将及时采取有效措施消除相关
违反承诺事项；如未履行的承诺实际已无法履行的，本人将向投资者提出补充承
诺或替代承诺并提交公司股东大会审议；
（4）若因此导致投资者损失的，按照中国证监会及有关司法机关认定的实
际损失向投资者进行赔偿；
（5）其他法律、法规规定、监管部门要求、本人已承诺的约束性措施。”
七、本次发行前滚存未分配利润的安排
经公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的
未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
八、公司利润分配政策
根据首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》以及《公司上
市后三年内股东分红回报规划》，本次公开发行后，公司将保持现金分红政策的
一致性、合理性和稳定性，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，
在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
（一）利润分配的顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
仲景食品股份有限公司 上市公告书
1、公司的利润分配政策由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
2、公司董事会将至少每三年修订一次未来三年股东回报规划，根据公司盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东特别是中小
股东、独立董事的意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独
立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。
3、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司
既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划
将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会
特别决议通过。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条
件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
3、现金分红比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的具体条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且超过 3,000 万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）该年年末经审计资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流
量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
5、发放股票股利的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者
和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股
利。
（四）未来三年股利分配计划
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司上市后三年内股东分
红回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分
红。上市后三年内，公司以现金方式每年分配的利润不少于该年实现可分配利润
的20%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
仲景食品股份有限公司 上市公告书
九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措
施的意见
保荐机构经核查后认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承
诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体所作出的承诺以及未能
履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
发行人律师核查后认为：相关责任主体作出的上述承诺和未履行承诺时的约
束措施符合相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》盖章页）
仲景食品股份有限公司
年 月 日
仲景食品股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》盖章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器