扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
扬州海昌新材股份有限公司
YANGZHOU SEASHINE NEW MATERIALS CO.,LTD.
（扬州市维扬经济开发区荷叶西路）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦
二〇二〇年九月
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2020 年 9 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
扬州海昌新材股份有限公司（简称“海昌新材”、“本公司”、“公司”或
“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期的投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资
风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股
上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
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创业板首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限
制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度
较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）A 股流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后公
司无限售条件的 A 股流通股数量为 20,000,000 股，占本次发行后总股本的比例
为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格
波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资
融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进
行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票
价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易
过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必详细阅读招股说明
书之“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）毛利率下滑的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度公司综合毛利率分别为 46.51%、42.29%、
43.55%，公司毛利率变动受产品价格、原材料价格、劳动成本、汇率变动等因素
的影响。报告期内，公司通过持续改进工艺、调整生产流程等相关措施来满足客
户新产品需求，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等方式，在
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一定程度上抵消了原材料价格上涨、劳动成本上升等不利影响，降低了毛利率的
下滑幅度。公司主营业务收入主要来源于电动工具领域的客户，若未来该领域出
现需求不景气、增速放缓的情况，导致客户降低对公司产品的采购价格，可能使
公司毛利率出现下滑。但若原材料价格持续上涨，或因公司不能持续提高经营效
率导致产品成本上升，公司产品毛利率都可能有所下降。
公司产品报价在供应周期内一般保持不变，特定产品或根据协商在后期有一
定的降价空间。报告期各期，公司与主要客户保持着长期稳定的合作关系，合作
的产品不断更新换代，每年持续开发新品，产品迭代产生的部分老旧型号产品经
与客户协商有所降价。正常情况下，公司降价的产品在降价前的以往年度都已大
规模量产，相应的产品工艺水平已提高、流程已优化、生产效率已提高，相应的
单位成本也会有所降低，会抵销产品降价对收入以及毛利带来的影响。与此同时
发行人每年均进行新品开发，新品通常具有较高的毛利水平，也会部分抵消降价
对毛利的不利影响。综上，虽然部分产品存在降价的情况，但对公司高毛利率的
可持续性未构成重要影响。但若公司的主要客户因终端需求变化或市场份额下降
等因素大幅降低对公司产品的采购价格或公司后续无法参与客户的新品开发，上
述情况都将对公司毛利率的稳定性产生不利影响。
（二）主要客户集中风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人向前五大客户（按合并口径统计）
的销售额占当期营业收入的比例分别为 88.86%、87.72%、85.71%，发行人的客
户集中度相对较高，其中第一大客户史丹利百得（Stanley Black&Decker）的销
售占比分别为 53.18%、55.70%、54.78%，发行人对史丹利百得存在重大依赖。
史丹利百得是世界工具行业著名制造商，近年来在工具行业全球排名第一。发行
人自 2002 年开始与史丹利百得合作，对其销售规模逐年扩大，合作稳定，可持
续性强。但发行人与史丹利百得签署的合作协议为框架合同，未约定具体交付的
产品型号及数量，客户可决定在合同到期后不再续签，客户也可在合同有效期内
通过减少或不再向发行人下达新的订单而与发行人减少或终止合作。若未来史丹
利百得的市场份额下降、产品发展战略变化，导致其对发行人的需求降低，或因
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发行人产品质量不能符合客户要求、不及时交付货物、为客户造成重大损失、甚
至触发合作协议中关于终止合作的条款等，史丹利百得可能减少甚至终止与发行
人的合作，可能会导致发行人业绩增速放缓甚至下滑。
（三）应用市场集中风险
粉末冶金零部件应用广泛，主要用于汽车、办公、家电、电动工具等领域。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人主营业务收入中电动工具零部件的占
比分别为 91.91%、87.21%及 92.64%。尽管发行人正在积极拓展汽车、办公、家
电零部件等下游市场，但如发行人下游电动工具行业的景气度下滑，将会直接影
响到发行人主要产品的市场需求，从而影响发行人的经营业绩。
（四）国际贸易争端带来的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人主营业务收入中出口销售分别为
9,634.95 万元、10,944.42 万元、12,850.64 万元，分别占同期主营业务收入的
66.40%、65.26%、70.43%。2018 年 6 月以来，美国多次宣布对中国商品加征进
口关税，其公布的征税清单中包括部分电动工具等下游终端产品。自 2019 年 9
月 1 日起，“3,000 亿清单”内的部分产品已被加征关税，发行人对美销售的产
品被列入该清单内，一定程度上降低了该部分产品的竞争力。尽管如此，报告期
内，发行人对美直接出口占比不超过 3%，即便当前其对美销售产品被列入
“3,000 亿清单”，短期内所受到的直接影响仍较为有限。但若中国未来与美国
的贸易摩擦升级或与其他国家产生贸易摩擦，如涉及公司出口的主要产品，可能
会对公司经营业绩产生不利影响。
（五）新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险
自 2020 年 1 月起，新冠病毒疫情逐渐向全国及全球蔓延，国家及各地政
府均采取延迟复工等措施，以阻止新冠病毒进一步蔓延及扩散。2020 年上半年，
受疫情带来的公司及下游客户延迟复工影响，公司当期营业收入较上年同期有所
下滑，短期经营业绩受到一定影响。同时，发行人以境外销售为主，随着疫情在
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全球的蔓延，发行人部分境外客户的生产经营也受到一定冲击。截至目前，发行
人的生产经营已恢复正常。2017 年-2019 年公司出口业务占公司主营业务收入的
比例为 66.40%、65.26%、70.43%，其中境内关外的比例为 38.56%、37.18%、
46.82%，鉴于境内疫情影响基本消除，位于国内保税区的客户目前已全部复工；
直接境外客户的比例为 27.83%、28.07%、23.61%，这些客户主要位于墨西哥、
匈牙利和巴西，目前正常开工生产，受到新冠疫情的影响较为有限。截至目前，
发行人在手储备订单数量与 2019 年同期水平已基本接近，客户大规模变更或撤
销订单的风险较小，出口收入受到新冠疫情的影响较为有限，并未达至重大不利
之程度。但若全球疫情长时间未得到根本缓解，隔离管控措施恢复或长期持续，
下游客户的开工生产受到限制，在手订单存在延迟交付的风险；若经济及居民消
费陷入萧条，发行人产品的终端需求衰减，新订单的持续获取数量将存在减少的
风险，2020 年度业绩将存在下滑的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所
创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司
首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证监会“证监许
可[2020] 1834 号”文注册同意，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于扬州海昌新材股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2020]830 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海昌新材”，股票代码“300885”；
本次公开发行的 2,000.00 万股股票将于 2020 年 9 月 10 日起上市交易。
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二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2020 年 9 月 10 日
（三）股票简称：海昌新材
（四）股票代码：300885
（五）本次公开发行后的总股本：8,000.00 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,000.00 万股，其中公开发行新股数量
2,000.00 万股，公司股东发售股份数量 0 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000.00 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量；6,000.00 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：
本次公开发行全部采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和
非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）
的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次
上市股份无其他限售安排
（十三）公司股份可上市交易日期
发行后股本结构 可上市交易日期
类别 股东名称
股数（万股） 占比 （非交易日顺延）
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周光荣 3,440.00 43.00% 2023 年 9 月 10 日
徐晓玉 1,000.00 12.50% 2023 年 9 月 10 日
海昌协力 600.00 7.50% 2023 年 9 月 10 日
首次公开发行
桐乡海富 540.00 6.75% 2021 年 9 月 10 日
前已发行股份
张君 360.00 4.50% 2021 年 9 月 10 日
周广华 60.00 0.75% 2023 年 9 月 10 日
小计 6,000.00 75.00% -
网下发行股份 - - -
首次公开发行
网上网下发行 网上发行股份 2,000.00 25.00% 2020 年 9 月 10 日
股份
小计 2,000 25.00% -
合计 8,000.00 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：华创证券有限责任公司
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）2.1.2 条款第
一项上市标准，“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指
标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元”。
发行人公司为境内企业且不存在表决权差异安排，2018 年度、2019 年度归
属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 4,425.30 万元、5,151.92 万元，合计为 9,577.22 万元。因此，发行人能够满足
所选择的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 扬州海昌新材股份有限公司
英文名称 Yangzhou Seashine New Materials Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 6,000 万元
法定代表人 周光荣
住所 维扬经济开发区荷叶西路
粉末冶金材料、粉末冶金制品、粉末冶金设备、五金工具配件、机
械配件、摩托车配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进
经营范围
出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 粉末冶金制品的研发、生产和销售
根据证监会公告[2012]31 号《上市公司行业分类指引》，公司所处
所属行业
行业为金属制品业（代码 C33）。
联系电话 0514-85823222
传真号码 0514-85823208
互联网地址 http://www.seashinepm.com
电子信箱 stanley.she@seashinepm.com
董事会秘书 佘小俊
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情
况如下：
占发行
直接持 间接持 合计持 持有
序 注
前总股
姓名 职务 任职起止日期 股数 股数 股数量 债券
号 本持股
（万股） （万股） （万股） 情况
比例
董事长
1 周光荣 2019.6.17-2022.6.16 3,440.00 60.00 3,500.00 58.33% 无
总经理
2 周广华 董事 2019.6.17-2022.6.16 60.00 - 60.00 1.00% 无
3 许卫红 董事 2019.6.17-2022.6.16 - 20.00 20.00 0.33% 无
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财务总监
4 张一军 独立董事 2019.6.17-2022.6.16 - - 0.00 0.00% 无
5 于平 独立董事 2019.6.17-2022.6.16 - - 0.00 0.00% 无
6 翟高华 监事会主席 2019.6.17-2022.6.16 - - 0.00 0.00% 无
7 刘卫明 监事 2019.6.17-2022.6.16 - 5.00 5.00 0.08% 无
8 俞琴 监事 2019.6.17-2022.6.16 - - 0.00 0.00% 无
副总经理、
9 佘小俊 2019.6.17-2022.6.16 - 20.00 20.00 0.33% 无
董事会秘书
10 游进明 副总经理 2019.6.17-2022.6.16 - 15.00 15.00 0.25% 无
11 黄雁宇 副总经理 2019.6.17-2022.6.16 - 15.00 15.00 0.25% 无
注：上述人员的间接持股均通过扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“海昌协力”）持有。
三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制人的股
权结构控制关系图
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本上市公告书签署之日，周光荣、徐晓玉二人分别直接持有公司股份比
例为 57.33%和 16.67%，为公司前两大股东；周光荣为公司控股股东，与此同时，
周光荣、徐晓玉还通过海昌协力间接持有海昌新材 503.00 万股股份，占公司总
股本的 8.38%。周光荣和徐晓玉为夫妻关系，直接或间接合计持有海昌新材
82.38%的股份，能够对公司实施绝对控制，系海昌新材的共同实际控制人。
周光荣，男，1970 年 2 月出生，身份证号码为 32100119700209****，中国
国籍，无永久境外居留权，大专学历，现任公司董事长、总经理。1993 年 8 月
至 1999 年 7 月，任职于扬州保来得科技实业有限公司，担任职员；1999 年 8 月
至 2001 年 1 月，任职于苏州金鼎贸易公司，担任职员；2001 年 1 月至 2016 年 6
月，任职于海昌有限，担任执行董事兼总经理；2005 年 3 月至 2014 年 5 月，任
职于扬州博星科技发展有限公司，担任执行董事兼总经理；2007 年 7 月至 2008
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年 10 月，任职于扬州海昌科技有限公司，担任执行董事兼总经理；2008 年 6 月
至 2010 年 5 月，任职于扬州新海昌粉末冶金有限公司，担任执行董事兼总经理；
2008 年 12 月至 2017 年 12 月任职于扬州美特粉末冶金有限公司，担任执行董事
兼总经理；2015 年 4 月至今任职于扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙），
担任执行事务合伙人；2016 年 6 月至今，担任海昌新材董事长；2017 年 2 月至
今，兼任海昌新材总经理。
徐晓玉，女，1972 年 3 月出生，身份证号码为 32030419720328****，中国
国籍，无永久境外居留权，大专学历。1994 年 7 月至 1996 年 8 月，任职于扬州
发电厂；1996 年 9 月至 1999 年 7 月，就读于扬州广播电视大学；1999 年 8 月至
2001 年 1 月，任职于苏州金鼎贸易公司，担任职员；2001 年 8 月至 2016 年 6 月，
任职于海昌有限，担任职员；2015 年 5 月至 2017 年 12 月，任职于扬州美特粉
末冶金有限公司，担任监事；2016 年 6 月至 2018 年 6 月，任职于海昌新材，担
任董事；现任职于公司行政人事部。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
周光荣 徐晓玉
10.00% 73.83%
海昌协力
43.00% 12.50%
7.50%
海昌新材
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四、股权激励计划及员工持股计划
截至本上市公告书签署之日，公司不存在已经制定、尚未实施的股权激励，
或已经制定、尚未实施的员工持股计划及其他制度安排。公司于 2017 年 6 月通
过海昌协力实施了一次股权激励，相关情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人姓名 在发行人任职情况 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 周光荣 董事长、总经理 44.25 10.0000%
2 有限合伙人 徐晓玉 行政人事部职员 326.7125 73.8333%
3 有限合伙人 许卫红 董事、财务总监 14.75 3.3333%
副总经理
4 有限合伙人 黄雁宇 11.0625 2.5000%
总工程师
5 有限合伙人 游进明 副总经理 11.0625 2.5000%
副总经理
6 有限合伙人 佘小俊 14.75 3.3333%
董事会秘书
7 有限合伙人 吴恒友 热工部经理 5.1625 1.1667%
8 有限合伙人 谢闻捷 营业部经理 3.6875 0.8333%
9 有限合伙人 刘卫明 监事、后工程部经理 3.6875 0.8333%
10 有限合伙人 高维福 品管部经理 3.6875 0.8333%
11 有限合伙人 顾 明 财务经理 3.6875 0.8333%
合计 - 442.50 100.00%
本次股权激励为可立即行权的股份支付，股权售予日、行权日为 2017 年 6
月 30 日。海昌协力符合“闭环原则”，自成立起始终规范运行，全部合伙人为
公司在册员工。海昌协力所持有的发行人公开发行前股票的锁定期为 36 个月。
五、本次发行前后的股本情况
本次发行前，发行人总股本为 6,000.00 万股，本次公开发行 A 股 2,000.00
万股，均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份。本次发行的股份占
发行后总股本的比例行后总股本的比例为为 25%。发行人发行前后的股本结构如
下：
股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 限售期限
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股数（股） 占比（%） 股数（股） 占比（%）
一、限售流通股
周光荣 34,400,000 57.33 34,400,000 43.00 36 个月
徐晓玉 10,000,000 16.67 10,000,000 12.50 36 个月
海昌协力 6,000,000 10.00 6,000,000 7.50 36 个月
桐乡海富 5,400,000 9.00 5,400,000 6.75 12 个月
张君 3,600,000 6.00 3,600,000 4.50 12 个月
周广华 600,000 1.00 600,000 0.75 36 个月
小计 60,000,000 100.00 60,000,000 75.00 -
二、无限售流通股
本次发行的 -
- - 2,000.00 25.00
社会公众股东
小计 - - 2,000.00 25.00 -
合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00
六、本次上市前的股东人数、持股数量前 10 名股东的名称、持股数量及持
股比例
发行人本次上市前股东总数为 39,994 人，其中持股数量前 10 名股东的持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 周光荣 34,400,000 43.00% 36 个月
2 徐晓玉 10,000,000 12.50% 36 个月
3 海昌协力 6,000,000 7.50% 36 个月
4 桐乡海富 5,400,000 6.75% 12 个月
5 张君 3,600,000 4.50% 12 个月
6 周广华 600,000 0.75% 36 个月
华创证券有限 -
7 18,764.00 0.02%
责任公司
8 潘维民 1,000 0.00% -
9 楚信 1,000 0.00% -
10 安文旗 1,000 0.00% -
合计 60,021,764 75.03% -
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行总股数为 2,000.00 万股（占发行后总股本的 25%）。本次发行
中通过网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者直接定价发行股票数量为 2,000.00 万股，占本次发行总量的
100%。
二、发行价格
本次发行价格为 18.97 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为 1 元。
四、发行市盈率
对应的市盈率为：
1、22.09 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、19.11 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、29.46 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、25.48 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
对应的市净率为 2.35 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行的方式进行。
本次发行无网下询价和配售环节，网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐
机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 18,764 股，
包销金额为 355,953.08 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.09%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 379,400,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额
344,001,667.28 元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 9 月
3 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中兴财光华
审验字[2020]102004 号《扬州海昌新材股份有限公司验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
发行费用合计 3,539.84 万元，其中：
项目 金额（万元）
保荐费 254.72
承销费 2,505.47
审计、评估及验资费 195.28
律师费 96.23
用于本次发行的信息披露费 444.34
发行手续费及材料制作费等 43.80
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
合计 3,539.84
注：以上发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，
为四舍五入造成。
本次每股发行费用为 1.77 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额
本次募集资金净额为 34,400.16 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 8.06 元（以截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归属
于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本
计算）。
九、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.64 元（以 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
公司报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务数据已经中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的中兴财光华审会字
【2020】第 102002 号《审计报告》，上述财务数据已在招股说明书进行了详细
披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管
理层分析”。
公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计，但已由中兴财光华审阅，并出具了
中兴财光华审专字（2020）第 102283 号《审阅报告》。2020 年 1-6 月财务数据
以及 2020 年 1-9 月业绩预告信息已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了
解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示五、公司财务报告审计截止日
后主要经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告
审计截止日后主要经营状况”。
2019 年末比
项目 2019 年末 2018 年末 2018 年末增减
（%）
流动资产（万元） 23,266.40 17,927.16 29.78
流动负债（万元） 3,533.37 3,798.25 -6.97
总资产（万元） 33,676.97 27,992.52 20.31
资产负债率（母公司）（%） 10.62 13.75 -3.13
资产负债率（合并报表）（%） N/A N/A N/A
归属于发行人股东的所有者权益（万
30,099.12 24,142.72 24.67
元）
归属于母公司股东的每股净资产（元/
5.02 4.02 24.88
股）
2019 年较 2018
项目 2019 年 2018 年 年同期增减
（%）
营业总收入（万元） 18,250.43 16,773.34 8.81
营业利润（万元） 6,296.78 5,275.85 19.35
利润总额（万元） 6,963.90 5,373.87 29.59
归属于发行人股东的净利润（万元） 5,956.41 4,604.63 29.36
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
归属于发行人股东的扣除非经常性损
5,151.92 4,425.30 16.42
益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.99 0.77 28.57
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.86 0.74 16.22
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 21.96 20.73 1.23
扣除非经常性损益后的加权净资产收
19.00 19.92 -0.92
益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,438.10 3,642.70 104.19
每股经营活动产生的现金流量净额
1.24 0.61 103.28
（元）
注 1：2018 年度、2019 年度公司均为单体公司，不涉及合并报表。
注 2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
2019 年相较 2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产
生的现金流量净额的增长率均超过 30%。公司经营活动现金流量的增长随公司经
营规模、盈利能力的增长而逐年增长，2019 年度公司应收账款回款情况较好，
导致销售商品、提供劳务收到的现金有所增加，相应地公司经营活动产生的现金
流量净额有所增加。
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条，如持有本公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最
低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、其他事项
公司自 2020 年 8 月 26 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如
下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生
重大变化）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会。
（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华创证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华创证券有限
责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
保荐机构华创证券有限责任公司认为，发行人申请首次公开发行股票并在创
业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》及《上市
规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，
保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商） 华创证券有限责任公司
法定代表人 陶永泽
住所 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
联系电话 010-66231936
传真号码 010-66231979
保荐代表人 吴丹、岑东培
联系人 吴丹
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况
吴 丹：保荐代表人，现任华创证券投资银行部执行总经理，经济学硕士，
注册会计师，曾就职于长城证券投资银行事业部。主持或参与了贵人鸟（603555）、
鑫茂科技（000836）定向增发项目，以及金城股份（000820）、安妮股份（002235）
重大资产重组项目。曾负责过 09 华能水电债、10 贵投债、13 天地伟业、13 朝
日科贸、13 中海港口、13 中科遥感等债券项目，作为项目负责人完成了三水能
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
源（832847）、广艺园林（833415）、启冠智能（835671）等多家企业新三板挂
牌工作。
岑东培：保荐代表人，现任华创证券投资银行部董事总经理，经济学学士，
审计师、国际注册内部审计师（CIA），具有十多年证券从业经验及十年以上的
保荐代表人执业经验，曾就职于首创证券、日信证券、广州证券、中原证券等多
家保荐机构，先后参与或主持了大同煤业（601001）、湘潭电化（002125）、中
远海科（002401）等首发上市项目的改制、辅导、上市保荐及发行承销工作，以
及北京科纳特造型艺术、珠海威丝曼服饰等多家拟上市公司的改制辅导及保荐工
作，作为项目负责人完成了秋乐种业（831087）、飓风股份（834703）等多家企
业新三板挂牌工作。
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
（一）公司实际控制人周光荣和徐晓玉夫妇承诺
“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 10 日，非交易日顺延）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变
更、离职等原因而终止。”
“3、本人作为发行人实际控制人，将严格根据证券监管机构、自律机构及
证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就
持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机
构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及
其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺
的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本人减持所持发行人股份将严格遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定。”
“4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅
自减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减
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扬州海昌新材股份有限公司 上市公告书
持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司
的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
（二）公司控股股东、董事长周光荣承诺
除上述限售安排和自愿锁定承诺外，公司控股股东周光荣还作出如下承诺：
“除前述股份锁定期外，在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离任后六个月内，
不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
“前述股份锁定期满后，如本人减持直接或间接所持发行人股份将严格遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定。”
（三）股东海昌协力承诺
“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业作为发行人持股 5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机
构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及
其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自
律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定
以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定
承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本企业减持所持发行人股份将严
格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9
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号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。”
“3、本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反上述承
诺擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。如
未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上
交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
（四）股东桐乡海富、张君承诺
“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内，本企业
/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业/本人作为发行人持股 5%以上股东，将严格根据证券监管机构、
自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规
定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机
构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关
规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份
锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满后，如本企业/本人减持所持发行
人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定。”
“3、本企业/本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业/本人违
反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本企业/本人减持发行人股份所得收益归
发行人所有。如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现
金分红中与应上交公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
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（五）股东、董事周广华承诺
“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 10 日，非交易日顺延）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理。
3、本人作为发行人股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定
事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券
交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁
定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减
持行为。前述股份锁定期满后，如本人减持所持发行人股份将严格遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相
关规定。”
“除前述股份锁定期外，在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离任后六个月内，
不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
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“本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自减
持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发
行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减
持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
（六）持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员的承诺
除周光荣、周广华外，持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员许
卫红、黄雁宇、游进明、佘小俊、刘卫明就直接或间接持有发行人的股份作出承
诺：
“1、自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其
直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
2、本人所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 10 日，非交易日顺延）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变
更、离职等原因而终止。
3、除前述股份锁定期外，在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离任后六个月
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人
股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
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4、前述股份锁定期满后，如本人减持直接或间接所持发行人股份将严格遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）
以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定。
5、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自
减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
二、公司本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向
公司本次发行前持股 5%以上股东周光荣、徐晓玉、海昌协力、桐乡海富、
张君就公司首次公开发行股票上市后的持股及减持意向承诺如下：
（一）控股股东周光荣、实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇承诺
“将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关
法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行
有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的
相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将
不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。前述股份锁定期满
后，如减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。具体持股及减持计划如下：
1、持有股份的意向
作为发行人实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前
景，愿意长期持有发行人股票；本人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融
资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长一定时期
较稳定持有发行人的股份。
2、股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划
（1）减持满足的条件
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自发行人本次发行上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，本人能够
及时有效地履行本次发行上市时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性
公告前连续 20 个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前 20 个交易
日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股
票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额/减持提示性
公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进
行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（2）减持方式
本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本人在减持
发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监
会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关
法律、法规和证券交易所规则办理。
（3）减持价格
本人在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上市
的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如违反上述承诺擅自减持发行人股
份的，则减持发行人股份所得收益归发行人所有。如未将减持发行人股份所得收
益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的减持发行人股份所
得收益金额相等的现金分红。”
（二）股东海昌协力承诺
“1、持有股份的意向
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作为发行人持股 5%以上股东，本企业未来持续看好发行人以及所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人股票；本企业认为上市即公开发行股份的行为是
发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本企业将会在较
长一定时期较稳定持有发行人的股份。
2、股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划
（1）减持方式
本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有
权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本企业在
减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相
关法律、法规和证券交易所规则办理。
（2）减持价格
本企业在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上
市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
（三）股东桐乡海富、张君承诺
“1、持有股份的意向
作为发行人持股 5%以上股东，本企业/本人未来持续看好发行人以及所处行
业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本企业/本人认为上市即公开发行股
份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本企
业/本人将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
2、股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划
（1）减持方式
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本企业/本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易
所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本
企业/本人在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，
并承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理。
（2）减持价格
本企业/本人在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本次
发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理。”
三、关于稳定公司股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日三年内，如公司 A 股股票连续 20 个交
易日收盘价（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审
计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有分红、派息、送股、资本公
积转增股本、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生
变化的，每股净资产需相应进行调整，以下同），且公司情况同时满足监管机构
对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下简称“启动条件”），则公司应按下
述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价措施包括发行人控股股东和实际控制人增持股份、回购股份、在公
司领取薪酬的董事（不含独立董事，以下同）和高级管理人员增持股份，上述稳
定股价措施按顺序实施。
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1、公司控股股东、实际控制人增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东、实际控制人
将增持公司股份，增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现
金分红（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳
定措施条件的，则单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计
年度从公司分得的现金分红（税后）的 50%，但不超过最近连续两个会计年度从
公司分得的全部现金分红（税后）；
（5）公司控股股东、实际控制人增持公司股份除应符合相关法律法规之要
求外，其单次增持公司股份不超过公司总股本的 2%；如上述第（4）项与本项冲
突的，按照本项执行；
（6）公司控股股东、实际控制人承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等
监管部门对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。
2、公司回购股份
在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司
应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则：
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市
条件；
（2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
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（3）回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）公司应依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在触发
稳定股价措施日起 15 个交易日召开董事会对回购股份安排做出决议并发出股东
大会通知提请股东大会审议相关议案。公司股东大会审议相关议案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等
回购事宜在股东大会中投赞成票；
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，其股份回购资金来源应为公
司自有资金。公司回购股份除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项
要求：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第③项与本项冲突的，
按照本项执行；
（6）公司承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳
定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。
公司所持有的回购股票，没有表决权，不参与公司分红。公司所回购股份的
处置按照《公司法》第 142 条的相关规定进行。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董
事（不含独立董事）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员增持股份应当遵循以下原则：
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①增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
②增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
③增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
④在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员用于增持公司股
份的资金规模应不低于其个人上一年度薪酬（税后）总和的 30%，该等薪酬包括
董事、高级管理人员在公司领取的奖金、津贴及补助等；若某一会计年度内公司
股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事）、高级
管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过其上一会计年度自
公司领取年度薪酬（税后）的 50%。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺自愿接受中国证监会
和证券交易所等监管部门对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担
相应的法律责任。
（3）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人
员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
4、自动延长股份锁定期
如公司上市后三年内触发本预案所述稳定股价措施，则该等措施首次被触发
后，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、高级管理人员的股份锁
定期自动延长 6 个月（注：前述持有公司股份的董事、高级管理人员的股份锁定
期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限）。
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（三）稳定股价措施的启动和停止、修订
1、稳定股价措施的启动
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公
告，并于 15 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳
定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
（1）控股股东增持
公司控股股东、实际控制人承诺将在触发稳定股价义务之日起 15 个交易日
内，向公司送达增持公司股票的书面通知，该通知中应包括增持数量、方式和期
限等内容；控股股东将根据相关规定通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监
会认可的其他方式增持公司股票。
（2）公司股份回购方案的启动
①当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公
司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 15 个交易日内做出回购
股份的决议；
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履
行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，所
回购股份的处置按照《公司法》第 142 条的相关规定进行。
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（3）董事和高级管理人员增持方案的启动
当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员应在增持义务触发日后的 15 个交易日内，应就其
增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。
（4）稳定股价措施实施完毕后的重启
在公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价
格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，
不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司应依照
本预案的规定，再次依次开展公司控股股东和实际控制人增持、公司回购、及董
事（不含独立董事）、高级管理人员增持工作。
2、稳定股价措施的终止
自公司董事会审议通过并公告稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则
已公告的稳定股价方案终止执行：
①公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加
权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司最近一期经
审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月
内不再启动股份回购事宜；
②继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当
时有效的相关禁止性规定的。
3、稳定股价措施的修订
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
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（四）约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司
承诺接受以下约束措施：
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
四、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人的承诺
“1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律
责任。
2、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及首次公开发行股票并在
创业板上市相关申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司按如下
方式依法回购本次发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的
阶段内，则本公司将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工
作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。
（2）若上述情形发生于本公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，
本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终
认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之
股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股
份回购具体方案通过深圳证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价
格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银
行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购
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前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行
价为除权除息后的价格。
3、本公司招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依
法及时足额赔偿投资者损失。”
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
“1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出
发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，
购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期
间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的
程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份
等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
2、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
及时足额赔偿投资者损失。
3、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行
人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购
事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等
回购事宜在股东大会中投赞成票。”
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（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
“1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件
如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定
或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿
标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
2、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国
证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决
的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份
的相关决议投赞成票。”
五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人、控股股东及实际控制人对欺诈发行上市的股份回购及购回事项出具
承诺如下：若发行人存在欺诈发行的，发行人及其控股股东、实际控制人将按规
定购回已上市的股份。
六、本次发行相关中介机构承诺
（一）本次发行之保荐机构华创证券承诺
“本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽
责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的
人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。若本公司未
履行依法赔偿投资者损失的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范
性文件对公司采取相应措施。”
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（二）本次发行之发行人律师康达承诺
“因北京市康达律师事务所为扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，北京市康达律师事务所将依法赔偿投资者损失。”
（三）本次发行之会计师中兴财光华承诺
“如因本所为扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿损失。”
（四）本次发行之评估师中铭国际承诺
“因中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为扬州海昌新材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司将
依法赔偿投资者损失。”
七、其他承诺事项
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
八、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
“公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露
的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失
的，公司向投资者赔偿相关损失；在有关监管机关要求的期限内予以纠正；有违
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法所得的，按相关法律法规处理；如该被违反的承诺属可以继续履行的，将继续
履行该承诺；其他根据届时规定可以采取的措施。”
（二）发行人控股股东周光荣，实际控制人周光荣、徐晓玉夫妇承诺
“本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承
诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益
的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支
付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；在有关监管机关要求的期限内予以
纠正；有违法所得的，按相关法律法规处理；如该被违反的承诺属可以继续履行
的，将继续履行该承诺；其他根据届时规定可以采取的措施。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承
诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益
的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支
付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；在有关监管机关要求的期限内予以
纠正；有违法所得的，按相关法律法规处理；如该被违反的承诺属可以继续履行
的，将继续履行该承诺；其他根据届时规定可以采取的措施。”
九、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管
理人员等责任主体已分别按照相关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》
及深圳证券交易所其他业务规则的相关要求做出了股份限售与减持的承诺，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已
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按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，并提出违反承诺时可采取
的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合
法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级
管理人员等责任主体已分别按照相关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规
则》及深圳证券交易所其他业务规则的相关要求做出了股份限售与减持的承诺，
相关承诺事项符合《上市规则》第三节“股份变动管理”的规定；发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上
市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，符合法律、法规和规范性文件的规
定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求，相关责任主体提出的未能履行承诺
时的约束措施合法，不违反法律、行政法规的禁止性规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
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