证券简称：博汇股份 证券代码：300389 公告编号：2022-070
宁波博汇化工科技股份有限公司
（浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路 2366 号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
(上海市静安区新闸路 1508 号)
二零二二年八月
宁波博汇化工科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
除募集说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资
者判断的重大事项。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2022 年 8 月 12 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波
博汇化工科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：博汇转债
二、可转换公司债券代码：123156
三、可转换公司债券发行量：39,700 万元（397 万张）
四、可转换公司债券上市量：39,700 万元（397 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 9 月 2 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 8 月 16 日至 2028 年 8 月 15
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 2 月 22 日至 2028 年 8 月
15 日
九、每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，本次可转债主体
信用评级及债券信用评级均为“A+”级。在本期债券的存续期内，中证鹏元将
每年至少进行一次跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规
定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1568 号文核准，公司于 2022 年
8 月 16 日公开发行了 397 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
39,700.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售
的方式进行，认购金额不足 39,700.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司发行的 39,700.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 9
月 2 日起在深交所挂牌交易，债券简称“博汇转债”，债券代码“123156”。
本公司已于 2022 年 8 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登《宁波博汇化工科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》全文及相关资料。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：宁波博汇化工科技股份有限公司
英文名称：Ningbo Bohui Chemical Technology Co., Ltd
注册资本：175,760,000 元
法定代表人：王律
统一社会信用代码：9133020078041158X6
成立日期：2005 年 10 月 12 日
整体变更为股份有限公司时间：2014 年 3 月 4 日
上市时间：2020 年 6 月 30 日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：博汇股份
股票代码：300389
注册及办公地址：浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路 2366 号
邮政编码：315207
电话号码：0574-86369063
传真号码：0574-86369063
互联网网址：http://www.bhpcc.com
电子信箱：bohui@bhpcc.com
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许
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可类化工产品）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进
出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、发行人上市后历次股本变动情况
2020 年 6 月 30 日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“博汇股
份”，股票代码“300389”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变
化情况如下表所示：
变动时间 变动原因 股份变动数量（股） 变动后股本（股）
2021 年 7 月 资本公积转增股本 31,200,000 135,200,000
2022 年 5 月 资本公积转增股本 40,560,000 175,760,000
2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2020 年 12 月 31 日
公司总股本 104,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本
31,200,000 股，转股后公司总股本为 135,200,000 股。2021 年 7 月 19 日，公司已
就上述资本公积转增股本完成工商变更登记。
2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2021 年 12 月
31 日公司总股本 135,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转
增股本 40,560,000 股，转股后公司总股本为 175,760,000 股。2022 年 6 月 10 日，
公司已就上述资本公积转增股本完成工商变更登记。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至本上市公告书出具日，公司股本总额为 175,760,000 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 96,572,391 54.95
高管锁定股 4,185,499 2.38
首发前限售股 92,386,892 52.56
二、无限售条件的流通股 79,187,609 45.05
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合计 175,760,000 100.00
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序
股东名册 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股份数量
号
宁波市文魁控股集团有限
1 境内非国有法人 91,630,110 52.13% 91,630,110
公司
2 洪淼松 境内自然人 3,901,196 2.22% 0
3 陈云 境内自然人 3,772,648 2.15% 0
4 陆新花 境内自然人 3,515,301 2.00% 0
5 徐双全 境内自然人 3,328,000 1.89% 0
6 #陈杏花 境内自然人 3,292,000 1.87% 0
7 尤丹红 境内自然人 2,353,416 1.34% 1,765,062
8 王律 境内自然人 2,128,386 1.21% 1,596,289
上海岩明投资中心（有限
9 境内非国有法人 1,445,870 0.82% 0
合伙）
10 周利方 境内自然人 1,408,381 0.80% 0
合计 - 116,775,308 66.44% 94,991,461
四、发行人的主营业务情况
公司主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保
芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等。
公司重芳烃系列产品及轻质燃料油主要采用自行研发的间歇式加工生产工
艺、连续式生产工艺以及分子蒸馏和沉降等技术，对催化裂化后的燃料油即催化
油浆进行深加工，研发、生产和销售作为化工原料的沥青助剂、橡胶助剂、润滑
油助剂等重芳烃产品和更为纯净的轻质燃料油，产品主要应用于道路建设、建筑
防水、橡胶制品及工业油脂等领域。同时公司亦有使用部分稀释沥青加工生产沥
青及重芳烃产品。
此外，公司已建成 40 万吨环保芳烃油生产装置，并于 2021 年 6 月底正式投
产。该装置主要采用荷兰壳牌加氢异构脱蜡工艺技术，对馏分油在催化剂的作用
下进行高压加氢精制、异构脱蜡和补充精制，产品主要为各类型号白油。
五、控股股东和实际控制人情况
截至本上市公告书出具日，公司第一大股东文魁集团股权比例为 52.13%，系
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公司控股股东；夏亚萍直接持有公司 0.03%的股份，金碧华、夏亚萍夫妇，两人
合计持有公司控股股东文魁集团 100%的股权，通过文魁集团持有公司 52.13%的
股份。金碧华、夏亚萍夫妇为公司实际控制人。公司自上市以来，控股股东一直
为文魁集团，实际控制人一直为金碧华、夏亚萍夫妇，未发生过变动。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：39,700 万元（397 万张）。
2、发行价格：100 元/张。
3、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
4、募集资金总额：人民币 39,700 万元。
5、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司
登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由光大证
券包销。
6、配售比例：向原股东优先配售 3,329,591 张，即 332,959,100.00 元，占本
次发行总量的 83.87%；网上社会公众投资者实际认购数量为 633,535 张，即
63,353,500.00 元，占本次发行总量的 15.96%；光大证券股份有限公司包销可转
换公司债券的数量为 6,874 张，包销金额为 687,400.00 元，占本次发行总量的
0.17%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
持有数量 占总发行量
序号 持有人名称
（张） 比例（%）
1 宁波市文魁控股集团有限公司 2,069,500 52.13
2 洪淼松 88,116 2.22
3 陈云 85,213 2.15
4 陆新花 79,400 2.00
5 徐双全 75,000 1.89
6 陈杏花 53,570 1.35
7 王巧琴 21,018 0.53
8 宁波云水戊戌股权投资合伙企业（有限合伙） 17,387 0.44
9 楚洪民 15,813 0.40
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持有数量 占总发行量
序号 持有人名称
（张） 比例（%）
10 周三花 15,634 0.39
8、发行费用总额及项目
单位：万元
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 600.00
会计师费用 65.09
律师费用 42.45
资信评级费用 23.58
发行手续费用 1.87
信息披露费用及路演推介宣传等其他费用 13.96
合计 746.97
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 3,970,000 张，即 397,000,000 元。向原股东
优先配售 3,329,591 张，即 332,959,100.00 元，占本次发行总量的 83.87%；网上
社会公众投资者实际认购数量为 633,535 张，即 63,353,500.00 元，占本次发行总
量的 15.96%；光大证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为 6,874 张，包
销金额为 687,400.00 元，占本次发行总量的 0.17%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除本次应付的承销保荐费后的余额
392,000,000.00 元已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 8 月 22 日汇入公司指定
的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了信会师报字［2022］
第 ZF11046 号《验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一） 保荐机构（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
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法定代表人：刘秋明
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话：021-22169999
传真：021-22169344
保荐代表人：丁筱云、马涛
项目协办人：刘颖
其他项目组成员：柯淦苏、丁鹏
（二） 律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：章晓洪、劳正中、孙雨顺
（三） 会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
经办会计师：李惠丰、孙峰、吕爱珍
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（四） 资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
经办评级分析师：顾春霞、范俊根
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司 2021 年 5 月 17 日召开的第三届董
事会第十二次会议、2021 年 9 月 8 日召开的三届董事会第十四次会议、2022 年
4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并经 2021 年 6 月 2 日召
开的 2021 年第一次临时股东大会、2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年度股东大会
审议通过。
本次发行已于 2022 年 5 月 27 日经深圳证券交易所上市委员会审核通过；并
于 2022 年 7 月 20 日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波博汇化
工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2022]1568 号）。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：39,700.00 万元人民币。
4、发行数量：397 万张。
5、上市规模：39,700.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 39,700.00
万元（含发行费用），募集资金净额为 38,953.03 万元。
8、募集资金用途：根据《管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、
财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币 39,700.00
万元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资额 拟使用募集资金
1 环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目 48,281.74 39,700.00
合计 48,281.74 39,700.00
9、募集资金专项存储账户：
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序号 开户人 开户行 账号
宁波博汇化工科技股份有 中国光大银行宁波镇海支
1 76850188000179275
限公司 行
宁波博汇化工科技股份有 中国民生银行股份有限公
2 636556393
限公司 司宁波分行
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 39,700.00 万元。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即 2022 年 8 月 16 日至 2028 年 8 月 15
日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。
5、债券利率
第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五
年为 2.40%、第六年为 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
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①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022 年 8 月 22
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2023 年 2
月 22 日起至 2028 年 8 月 15 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 15.05 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
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增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转
股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生
过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
（2）修正程序
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如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一
期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股
余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按照
本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本
次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
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i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以
在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正
后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
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13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发
行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
①优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 8 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.2587 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购
单位。
公司现有总股本为 175,760,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,969,891 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9973%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证
券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380839”，
配售简称为“博汇配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先
认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“博汇股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“370839”，申购简称为“博汇发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
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申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上
申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资
者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其
余申购均为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该
投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申
购。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 8 月 15
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。
②网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关
于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587 号）等规定
已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股
权登记日（2022 年 8 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量
按每股配售 2.2587 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转
换为张数，每 1 张为一个申购单位。
公司现有总股本为 175,760,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,969,891 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9973%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证
券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的
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决议对全体可转债持有人具有约束力。根据公司《向不特定对象发行可转换公司
债券之债券持有人会议规则》，本次发行的可转换公司债券存续期间，出现下列
情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
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⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权
提议受托管理人召集债券持有人会议。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 3.97 亿元（含
3.97 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司环保芳烃油产品升级及
轻烃综合利用项目。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，
公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次
募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投
资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据
公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
18、担保事项
本次可转债不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
21、转股价格不得向上修正
根据《可转债管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应
当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
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公司股票交易均价，且不得向上修正。
三、债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债
主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定。
中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债
进行跟踪评级。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债
主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定。
中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债
进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。
四、公司商业信誉情况
最近三年，与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了评级报告，博汇股份主体
长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。
公司最近三年的主要偿债能力指标如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.15 1.02 1.42 0.99
速动比率（倍） 0.76 0.72 1.03 0.70
资产负债率（母公司） 53.59% 46.78% 42.57% 61.50%
资产负债率（合并） 55.39% 49.74% 43.28% 61.50%
利息保障倍数（倍） 4.16 2.32 2.69 5.02
经营活动产生的现金流
-11,007.61 9,867.58 -497.42 7,514.34
量净额（万元）
总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，总体上看公司具备
较强的偿债能力和抗风险能力，足以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度的财务报告进行了审计并分别出具了信会师报字[2020]第 ZF10019 号、信会
师报字[2021]第 ZF10320 号、信会师报字[2022]第 ZF10369 号标准无保留意见的
审计报告。2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
二、报告期主要财务指标
1、主要财务指标
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.15 1.02 1.42 0.99
速动比率 0.76 0.72 1.03 0.70
资产负债率（合并） 55.39% 49.74% 43.28% 61.50%
资产负债率（母公司） 53.59% 46.78% 42.57% 61.50%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 1,573.77 2,564.70 1,665.67 992.66
存货周转率（次/年） 4.85 7.05 6.30 7.49
总资产周转率（次/年） 0.78 0.91 0.75 0.98
每股经营活动产生的现金流量（元/
-0.63 0.73 -0.05 0.96
股）
每股净现金流量（元/股） -0.12 0.21 -0.01 0.33
注： 2022 年 1-6 月财务指标未进行年化处理。
2、每股收益和净资产收益率
加权平均 每股收益（元/股）
项目 报告期 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
2022 年 1-6 月 4.87% 0.24 0.24
归属于公司普通股股东的加权平均净 2021 年度 4.96% 0.24 0.24
资产收益率 2020 年度 9.06% 0.38 0.38
2019 年度 18.67% 0.57 0.57
2022 年 1-6 月 4.43% 0.22 0.22
扣除非经常性损益后归属于公司普通 2021 年度 4.87% 0.24 0.24
股股东的加权平均净资产收益率 2020 年度 7.83% 0.33 0.33
2019 年度 18.14% 0.56 0.56
注：根据报告期内实施的资本公积转增方案，已对 2019 年度、2020 年度、2021 年度每股收
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益进行重述。
3、非经常性损益明细
单位：万元
明细项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-0.15 1.60 -13.73
资产减值准备的冲销部分；
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
164.07 192.13 1,215.06 196.84
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外；
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
300.98 45.68 36.91 76.69
变动损益，以及处置交易性金融资产
、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益；
除上述各项之外的其他营业外收入
-14.59 -142.34 -332.88 -4.81
和支出；
所得税的影响数； 67.55 -14.59 -138.22 -38.21
少数股东损益的影响数；
归属于母公司所有者的非经常性损
382.77 82.49 780.87 216.78
益合计
扣除非经常性损益后归属于母公司
3,867.31 4,135.46 4,998.40 7,356.38
所有者的净利润
三、关于本次发行仍符合发行条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、根据发行人近三年的财务报告和审计报告，2019 年、2020 年和 2021 年
发行人实现的年均可分配利润不少于此次拟发行的可转换公司债券 1 年的利息，
符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》
第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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综上，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构。本次发行符合《注册管理办法》第十
三条第（一）项的规定。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,356.38万元、4,998.40万元和4,135.46
万元，最近三年平均可分配利润为5,496.75万元，足以支付公司债券一年的利息。
本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2022年6月30日，公司合并报表口径净资产为88,538.98万元，无应付债
券，本次募集资金金额为3.97亿元，本次发行后累计债券余额为3.97亿元，占最
近一期净资产的44.84%，不超过最近一期净资产的50%。
截至 2021 年末，公司合并口径的资产负债率为 51.74%，本期可转债发行完
成后且未转股前，公司资产负债率将有所上升；假设全部转股，资产负债率将下
降。发行人资产负债结构符合发行人的实际经营情况，结构合理。报告期内，发
行人主要采用先款后货的方式销售，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金
流来支付公司债券的本息。
本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格；
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
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经营有重大不利影响的情形；
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
发行人最近二年盈利；
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在下列情形之一：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人本次募集资金拟投资环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人为非金融类企业，本次募集资金拟投资环保芳烃油产品升级及
轻烃综合利用项目。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公
司经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
发行人不存在下列情形之一：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
发行人本次募集资金拟投资环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，未用
于弥补亏损和非生产性支出。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 15.05 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 39,700.00 万元，总股本增加约 2,637.87 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
5、除募集说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和
投资者判断的重大事项。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称： 光大证券股份有限公司
办公地址： 上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人：刘秋明
保荐代表人：丁筱云、马涛
项目协办人：刘颖
项目经办人：柯淦苏、丁鹏
联系电话： 021-22169999
传 真： 021-22169344
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构光大证券股份有限公司认为：宁波博汇化工科技股份有限公司本次
向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转
换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐
发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
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第十四节 公司业绩情况
一、公司最近三年一期业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度的财务报告出具的信会师报字[2020]第 ZF10019 号、信会师报字[2021]第
ZF10320 号、信会师报字[2022]第 ZF10369 号标准无保留意见的审计报告，公司
2019 年至 2021 年，营业收入分别为 82,716.45 万元、97,228.65 万元和 145,811.28
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,573.16 万元、5,779.28 万元和
4,217.95 万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别为
7,356.38 万元、4,998.40 万元和 4,135.46 万元。
2022 年 8 月 30 日，公司披露了《2022 年半年度报告》，该报告未经审计。
公司 2022 年 1-6 月营业收入为 144,263.98 万元，归属于母公司所有者的净利润
为 4,250.08 万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为
3,867.31 万元。
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