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股票代码：300802 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：矩子科技
上海矩子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让在矩子科技拥有权益的股份。
本次交易相关事项已获得中国证监会批准。审批机关对本次交易所做的任何
决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
目录
上市公司声明 .................................................. 1
目录 ......................................................... 2
释义 ......................................................... 3
第一节 本次交易基本情况 ........................................ 5
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
二、本次发行股份具体情况................................................................................. 5
三、本次发行对上市公司股权结构的影响......................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况 ..................................... 10
一、本次交易相关决策过程及批准过程........................................................... 10
二、本次交易的实施情况................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 11
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况................................... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 11
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 11
七、本次交易后续事项....................................................................................... 12
八、中介机构核查意见....................................................................................... 12
第三节 本次新增股份上市情况 ................................... 15
一、新增股票数量及价格................................................................................... 15
二、新增股份登记情况....................................................................................... 15
三、新增股份证券简称、证券代码、上市地点和上市时间........................... 15
四、发行对象名称及新增股份限售安排........................................................... 15
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般释义
矩子科技、上市公司、公
指 上海矩子科技股份有限公司
司、本公司
矩子有限 指 上海矩子智能科技有限公司，公司前身
矩子投资 指 上海矩子投资管理有限公司
苏州矩子 指 苏州矩子智能科技有限公司，公司全资子公司
株式会社ジュツツジャパン（株式会社 JUTZE Japan），苏州矩子
日本矩子 指
全资子公司
苏州矩度、标的公司 指 苏州矩度电子科技有限公司，苏州矩子控股子公司
交易对方 指 崔岺、张寒
交易标的、标的资产 指 崔岺、张寒合计持有的苏州矩度 25.00%股权
上市公司拟发行股份及支付现金购买崔岺、张寒合计持有的苏州
本次交易、本次重组 指
矩度 25.00%股权
《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实
本公告书 指
施情况暨新增股份上市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
信永中和、会计师事务
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构、审阅机构
国浩律师、律师事务所、
指 国浩律师（上海）事务所
法律顾问
中和资产评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
《发行股份及支付现金购 2020 年 2 月 10 日，公司与崔岺、张寒签署的《关于上海矩子科技
指
买资产协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日、交易基准日 指 2019 年 9 月 30 日
自交易基准日即 2019 年 9 月 30 日（不含当日）至交割日（含当
过渡期间 指
日）期间
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易上市公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的苏州矩度 25.00%的股权。本次交易前，上市公司通过苏州矩子间接持有苏州
矩度 75.00%的股权，本次交易完成后上市公司将合计持有苏州矩度 100.00%的
股权。
（二）标的资产的交易价格
根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第 BJV2071 号）《资产评估
报告》：苏州矩度在评估基准日（2019 年 9 月 30 日）100.00%股权的评估价值为
40,044.52 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度 25.00%股权，
对应交易价格为 10,000.00 万元，其中，交易价格的 80.00%以发行股份方式支付；
交易价格的 20.00%以现金方式支付。
本次上市公司向崔岺、张寒发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如
下，以及各自取得的交易对价及股份数量情况如下：
单位：万元、%
持标的公司股 股份支付 现金支付
交易对方 交易对价
权比例 金额 比例 金额 比例
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 80.00 1,000.00 20.00
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 80.00 2,000.00 20.00
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为矩子科技第二届董事会第八次会议
决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 58.20 元/股作为市场参考价，并
以该市场参考价 90%作为发行价格，即 52.39 元/股。该发行价格已经上市公司
2020 年第二次临时股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的
资产的交易价格为 10,000 万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 8,000
万元。按照发行价格为 52.39 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量
为 1,527,008 股，占发行后总股本的比例为 1.50%。本次向交易对方发行股份的
数量具体如下：
持标的公司股权 交易对价 股份对价 对应股份数
交易对方
比例（%） （万元） （万元） （股）
崔岺 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
张寒 12.50 5,000.00 4,000.00 763,504
合计 25.00 10,000.00 8,000.00 1,527,008
注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，已舍去小数取整数。
该发行数量已经上市公司 2020 年第二次临时股东大会批准，本次交易涉及
的最终股份发行数量已经中国证监会核准。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照
有关规定进行相应调整。
2020 年 6 月 1 日，矩子科技 2019 年度权益分派方案实施完毕，派发现金股
利 0.20 元/股，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次发行股份
购买资产的发行价格调整为 32.62 元/股，发行股份数量相应调整为 2,452,482 股。
本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
调整前发行股份 调整后发行股 占本次发行股
交易对方
数量（股） 份数量（股） 份数量的比例
崔岺 763,504 1,226,241 50.00%
张寒 763,504 1,226,241 50.00%
合计 1,527,008 2,452,482 100.00%
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取
得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方崔岺、张寒于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。本次交易实施完成后，崔岺、张寒由于上市公司送红股、转增股
本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，崔岺、
张寒通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法
律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（七）滚存未分配利润安排
资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司
享有。
（八）标的资产过渡期间损益归属
苏州矩度自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益，亏损
由苏州矩度全体股东按照各自在本次发行股份前所持有苏州矩度的股权比例计
算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对
标的资产完成交割审计之日起五个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上
市公司享有。
三、本次发行对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 杨勇 39,193,200 24.50%
苏州元亚创业投资合伙企业（有限合
2 12,258,720 7.66%
伙）
3 上海矩子投资管理有限公司 11,460,000 7.16%
4 徐晨明 9,798,360 6.12%
5 雷保家 9,798,360 6.12%
6 王建勋 9,798,360 6.12%
7 何丽 6,858,840 4.29%
苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有
8 5,157,000 3.22%
限合伙）
9 朱泽 5,057,234 3.16%
10 徐建宏 4,899,120 3.06%
合计 114,279,194 71.41%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 杨勇 39,193,200 24.13%
苏州元亚创业投资合伙企业（有限合
2 12,258,720 7.55%
伙）
3 上海矩子投资管理有限公司 11,460,000 7.05%
4 徐晨明 9,798,360 6.03%
5 雷保家 9,798,360 6.03%
6 王建勋 9,798,360 6.03%
7 何丽 6,858,840 4.22%
苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有
8 5,157,000 3.17%
限合伙）
9 朱泽 5,057,234 3.11%
10 徐建宏 4,899,120 3.02%
合计 114,279,194 70.34%
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前，杨勇为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，杨
勇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股权发生
变更。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准过程
1、2019 年 12 月 30 日，标的公司股东会审议通过本次交易方案；
2、2019 年 12 月 30 日，本次交易预案及相关议案经矩子科技第二届董事会
第八次会议审议通过；
3、2020 年 2 月 10 日，本次交易报告书（草案）及相关议案经矩子科技第
二届董事会第九次会议审议通过；
4、2020 年 3 月 18 日，本次交易报告书（草案）及相关议案经矩子科技 2020
年第二次临时股东大会审议通过；
5、2020 年 4 月 29 日，中国证监会核准本次交易方案。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
根据苏州市工业园区市场监督管理局于 2020 年 6 月 10 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 91320594086993022F），截至本公告书出具之日，苏州矩度
因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，矩子科技合计持有苏州矩度 100%股权，苏州矩度成
为矩子科技的全资子公司。
（二）验资情况
2020 年 6 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发
行股份及支付现金购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验
资报告》（XYZH/2020SHA20355）。根据《验资报告》，公司本次新增注册资本后
注册资本变更为 16,245.2482 万元。
（三）新增股份登记
矩子科技已就本次增发的 2,452,482 股股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 6 月 22 日收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于
2020 年 6 月 22 日受理公司本次交易涉及发行股份购买资产部分新增股份登记申
请材料，相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。
上述新增股份上市日期为 2020 年 7 月 6 日，上市地点为深圳证券交易所。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，本次交易资产交割、过户以及新增股份发行登记过程
中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财
务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，矩子科技尚未发生因本次重组而对其董事、监事、高
级管理人员的发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 12 月 30 日，矩子科技与崔岺、张寒签署了《关于上海矩子科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2020 年 2 月 10 日，矩子
科技与崔岺、张寒签署了《关于上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、股份锁定、保证
独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《上海
矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
七、本次交易后续事项
本次交易相关后续事项主要为：
1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变
更登记备案手续；
2、公司尚需按照相关协议的约定向崔岺、张寒支付现金对价；
3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行上市
及上市交易等情况继续履行信息披露义务；
4、公司尚需聘请会计师事务所，根据本次交易相关协议的约定对标的资产
相关期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，出具了《兴业证券股
份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施
情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的
核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得
标的资产并已完成验资，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记
手续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不
存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记及上市的过程中，
未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、本次交易在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具
之日，上市公司尚未发生因本次重组对其董事、监事、高级管理人员的发生更换
的情况；
6、在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情况；
7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出
现违反相关协议或承诺的情形。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事
务所关于上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的实施结果
之法律意见书》，认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准矩子科技本次重
组；本次重组相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件业已成就；
本次重组已具备实施的条件。
2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕，
本次交易对方依法履行了标的资产交付给上市公司的法律义务；矩子科技已完成
向本次发行股份购买资产交易对方非公开发行股份的必要登记手续。本次重组的
实施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、根据矩子科技确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组
实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
4、经本所律师核查矩子科技公告文件，自本次重组方案公告之日至本法律
意见书出具之日，矩子科技未发生董事、监事、高级管理人员的变更。本次资产
重组没有对矩子科技的董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，矩子科技
董事、监事、高级管理人员没有因本次交易而发生重大变化。
5、根据矩子科技相关信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，矩子科
技未发生其资金、资产因本次交易的实施而被其控股股东、实际控制人或其他关
联人占用的情况，未发生矩子科技就本次交易的实施为控股股东、实际控制人或
其关联人提供担保的情形。
6、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反
协议或承诺的情形。
7、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股票数量及价格
发行股票数量：2,452,482 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：32.62 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
2020 年 6 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2020 年 6 月 22 日受理公司本次交易涉及发
行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司
股东名册。
三、新增股份证券简称、证券代码、上市地点和上市时间
新增股份证券简称：矩子科技
新增股份证券代码：300802
新增股份上市地点：深圳证券交易所
新增股份上市时间：2020 年 7 月 6 日
四、发行对象名称及新增股份限售安排
本次发行的发行对象及新增股份限售安排如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股份数量
1 崔岺 1,226,241
2 张寒 1,226,241
合计 2,452,482
关于新增股份的锁定期安排具体情况参见本公告书“第一节 本次交易基本
情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（六）股份锁定期安排”。
16
（本页无正文，为《上海矩子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
上海矩子科技股份有限公司
2020 年 7 月 2 日