诚迈科技（南京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
万联证券有限责任公司
二〇一七年一月十九日
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书中的简称或释义相同。
本公司股票将于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东南京德博投资管理有限公司承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公
司在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份（首次公开发行时公开发
售的股份除外），也不由公司回购该等股份。
在公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次
公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，
本公司持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。
若本公司在上述锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票，减持价格不低
于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项而作相应调整。”
2、公司实际控制人、董事王继平、刘荷艺，以及实际控制人的近亲属、董事
刘冰冰承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在
公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
在公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次
公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，
本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。
若本人在上述锁定期届满后两年内减持直接或间接所持有的公司股票，减持
价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项而作相应调整。
在本人担任发行人董事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间
接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有
公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。同时，自离职申报之日起六个月内，增
持的公司股份也将予以锁定。”
3、ScentshillCapitalI,Limited、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州晟创投资企业
（有限合伙）、ScentshillCapitalII,Limited、InternationalFinanceLimited 等 6 名股东
承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理
本公司/企业在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该等股
份。”
4、南京泰泽投资管理中心（有限合伙）、南京观晨投资管理中心（有限合伙）
分别承诺：“本企业于 2014 年 10 月受让取得的南京德博投资管理有限公司 60 万股
股份自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的该等股份，也不由公司回购
该等股份。
自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本
公司/企业在公司首次公开发行前已持有的除上述股份外的公司股份，也不由公司
回购该等股份。”
5、间接持有公司股份的董事都斌，监事赵玉成、赵森、张燕，高级管理人员
王锦锋、梅东、黄海燕承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在
公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股
份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。因公司进行
权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。同时，自离职申报
之日起六个月内，增持的公司股份也将予以锁定。
在公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次
公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，
本人持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。
若本人在本人承诺的锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票，减持价格
不低于首次公开发行的发行价。”
二、持有公司 5%以上股份的股东减持的意向
1、公司控股股东南京德博承诺：
“对于本公司在本次发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于
所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持
有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持：
（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。
在上述锁定期届满后两年内，本公司将根据自身需要选择集中竞价、大宗交
易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的发行
价格，且在限售期届满后两年内合计减持不超过本公司持有公司首次公开发行时
股份总数的 25%。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文
件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。
如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有。”
2、公司其他持有公司 5%以上股份的股东 Scentshill Capital I, Limited、南京泰
泽、南京观晨、上海国和、宁波瑞峰承诺：
“对于本企业/公司在本次发行前持有的公司股份，本企业/公司将严格遵守已
做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本
次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本企业/公司可进行减
持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺
延；（2）如发生本企业/公司需向投资者进行赔偿的情形，本企业/公司已经全额
承担赔偿责任。
在上述锁定期届满后两年内，本企业/公司将根据自身需要选择集中竞价、大
宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的
发行价格，且在限售期届满后两年内合计减持不超过本企业/公司持有公司首次公
开发行时股份总数的 100%。本企业/公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。
如本企业/公司违反上述承诺，本企业/公司将在中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业/公司因未履行
上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。”
三、关于稳定公司股价预案议案的承诺
公司、控股股东南京德博、实际控制人王继平及刘荷艺、公司全体董事及高
级管理人员承诺：
如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将
启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，
公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全
部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，
且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过；
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合以下条件：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每
股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文
件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 500 万元。
（3）董事、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上
市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提
下，对公司股票进行增持；
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资
金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。
（4）法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规
范性文件所允许的其他措施
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
3、稳定股价措施的实施程序
（1）为实现稳定股价目的，控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理
人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导
致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）于触发稳定股价义务之日起 15 个交易日内，公司应根据相关规定启动
回购股份之程序。
董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事
应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方
案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回
购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理
工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
（3）公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，控
股股东、实际控制人应于 15 个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达
增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份
数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。
（4）在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于最近一期每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起 15 个交
易日内，向公司送达增持通知书并履行增持义务。
4、股价稳定方案的保障措施
（1）若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价
方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职
务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过
稳定股价方案之日止。
（2）若控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执
行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；
未按该方案执行的控股股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，
应得的现金红利归公司所有。
（3）若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司
将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高
级管理人员 50%的董事（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
四、关于回购股份的承诺
1、公司承诺：
“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行
人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公司存在
上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公
开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按本公司首次公开
发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。”
2、公司控股股东南京德博承诺：
“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行
人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行时由本公司公
开发售的全部股份。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决
定并认定发行人存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购
价格按发行人首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份
数按发行人首次公开发行时本公司公开发售的全部股份数确定，并按法律、法规、
规范性文件的相关规定办理手续。”
五、关于赔偿损失及未履行承诺相关措施的承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、公司承诺：
“（1）若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损
失。
（2）若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公
司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具
体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项
给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承
诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。”
2、公司控股股东南京德博承诺：
“（1）若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损
失。
（2）若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公
司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具
体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项
给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承
诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。”
3、公司实际控制人王继平、刘荷艺承诺：
“（1）若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
（2）若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将
在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原
因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投
资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可
继续履行，本人将继续履行该等承诺。”
4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。
（2）若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将
在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原
因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投
资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可
继续履行，本人将继续履行该等承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃
履行上述承诺。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影
响，公司承诺采取以下应对措施：
（1）增强现有业务板块的竞争力，加强财务管理，进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的研发及销售模式，进一步拓展
国内外客户，推进新技术和新产品研发进度，以提高业务收入，降低成本费用，
增加利润；加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的
资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内
部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理，争取早日实现项目预期效
益
本次发行募集资金拟投资“移动终端创新中心建设项目”和“移动芯片软件解决
方案产能扩张项目”，项目建成投产后，将为公司业务的提升带来新的动力，更有
利于技术团队的建设、新技术的研发等，使公司整体竞争力得到大幅提升，也有
利于公司抢占高端业务市场先机。
为适应市场发展的要求，加快募投项目的建设，公司已使用自有资金对募集
资金投资项目进行了先期投入，两个募投项目相关固定资产已经开始建设。
本次发行募集资金到账后，公司将全面整合公司资源，保证各方面人员和资
源及时到位，积极开拓市场及与客户洽谈，保证募集资金投资项目顺利达产并实
现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项
用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，
制定了《诚迈科技（南京）股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资
金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回
报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化了《公司
章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制
定了《公司未来三年分红回报规划的议案》（2014－2016 年度）。未来，公司将
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，
优化投资回报机制。
（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够
独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司特别提示投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，出具
承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管
措施；
③给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
七、关于利润分配政策的承诺
1、发行前滚存利润的分配
经公司 2014 年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的
未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
2、本次发行上市后的股利分配政策
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司有关利润分配的主要规定如
下：
（1）利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分
配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（3）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件
情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金利润分配。
当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（4）利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（5）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定
分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经
独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调
整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别
决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
充分反映股东的要求和意愿。
八、关于避免同业竞争的承诺
为了避免与公司之间将来可能发生的同业竞争，公司控股股东南京德博、实
际控制人王继平、刘荷艺分别于 2014 年 10 月 31 日向本公司出具了《避免同业竞
争承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的
公司（诚迈股份除外，下同）均未直接或间接从事任何与诚迈股份构成竞争或可
能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、在今后的业务中，本人（或本公司）不与诚迈股份同业竞争，即：
（1）自本承诺函出具之日起，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的
公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行任何与诚迈股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（2）自本承诺函出具之日起，本人（或本公司）及将来成立之本人（或本公
司）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
和联营）参与或进行与诚迈股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
（3）自本承诺函出具之日起，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的
公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞
争的，本人（或本公司）将立即通知诚迈股份，并尽力将该等商业机会让与诚迈
股份。
（4）本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的公司承诺将不向其业务与
诚迈股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流
程、销售渠道等商业秘密。
3、承诺
（1）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（或本公司）将向诚迈股
份赔偿一切直接和间接损失，该等责任是连带责任。
（2）本人（或本公司）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（3）本人（或本公司）在承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人（或本公
司）及本人（或本公司）控制的公司而作出。”
九、关于规范和减少关联交易的承诺
1、公司控股股东南京德博承诺：
“本公司将善意履行作为诚迈科技控股股东的义务，不利用该控制地位，就诚
迈科技与本公司及（或）本公司控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使
诚迈科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果诚迈科技
必须与本公司及（或）本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司承诺
将促使上述交易按照公平合理原则和正常商业交易条件进行，且遵守法律法规及
诚迈科技章程规定的回避要求。
本公司保证本公司及（或）本公司控制的其他企业不以垄断采购和销售业务
渠道等方式干预诚迈科技的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
本公司及（或）本公司控制的其他企业将严格和善意地履行与诚迈科技签订
的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向诚迈科技谋求任何超出正常商业交易
价格以外的利益或收益。
如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予诚迈科技相应的赔
偿。”
2、公司实际控制人王继平、刘荷艺承诺：
“本人将善意履行作为诚迈科技实际控制人的义务，不利用该控制地位，就诚
迈科技与本人及（或）本人控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使诚迈
科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果诚迈科技必须
与本人及（或）本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述
交易按照公平合理原则和正常商业交易条件进行，且遵守法律法规及诚迈科技章
程规定的回避要求。
本人保证本人及（或）本人控制的其他企业不以垄断采购或销售业务渠道等
方式干预诚迈科技的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
本人及（或）本人控制的其他企业将严格和善意地履行与诚迈科技签订的各
种关联交易协议。本人承诺将不会向诚迈科技谋求任何超出正常商业交易价格以
外的利益或收益。
如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予诚迈科技相应的赔偿。”
3、公司其他持有 5%以上股份的股东 Scentshill Capital I, Limited、南京泰泽、
南京观晨、上海国和、宁波瑞峰承诺：
“本企业/公司将善意履行作为诚迈科技股东的义务，不利用该地位，就诚迈
科技与本企业/公司及（或）本企业/公司控制的其他企业之间的任何关联交易，故
意促使诚迈科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果诚
迈科技必须与本企业/公司及（或）本企业/公司控制的其他企业发生任何关联交易，
则本企业/公司承诺将促使上述交易按照公平合理原则和正常商业交易条件进行，
且遵守法律法规及诚迈科技《公司章程》规定的回避要求。
本企业/公司保证本企业/公司及（或）本企业/公司控制的其他企业不以垄断
采购和销售业务渠道等方式干预诚迈科技的经营，损害其利益。关联交易活动应
遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准。
本企业/公司及（或）本企业/公司控制的其他企业将严格和善意地履行与诚迈
科技签订的各种关联交易协议。本企业/公司承诺将不会向诚迈科技谋求任何超出
正常商业交易价格以外的利益或收益。
如果本企业/公司违反上述声明、保证与承诺，本企业/公司同意给予诚迈科技
相应的赔偿。”
4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人将善意履行作为诚迈科技董事、监事、高级管理人员的义务，不利用该
地位，就诚迈科技与本人及（或）本人控制的其他企业之间的任何关联交易，故
意促使诚迈科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果诚
迈科技必须与本人及（或）本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺
将促使上述交易按照公平合理原则和正常商业交易条件进行，且遵守法律法规及
诚迈科技章程规定的回避要求。
本人保证本人及（或）本人控制的其他企业不以垄断采购或销售业务渠道等
方式干预诚迈科技的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交
易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
本人及（或）本人控制的其他企业将严格和善意地履行与诚迈科技签订的各
种关联交易协议。本人承诺将不会向诚迈科技谋求任何超出正常商业交易价格以
外的利益或收益。
如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予诚迈科技相应的赔偿。”
十、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的承诺
1、保荐机构万联证券有限责任公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将先行赔偿投资者损失。
2、承担审计、验资业务的会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本所
未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职
责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。。
3、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、
出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错
致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造
成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律
服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师
法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担
连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出
具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本
承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票
的上市交易地有管辖权的法院确定。
4、评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺：本公司为发行人首
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法
规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行
人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深
圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，
旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3170 号）核准，本次公开发行股
票总量不超过 2,000 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价
发行的方式，网上发行数量 2,000 万股，发行价格为 8.73 元/股。
经深圳证券交易所《关于诚迈科技（南京）股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上【2017】53 号）同意，本公司发行的人民币
普 通 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 ， 股 票 简 称 “诚 迈 科 技 ” ， 股 票 代 码
“300598”。
本公司首次公开发行的 2,000 万股股票将于 2017 年 1 月 20 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017 年 1 月 20 日
3、股票简称：诚迈科技
4、股票代码：300598
5、首次公开发行后总股本：8,000 万股
6、首次公开发行股票数量：2,000 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要
声明与提示”。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要
声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次网上发行的 2,000 万股新股
均无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间（非交易日顺延）
持股数 占发行后股本 可上市交
股东名称
（股） 比例（%） 易日期
2020 年
南京德博投资管理有限公司 26,387,880 32.98
1 月 20 日
2018 年
Scentshill CapitalI, Limited 13,870,740 17.34
1 月 20 日
南京泰泽投资管理中心（有限合 2018 年
4,645,680 5.81
伙） 1 月 20 日
南京观晨投资管理中心（有限合 2018 年
首次公开 4,428,000 5.53
伙） 1 月 20 日
发行前已
上海国和现代服务业股权投资基 2018 年
发行股份 3,846,180 4.81
金合伙企业（有限合伙） 1 月 20 日
宁波瑞峰财富股权投资合伙企业 2018 年
3,076,920 3.85
（有限合伙） 1 月 20 日
2018 年
苏州晟创投资企业（有限合伙） 1,538,460 1.92
1 月 20 日
2018 年
Scentshill CapitalII, Limited 1,134,360 1.42
1 月 20 日
2018 年
International Finance Limited 1,071,780 1.34
1 月 20 日
小计 60,000,000 75.00 -
首次公开 2017 年
网上发行股份 20,000,000 25.00
发行股份 1 月 20 日
小计 20,000,000 25.00 -
合计 80,000,000 100.00 -
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次
公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 7 月 20 日）收盘价低
于公司首次公开发行股票的发行价，则公司控股股东南京德博和公司实际控制
人、董事之王继平、刘荷艺，以及实际控制人的近亲属、董事刘冰冰承诺已直
接或间接持有的股份自动延长 6 个月的锁定期（2020 年 7 月 20 日）；间接持有
公司股份的董事都斌，监事赵玉成、赵森、张燕，高级管理人员王锦锋、梅东、
黄海燕承诺所持股份自动延长 6 个月的锁定期（2018 年 7 月 20 日）。上述股票
价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调
整。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：万联证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：诚迈科技（南京）股份有限公司
英文名称：ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd.
注册资本：6,000 万元（发行前）
8,000 万元（发行后）
法定代表人：王继平
成立日期：2013 年 9 月 30 日（股份公司成立日期）
公司住所：南京市雨花台区软件大道 106 号 2 幢 1102 室
电话：025-58301205
传真：025-58301205
董事会秘书：梅东
网址：www.archermind.com
电子信箱：chengmai@archermind.com
经营范围：商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品
的研发、销售。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“信
息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”。根据国
家统计局《战略性新兴产业分类（2012）》（试行）、《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），公司所属行业为新一代信息技术产业中的高端软件和
新型信息技术服务，细分行业为“软件开发”（I6510），属于国家重点支持的
战略性新兴产业。
主营业务：公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，主营
业务为移动智能终端产业链相关的软件技术外包服务、软件研发和销售。报
告期内，公司的业务类型包括软件技术人员劳务输出业务、软件定制服务、
软硬件产品的开发和销售。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
序 发行后持股数量 占发行后总股
姓名 职务 任期期限 持股方式
号 （万股） 本比例（%）
1 王继平 董事长 2,187.04 27.34 间接持股
2 刘荷艺 董事 451.76 5.65 间接持股
3 刘冰冰 董事、总经理 191.99 2.40 间接持股
董事、副总经
4 都斌 100.60 1.26 间接持股
理
5 牛奎光 董事 - - -
6 浦伟 董事 - - -
7 刘勇 独立董事 2016 年 9 - - -
月 29 日至
8 刘阳 独立董事 - - -
2019 年 9
9 王宏斌 独立董事 月 28 日 - - -
10 赵玉成 监事会主席 4.86 0.06 间接持股
11 赵森 监事 3.04 0.04 间接持股
12 张燕 监事 1.82 0.02 间接持股
13 王锦锋 副总经理 10.00 0.12 间接持股
副总经理兼董
14 梅东 69.97 0.87 间接持股
事会秘书
15 黄海燕 财务总监 77.57 0.97 间接持股
合计 3,098.75 38.73
三、公司控股股东、实际控制人情况
本次发行前诚迈科技总股本 6,000 万股，本公司股东南京德博持有 43.98%的
股份，为公司控股股东；王继平、刘荷艺合计持有南京德博 100%的股权，为公司
实际控制人。
1、南京德博投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 南京德博投资管理有限公司
成立时间 2011 年 12 月 22 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 王继平
注册地址 南京市高淳经济开发区花山路 8 号
股权结构 王继平持有 82.88%股权，刘荷艺持有 17.12%股权
经营范围 投资管理、投资咨询；企业管理咨询。
统一社会信用代码 91320118585088633N
主营业务 股权投资
与发行人主营业务的关系 无
（2）最近一年及一期财务状况
最近一年及一期，南京德博主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016.06.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
总资产 24,986,265.05 24,383,113.25
净资产 16,283,151.13 13,379,999.33
净利润 2,903,151.80 -33,384.73
注：以上财务数据已经天衡会计师事务所审计。
2、王继平基本情况
1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1994 年 2 月至
1999 年 1 月，任美国智通公司（Communication Intelligence Corporation）软件工程
师；1999 年 2 月至 2000 年 8 月，任中美合资智通电脑有限公司副总经理；2001 年
2 月，创立移软科技（南京）有限公司并任董事长；2006 年 9 月，创立诚迈科技
（南京）有限公司并任董事长。现任公司董事长。
王继平先生曾任南京留学人员联谊会副会长、南京留学人员协会理事会理事、
南京留学人员协会副会长、江苏省海外交流协会第四届理事会副会长、南京市科
技创业家联合会会长；入选 2011 年度南京“321 引进计划”和“321 培养计划”名单、
2012 年第八批“千人计划（创业人才项目）”、科技部 2013 年科技创新创业人才名
单；荣获 2008 年度“江苏省青春创业风云人物”称号、“2009-2013 年度南京市光彩
事业贡献奖”、“第十二届南京市科技功臣奖”。
3、刘荷艺基本情况
1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 9 月，
与王继平共同创立诚迈科技（南京）有限公司。现任公司董事。
4、截至本公告书签署日，公司实际控制人王继平、刘荷艺控制的海外公司：
①PGM Capital Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司，成立于 2006
年 5 月，注册号为 1028123，其唯一股东为王继平。
②HYL Holdings Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司，成立于 2006
年 12 月，注册号为 1070021，其唯一股东为刘荷艺。
③ArcherMind Inc.，一家根据开曼群岛法律注册的公司，成立于 2006 年 6 月，
注册号为 168414，王继平、刘荷艺通过 PGM Capital Inc.、HYL Holdings Inc.，合
计持有该公司 67.50%的股权。
④Wep Inc.，一家根据开曼群岛法律注册的公司，成立于 2006 年 10 月，注册
号为 176072，王继平通过 PGM Capital Inc. 持有该公司 66.67%股权，LC Fund III,
L.P. 持有该公司 33.33%股权。
⑤Wepsoft Inc.，一家根据开曼群岛法律注册的公司，成立于 2006 年 10 月，注
册号为 176069，其唯一股东为 Wep Inc.。
除上述海外公司外，公司实际控制人王继平、刘荷艺在中华人民共和国境内
的对外投资的情况如下表所示：
单位：万元；%
姓名 所投资企业名称 注册资本 持股比例
南京德博 500.00 82.88
王继平 南京途牛科技有限公司 270.00 4.82
景德镇吉瓷科技有限公司 2,000.00 35.00
刘荷艺 南京德博 500.00 17.12
四、发行人前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 36,554 名，公司前十名股东持有股
份的情况如下：
单位：股；%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 南京德博投资管理有限公司 26,387,880 32.98
2 Scentshill CapitalI, Limited 13,870,740 17.34
3 南京泰泽投资管理中心（有限合伙） 4,645,680 5.81
序号 股东名称 持股数量 持股比例
4 南京观晨投资管理中心（有限合伙） 4,428,000 5.53
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业
5 3,846,180 4.81
（有限合伙）
宁波瑞峰财富股权投资合伙企业
6 3,076,920 3.85
（有限合伙）
7 苏州晟创投资企业（有限合伙） 1,538,460 1.92
8 Scentshill CapitalII, Limited 1,134,360 1.42
9 国际财务有限公司 1,071,780 1.34
中国银河证券股份有限公司
10 119,500 0.15
客户信用交易担保证券账户
合计 60,119,500 75.15
第四节 股票发行情况
（一）首次公开发行股票数量：本次公开发行股票 2,000 万股，全部为新
股发行，原股东不公开发售股份。
（二）每股发行价：8.73 元/股。
对应的发行市盈率：
1、发行前市盈率：17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非
经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股
本计算）
2、发行后市盈率：22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非
经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股
本计算）
（三）发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价
发行的方式。本次网上发行数量为 2,000 万股，有效申购股数为 132,095,765,500
股，中签率为 0.0151405308%，有效申购倍数为 6,604.78828 倍。本次网上发行，
网上投资者放弃认购股份数量为 28,637 股，全部由主承销商包销，主承销商包
销比例为 0.143185%。
（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行
募集资金总额为人民币 17,460.00 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所
于 2017 年 1 月 17 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了天衡验字（2017）00005 号《验资报告》。
（五）本次发行费用：3,400 万元，具体如下：
单位：元
序号 项目 金额
1 承销、保荐费用 22,300,000.00
2 审计费用 4,500,000.00
3 律师费用 3,900,000.00
4 信息披露及其他发行费用 3,300,000.00
本次发行新股每股发行费用为 1.70 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）
（六）发行人募集资金净额：14,060.00 万元
（七）发行后每股净资产：4.67 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
（八）发行后每股收益：0.38 元/股（按照 2015 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括 2016 年 6 月 30
日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并资产负
债表、资产负债表，2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度的合并利
润表、利润表、合并现金流量表、现金流量表和合并所有者权益变动表、所有
者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天衡审字（2016）01923 号
标准无保留意见审计报告，上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财
务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅
读招股说明书。
一、2016 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
公司 2016 年 1-9 月财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天衡专字（2016）01384 号《审阅报告》审阅。
公司 2016 年 1-9 月主要会计数据和财务指标如下：
本报告期末比
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 上年度期末增
减（%）
流动资产（元） 240,310,312.00 253,018,865.91 -5.02
流动负债（元） 51,140,952.57 69,425,014.46 -26.34
总资产（元） 312,767,715.11 305,889,498.46 2.25
归属于发行人股东的所有者权益（元） 259,632,865.68 233,387,898.50 11.25
归属于发行人股东的每股净资产（元/
4.33 3.89 11.25
股）
本报告期比上
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 年同期增减
（%）
营业总收入（元） 382,642,092.15 324,281,297.76 18.00
营业利润（元） 25,878,032.91 28,843,332.23 -10.28
利润总额（元） 36,522,078.01 35,932,824.40 1.64
归属于发行人股东的净利润（元） 32,844,967.18 30,318,202.94 8.33
归属于发行人股东的扣除非经常性损益
23,265,492.32 24,177,113.15 -3.77
后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.51 8.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.39 0.40 -3.77
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.38 14.75 -1.37
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
9.48 11.76 -2.28
收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） -4,228,420.33 -2,118,293.70 -99.61
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.07 -0.04 -99.61
（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年
同期增减为两期数的差值。
公司2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-422.84万元，较上年同期
降低99.61%，主要原因系公司2016年1-9月营业收入实现较大幅度增长，下半年
新增的收入尚未进入结算期，销售商品、提供劳务收到的现金流量增加额未能
及时弥补购买商品、接受劳务以及支付给员工等经营活动现金流量支出增加额。
二、财务报告审计截止日后的主要经营情况
1、2016年1-9月业绩实现情况
公司2016年1-9月营业收入为38,264.21万元，较上年同期增长18.00%，归属
于母公司股东的净利润为3,284.50万元，较上年同期增长8.33%，扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润为2,326.55万元，较上年同期略降3.77%。
2、2016年度经营业绩预计
截至本上市公告书签署日，公司经营模式、技术人员平均薪酬、技术服务
人员的采购规模及单价、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体
经营情况良好。
公司预计 2016 年度实现营业收入 50,000 万元以上，较 2015 年增长不低于
13.45%，归属于母公司股东的净利润 4,600 万元以上，较 2015 年增长不低于
6.94%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 3,200 万元，较 2015
年增长不低于 5.35%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步
预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股
票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
本公司自 2017 年 1 月 9 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书
刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照 《公司法》、《证券法》等法 律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：万联证券有限责任公司
法定代表人：张建军
住所：广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 栋 18、19 层
保荐代表人：王成垒、张宣扬
电话：021－60883478
传真：021－60883470
二、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构万联证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《诚迈科技（南京）股份有限公司股票
上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条
件。万联证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市章页）
发行人：诚迈科技（南京）股份有限公司
年 月 日
诚迈科技（南京）股份有限公司
2016 年度第三季度财务报表
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