证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2020-073
广东美联新材料股份有限公司
Malion New Materials Co.,Ltd
（住所：汕头市美联路 1 号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所: 拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5）
二〇二〇年七月
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第一节 重要声明与提示
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”、“发行人”、“公
司”、“本公司”或“上市公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公
告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2020 年 6 月 29 日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东美联新材料股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
除非文义另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《募集说明书》一
致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：美联转债
二、可转换公司债券代码：123057
三、可转换公司债券发行量：206,740,000 元（2,067,400 张）
四、可转换公司债券上市量：206,740,000 元（2,067,400 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 7 月 27 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 1 月 7 日至 2026 年 6 月 30
日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2020 年 7 月 1 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至
下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券已经
中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东美联新材料股份有限公司
2019 年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，发行人主体信用等级
为 AA-，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在初次评
级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪
评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020] 618 号”文核准，公司于 2020
年 7 月 1 日公开发行了 2,067,400 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 20,674.00 万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交
所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 20,674.00 万元的部
分由保荐机构（主承销商）包销。
经深圳证券交易所“深证上[2020]645 号”文同意，公司 20,674.00 万元可转
换公司债券将于 2020 年 7 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“美联新材”，
债券代码“123057”。
本次发行的《募集说明书》已于 2020 年 6 月 29 日在深圳证券交易所指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称： 广东美联新材料股份有限公司
英文名称： Malion New Materials Co.,Ltd.
公司住所： 汕头市美联路 1 号
法定代表人： 黄伟汕
注册资本： 人民币 4.56 亿元
A 股股票代码： 300586
A 股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 段文勇
邮政编码： 515000
电话号码： 0754-89831918
传真号码： 0754-89837887
电子信箱： mlxc@malion.cn
生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助
剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护
堤路月浦深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化学品
经营范围： 除外）；非织造布（无纺布）、塑料制品的生产、销售；物流仓储；
普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 9 月 30 日）；货物
进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
二、发行人设立情况及其股本结构
（一）发行人设立情况
美联新材的前身为汕头市美联化工有限公司（以下简称“美联有限”）。美
联有限于2000年6月20日成立，注册资本200万元，由自然人黄伟汕与张盛业共同
出资设立。
2000 年 6 月 20 日，美联有限的设立取得了汕头市工商行政管理局的核准，
并取得了其核发的注册号为 4405012003291 的《企业法人营业执照》。
（二）整体变更为股份有限公司
2012年10月21日，美联有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的美联有
限截至2012年9月30日的原账面净资产值折股，整体变更为广东美联新材料股份
有限公司。同日美联有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年10月19日出具广会所审字
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[2012]第11005420038号《审计报告》，截至2012年9月30日，美联有限经审计的
净资产值为人民币171,975,669.36元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2012年10月19日出具的
联信证评报字[2012]第A0304号《广东美联新材料科技有限公司拟整体变更设立
股份公司所涉及经审计后资产和负债评估报告》，截至2012年9月30日，美联有
限净资产评估值为17,743.01 万元。
2012年10月23日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
[2012]11005420049号《验资报告》，对本次整体变更进行了验资。截至2012年10
月23日止，美联有限以经审计的美联有限截至2012年9月30日的净资产值人民币
171,975,669.36元为折股依据，按1：0.3954的比例折合为6,800万股，超过折合实
收股本部分共计103,975,669.36元计入资本公积。
2012年10月23日，美联新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于广东美联新材料股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立广东美联新材料
股份有限公司的议案》等议案。
2012年10月26日，美联新材取得汕头市工商行政管理局核发的整体变更为股
份有限公司后的《企业法人营业执照》，注册号为440500000028071。
（三）2016 年 12 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2016 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]2865 号”
《关于核准广东美联新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，美联
新材于 2016 年 12 月 26 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股
面值 1.00 元，发行价格为 9.30 元/股，共募集资金 22,320.00 万元，扣除发行费用
2,293.50 万元后，募集资金净额为 20,026.50 万元，其中 2,400 万元计入股本，注
册资本增至 9,600 万元。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 28 日出具了
广会验字[2016]G14001220411 号《验资报告》，对上述股本变化情况进行了验证。
2016 年 12 月 30 日，深圳证券交易所以“深证上 [2016]1002 号”《关于广
东美联新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》审核同意，
公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业板上市
交易。
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2017 年 3 月 29 日，公司完成了首次公开发行股票并上市的增资事宜的工商
变更登记手续。
（四）2018 年 7 月，资本公积转增股本
经公司 2018 年 4 月 16 日召开的 2017 年度股东大会审议通过：公司以总股
本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），送
红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。资本公积转增
股本后，公司总股本增至 24,000 万股。
上述注册资本变更事宜业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具了﹝2018﹞G18002930090 号《验资报告》。
2018 年 7 月 9 日，公司完成了本次资本公积转增注册资本的工商变更登记手
续。
（五）2020 年 6 月，送红股和资本公积转增股本
经公司 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过：公司以总股
本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），送
红股 3 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。送红股和资本
公积转增股本后，公司总股本增至 45,600 万股。
上述注册资本变更事宜业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具了亚会 A 验字（2020）0034 号《验资报告》。
2020 年 6 月 12 日，公司完成了本次送红股和资本公积转增股本的工商变更
登记手续。
（六）发行人股本结构
截至 2020 年 6 月 20 日，公司股本总额为 45,600 万股，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 167,558,625 36.75%
1、国家持股 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00%
3、其他内资持股 167,558,625 36.75%
其中：境内法人持股 0 0.00%
境内自然人持股 167,558,625 36.75%
4、外资持股 - -
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二、无限售条件股份 288,441,375 63.25%
1、人民币普通股 288,441,375 63.25%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 456,000,000 100.00%
截至 2020 年 6 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股）
1 黄伟汕 境内自然人 178,030,000 39.04% 133,522,500
2 张盛业 境内自然人 54,910,000 12.04% 0
3 张朝益 境内自然人 41,819,000 9.17% 31,364,250
4 张朝凯 境内自然人 41,396,250 9.08% 0
5 张静琪 境内自然人 5,051,245 1.11% 0
6 段文勇 境内自然人 3,562,500 0.78% 2,671,875
7 吴少真 境内自然人 1,000,000 0.22% 0
8 杨培喜 境内自然人 708,510 0.16% 0
9 陈芳 境内自然人 684,000 0.15% 0
10 李剑伟 境内自然人 676,860 0.15% 0
合计 327,838,365 71.90% 167,558,625
三、控股股东和实际控制人基本情况
截至 2020 年 6 月 20 日，黄伟汕先生持有公司股份为 178,030,000 股，占公
司总股份的 39.04%，为公司的控股股东、实际控制人。自公司上市以来，公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化。公司控股股东、实际控制人黄伟汕的基本
情况如下：
黄伟汕，男，现任本公司董事长，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1966
年 3 月，北京大学 EMBA 毕业，2000 年 6 月至 2012 年 10 月，创办汕头美联化
工有限公司（后更名为广东美联新材料科技有限公司），任法定代表人、执行董
事、总经理。黄伟汕先生现任美联新材董事长、营创三征董事长、营新科技董事
长、中国染料工业协会色母粒专业委员会副主任、深圳市高分子行业协会副会长，
汕头市塑胶商会常务副会长。
四、发行人的主要经营情况
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（一）发行人主营业务情况
美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为
客户提供塑料着色一体化解决方案，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能
同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。
为完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构，2019 年 3 月美联新材收购
营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）61%的股权（收
购完成后，美联新材合计持有营创三征 63.25%的股权），营创三征成为上市公司
的控股子公司，自此上市公司开始进入精细化工领域。营创三征的主营业务为生
产、销售三聚氯氰；三聚氯氰是一种重要的精细化学品，又名三聚氰氯、三聚氰
酰氯、氰脲酰氯。三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染
料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂
等领域。同时，三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业
处于同一产业链的不同环节，营创三征的下游颜料、染料行业为上市公司的上游
行业，双方在产业链上有较强的互补性，具有良好的产业协同性。
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，拥有多项与三
聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着三聚氯氰行业前沿的工
艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——三聚氯氰（GB/T25814-2010）》
起草的三家机构之一，在三聚氯氰行业内具有权威性；其“至同”牌三聚氯氰以
质量优势著称，广受国内外客户的好评，被辽宁省工商行政管理局认定为辽宁省
著名商标。近年来，营创三征三聚氯氰的生产能力、实际产量和销售量在三聚氯
氰行业内排名前列，是三聚氯氰行业的领先企业。
（二）发行人的主要竞争优势
1、上市公司色母粒产品的竞争优势
（1）率先实施“全系列、一体化”解决方案经营模式，带来的快速成长优
势
目前，我国色母粒行业经营模式主要有前店后厂作坊式模式、单一产品简单
服务模式和“全系列、一体化”解决方案模式三种经营模式。其中，前两种模式
为我国色母粒制造业传统经营模式，本公司采用的“全系列、一体化”解决方案
模式是适应我国色母粒行业发展趋势、向国际先进色母粒企业经营模式转型的成
9
果。我国目前色母粒行业一般经营模式如下图所示：
① 前店后厂作坊式经营模式
前店后厂作坊式经营模式主要以小型、家庭作坊式企业为主，这些企业提供
的产品大部分为通用性色母粒，一般采取在卖场、批发市场开设门店，由客户上
门咨询的传统销售模式。
② 单一产品简单服务模式
单一产品简单服务模式主要以中小型企业为主，这些企业提供的产品技术含
量不高、种类较为单一，且下游客户局限于某一领域，服务范围较为狭窄。该类
企业为客户提供的技术指导较为简单，一般只为客户提供色母粒的配方设计，缺
乏相关的需求分析、下游生产工艺、整体方案设计、技术培训等服务。
③ “全系列、一体化”解决方案模式
经过十多年的探索和发展，公司形成了“全系列、一体化”解决方案的经营
模式，公司是国内少数同时掌握白色、黑色、彩色和功能母粒生产技术并实现规
模化生产的企业，公司自主建立的产品配方库涵盖黑色母粒、白色母粒、彩色母
粒及功能母粒等 4 大系列，产品应用覆盖食品包装、医用包装、电器电缆、个人
护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品、电线电缆、日用轻工、汽车、
农业等多个领域。另外，公司为客户提供从颜色与复合功能需求分析、配色与复
合功能方案设计、定制化产品开发、产品生产及配送、配合客户新产品研发，到
客户生产技术服务乃至客户设备选型、原材料选配等着色与功能化一体式解决方
案。全系列多领域高品质色母粒产品，可以较好地满足客户一站式采购的需求，
有助于提升客户黏性；一体化服务解决方案，可以最大化适应、满足甚至引导客
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户需求，有助于新客户、新市场的开拓。
公司“全系列、一体化”解决方案经营模式，越来越为客户和市场所认同和
接受，推动了公司快速发展，是公司具备持续成长性的坚实基础。
（2）上市公司在色母粒领域具有业内领先的技术研发优势
上市公司作为国内高分子复合着色材料行业尤其是色母粒领域具有较强竞
争力和成长性的企业，在应对下游行业多样化及个性化的客户需求，以及国家环
保节能标准要求的不断提高，不断加强研发投入和技术创新，取得了业内领先的
技术研发优势，具体表现如下：
首先，上市公司建立了自主高效的研发创新机制。其中新产品对比开发、研
发成果转化以及研发人员激励等机制有效地提高了从新产品立项、研发到成果转
化的效率。
其次，上市公司拥有一支高水平的技术研发团队。截至 2020 年 3 月 31 日，
上市公司及美联研究院从事高分子复合着色材料的技术研发人员有 47 名。他们
拥有丰富的行业经验，对色母粒行业的配方设计、上游原材料特性、下游塑料制
品生产工艺及塑料制品性质有较为深入地研究，可以快速满足客户的定制化需求。
再次，通过多年努力，公司在技术研发方面取得了一系列成果和相关荣誉。
近年来公司在技术研发方面获得的荣誉如下：
时间 颁发部门 荣誉称号
2011.10 广东省科技厅 广东省民营科技企业
广东省功能性色母粒工程技术研究开发中
2012.1 广东省科技厅
心
2013.8 汕头市经济和信息化局 汕头市第 1 批战略性新兴产业骨干企业
2013 年广东省战略性新兴产业 18 家骨干企
2013.9 广东省经济和信息化委员会
业之一
广东省经济和信息化委员会、广东省
2014.12 广东省中小企业创新产业化示范基地
财政厅
2016.1 广东省高新技术企业协会 2015 年广东省创新型企业（试点）
金平区实施创新驱动发展战略领导
2016.3 汕头金平区科技创新工作先进单位
小组
2016.11 广东省科技厅、广东省财政厅 高新技术企业
2016.12 广东省名牌产品推进委员会 广东省名牌产品
2018.1 广东卓越品牌研究院 广东省出口名牌企业
2018.5 汕头市金平区人民政府 金平区科技创新工作先进单位
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最后，公司在可完全降解色母粒、用于 AS 系列塑料的黑色母粒以及高浓缩
白色母粒等领域获得业内领先的技术优势，获得了“非石油基可完全降解色母粒
及其制备方法”、“专用于聚甲醛改性的黑色功能母粒及其制造方法”、“彩色
母粒及其制造方法”和“一种透气母粒及利用该母粒制造透气膜的方法”四项发
明专利；公司超浓缩色母粒系列、高遮盖力、高白度白色母粒系列、非石油基可
完全降解色母粒系列及硫酸钡色母粒、应用于人造纸的功能母粒系列、用于太阳
能电池背膜的白色母粒系列、用于土工膜的黑色母粒、农用灌溉滴水管黑色母粒、
双向拉伸珠光母粒、汽车内饰用低气味黑色母粒、电子保护膜专用彩色母粒、牧
草膜专用白色母粒、燃气管道用黑色母粒、透气料等系列产品被认定为“广东省
高新技术产品”。
（3）丰富的优质客户资源优势
通过多年来的积累，公司为全球多家下游客户提供了几千种高分子材料着色
及功能化解决方案。目前，公司拥有长期稳定的客户，分布于俄罗斯、美国、加
拿大、土耳其、意大利、多米尼加、西班牙、南非等 40 多个国家或地区，以及
国内华南、华东、华中等塑料工业发达的 20 多个省市地区。
在增强客户粘性方面，公司从被动地根据下游需求开发产品，到主动参与客
户新产品的联合研发，双方共享经验技术，通过全面参与客户的产品设计、标准
制定、生产流程、终端应用等环节，有效地提升自身产品和客户产品的领先性和
适用性，在为客户提供更好服务的同时自身也得到不断的提高，使公司与客户从
单纯的商业交易关系转变为牢固的合作伙伴关系。
在营销创新方面，公司以“全员营销”、“全员服务”营销理念为导向，销
售人员必须掌握一定的高分子材料着色以及塑料制品技术方面知识，同时，研发
技术人员也参与到产品销售、技术服务以及市场拓展全过程中。通过实施专家式
营销，公司在产品开发速度、供货周期、客户维护及技术服务等方面均取得了良
好效果。
（4）产品质量及品牌优势
公司坚持以技术为先导、科学优化母粒配方及工艺设计，大力发展颜料、分
散剂和载体相互兼容的生产技术，以满足下游产品不断升级对色母粒的要求：①
对技术性能优化，满足下游企业“三高一超”即“高温、高速、高浓缩、超薄”
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的技术要求，符合下游行业高温生产工艺、高速生产设备、产品超薄化的发展趋
势对所需色母粒高浓缩、高分散等特性的要求；②对生产工艺及配方优化，从原
材料选择、配方搭配、工艺控制、品质检验等方面来提高产品质量稳定性；③对
产品结构优化，通过新产品开发来丰富产品品种，同时将产品系列化和专业化，
以满足下游客户对不同层次产品的质量要求，最终降低客户的综合成本。
公司建立了一套“以科技创新为依托、以产品质量为生命、精心制造超越期
望、创造行业一流品牌”为质量方针的完整质量管理体系，通过了 ISO9001:2008
质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司拥有一批高素质的
技术和专业检验人才，配置先进的检测设备，严把原材料质量关，从源头上控制
产品质量。另外，公司拥有全球领先的全自动高速混炼双螺杆挤出成型机生产线，
采用国际先进的熔融剪切法生产工艺，控制加工工艺的稳定性，有效的保证了每
批产品的质量稳定性，很好的满足了下游客户在原料供应质量稳定性方面不断提
升的特殊要求。
依托优质的产品、稳定的客户资源，公司在业内树立了良好的品牌形象，在
国际国内市场形成了较高的品牌知名度和影响力。
（5）管理优势
公司成立以来，始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，建立了一套
行之有效的人才培养机制和激励机制。公司拥有稳定的核心管理团队，核心管理
团队拥有丰富的管理经验和多年高分子复合着色材料的行业经验，能够快速把握
行业发展趋势，并制定相应经营策略，提升公司的整体经营能力。
同时，公司经过多年的发展，已建立起一套科学、有效的管理制度和管理体
系，通过严格的成本控制制度和质量管理制度，有效地控制经营成本，保证和提
升产品质量。公司还建立了管理销售、采购、库存等经营活动的 ERP 系统，加
强对公司生产经营各环节的管理，提升了生产经营效率。
为进一步提升生产经营管理水平，公司实施了“塑料行业生产协同工业互联
网平台”项目。通过数字化改造，实现研发、生产、销售、财务等环节信息管理，
构建可视化平台，生产过程数字化透明化，分析生产问题，优化生产过程，使管
理更加精细化，进一步提升管理水平和客户服务质量。该项目被评为 2019 年汕
头市工业互联网应用标杆示范项目。
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（6）产业集群优势
公司地处广东省汕头市，经过多年的发展，广东省已经成为国内塑料制品的
主要产地，2018 年广东塑料制品总产量 1,247.18 万吨，占全国产量比重 16.59%，
同比增长 20.04%，位居全国第一（数据来源：中商产业研究院数据库）。而汕头
市以及粤东地区已成为全国最大的包装印刷和包装材料生产、批发基地之一，形
成三大相对集中、各具特色的印刷产业带（即烟标、食品包装印刷产业带；化妆
品、文具用品包装印刷产业带；玩具包装印刷产业带），与温州、珠三角并列成
为国内三大包装印刷集散地，并且汕头市在交通、出口贸易、塑料工业方面占据
得天独厚的优势。因此，产业集群效应及相应的产业政策，为公司在资源共享、
技术创新、市场开拓等多方面提供了广阔的空间。
公司的创业团队有多年在工业领域跨国企业工作的背景，在公司创立初期，
利用工业领域的技术优势，升级和整合传统消费家电产业的电源技术及关键电控
技术，研制的产品迅速得到市场的认可。完成了初期发展积累后，公司将在家电
行业积累形成的低成本设计与供应链平台、快速响应机制、高质量客户服务等经
营理念逐步应用于医疗、通信、工业自动化、新能源汽车、轨道交通等工业领域，
研制的产品在保证技术质量的同时，在性价比及服务上大受工业领域客户的欢迎。
公司及其核心团队在家电领域、工业领域分别沉浸了 15 年以上，目前已构建跨
领域的互补经营模式，在行业中形成了独特的、难以复制的竞争优势。
2、上市公司子公司三聚氯氰产品的竞争优势
（1）行业地位优势
营创三征在全球三聚氯氰行业处于领先地位，是全国生产、销售三聚氯氰产
品的龙头企业，拥有 9 万吨/年的三聚氯氰产能，在上游原料供应方面，营创三征
拥有配套的氰化钠和氯碱生产线，生产成本较低；在下游产品销售方面，营创三
征三聚氯氰产品的市场占有率与客户认可度较高，具有较强的市场影响力。与同
行业竞争对手相比，营创三征在生产工艺、技术研发以及市场占有率方面均占有
优势。
（2） 技术优势
营创三征拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌
握着三聚氯氰行业前沿的生产工艺技术，是参与《中华人民共和国国家标准——
14
三聚氯氰（GB/T 25814-2010）》起草的三家单位之一，在三聚氯氰行业内具有
权威性。
营创三征采用氰化钠法（两步法）工艺技术生产三聚氯氰，在长期的生产经
营过程中，经过反复的分析论证、模拟试验、生产实践和技术改造，在保证产品
品质的前提下，营创三征形成了一整套成熟、先进的工艺技术体系及高效的质量
管理体系、科学可靠的安全生产和环境保护体系等一整套管理体系，对生产进行
全过程、全方位的监督控制，极大地保证了三聚氯氰等产品的品质及产量。同时，
营创三征长期注重技术的研发投入，连续多年评为高新技术企业。领先的技术和
管理优势成为营创三征的持续稳健发展的关键因素。
（3） 环境保护和安全生产优势
营创三征在生产经营过程中一直致力于资源再利用技术的研发和投入，实现
了资源的循环再利用。营创三征将三聚氯氰氯化反应生成的含盐废水通过净化达
到原料盐水的标准，实现了含盐废水的循环利用；建造了一台 2MW 氢燃料电站，
将富余氢气用于发电，实现了富余氢气的回收与综合利用；与营口三同环保科技
有限公司合作，完成了活性炭再生与活化的研究，实现了活性炭废物的活性再生。
营创三征通过资源循环利用显著的降低了生产成本并减少了污染物处置费用，构
成营创三征一项显著的竞争优势；同时，营创三征建立了一套完整的环境保护体
系 ， 下 设 ESH 部 专 门 负 责 营 创 三 征 安 全 生 产 管 理 和 环 境 保 护 ， 通 过 了
“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”环境管理体系的认证，在目前环境保护日益
趋严的形势下，营创三征完备的环境保护设施及全生命周期的环境保护体系将成
为持续稳定发展的一大优势。
营创三征高度重视自身安全生产，拥有完善的安全生产管理体系和严格的安
全生产制度，确定了安全生产管理方针和目标；制订了详细的安全生产操作规程、
危险源识别、应急预案、事故处置方案等制度，并在生产经营中严格贯彻执行；
通过了中国质量认证中心的“OHSAS18001:2007GB/T28001-2011”职业健康安全
管理体系。营创三征建立的安全生产管理体系、制度以及长期以来合法合规经营
为营创三征三聚氯氰的生产经营保驾护航，系营创三征得以持续稳健发展的重要
保障。
15
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 206,740,000 元（2,067,400 张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售 1,703,813 张，即
170,381,300 元，占本次发行总量的 82.41%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 20,674.00 万元。
6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原
股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过
深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 20,674.00 万元
的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 黄伟汕 807,010.00 39.04%
2 张盛业 248,907.00 12.04%
3 张朝益 189,565.00 9.17%
4 张朝凯 187,649.00 9.08%
5 张静琪 22,897.00 1.11%
6 段文勇 16,149.00 0.78%
7 华林证券股份有限公司 3,926.00 0.19%
8 陈芳 3,101.00 0.15%
9 李剑伟 3,068.00 0.15%
10 陈丽娇 2,813.00 0.14%
8、发行费用及项目
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 350.00
律师费用 70.00
会计师费用 75.00
资信评级费用 25.00
信息披露、发行手续费等其他费用 14.07
16
项目 金额（万元）
合计 534.07
9、本次发行的有关机构
（1）发行人 广东美联新材料股份有限公司
法定代表人 黄伟汕
住所 汕头市美联路 1 号
联系电话 0754-82483333
传真 0754-89837887
联系人 段文勇
（2）保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司
法定代表人 林立
注册地址 拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5
联系地址 深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 31-33 层
联系电话 010-88091786
传真 010-88091790
保荐代表人 王粹萃、张峰
项目协办人 沈闯
项目组成员 程毅、王燏、张建梅
（3）律师事务所 国浩律师（深圳）事务所
负责人 马卓檀
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、
注册地址
41、31DE、2401、2403、2405
联系电话 0755-83515666
传真 0755-83515333
签字律师 王彩章、张韵雯
（4）会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 王子龙
注册地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室
联系电话 020-37620158
传真 020-37620158
签字注册会计师 赵国平、高媛媛
（5）评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
注册地址 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
17
联系电话 0755-82872897
传真 0755-82872090
签字评级人员 王一峰、刘志强
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为20,674.00万元，原股东优先配售1,703,813张，
共计170,381,300元，占本次发行总量的82.41%；网上投资者缴款认购359,661张，
即35,966,100元，占本次发行总量的17.40%；本次主承销商包销可转债的数量为
3,926张，包销金额为392,600元，占本次发行总量的0.19%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用3,500,000元后的余
额203,240,000元已由保荐机构（主承销商）于2020年7月7日汇入公司指定的四个
募集资金专项存储账户内，专户详细情况如下：
户名 开户行 账号
广东美联新材料股份有限公司 民生银行汕头分行 632173671
广东美联新材料股份有限公司 中国银行汕头科技支行 689973338662
广东美联新材料股份有限公司 农业银行汕头龙湖支行 44100501040022481
广东美联新材料股份有限公司 兴业银行汕头分行 391680100100051201
此外，公司为本次发行可转换公司债券累计发生其他发行费用1,736,484.91元
（不含税金额），扣除发行费用并加上主承销商发行费用进项税额198,113.21元
后募集资金净额为人民币201,701,628.30元。亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）已进行验证，并出具了亚会A验字（2020）0049号的《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准
（1）本次发行上市的内部批准和授权情况
公司于2019年5月29日召开第三届董事会第八次会议，审议并通过《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
公司于2019年6月14日召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
根据2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司于2019年10月29日召开第三届
董事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》等议案。
根据2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司于2020年1月3日召开第三届董
事会第十六次会议，审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》等议案。
公司于 2020 年 5 月 18 日召开 2019 年度股东大会，审议并通过《关于延长
公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。
根据股东大会的授权，公司于 2020 年 6 月 24 日召开第三届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等议案。
（2）本次发行已获中国证监会“证监许可[2020]618 号”文核准。
（3）本次发行上市已取得深圳证券交易所“深证上[2020]645 号”文的同意。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：20,674.00 万元人民币。
4、发行数量：2,067,400 张。
5、上市规模：20,674.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 20,674.00
万元（含发行费用），募集资金净额为 20,170.16 万元。
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8、募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额为人民币 20,674.00 万元（含发行费用），扣
除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目 17,913.00 14,472.00
2 补充流动资金 6,202.00 6,202.00
合计 24,115.00 20,674.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用）低于
拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
二、本次可转换公司债券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 20,674.00 万元（含 20,674.00
万元），发行数量为 2,067,400 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 7 月 1 日
至 2026 年 6 月 30 日。
（五）债券利率
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本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.4%、第二年 0.8%、
第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2020 年 7 月 7 日，即
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 1 月 7 日）起至可转债到期日（2026
21
年 6 月 30 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 9.91 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
22
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
23
余额及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可
转债票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本
公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股
的票面金额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面
值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=Bi×t/365。
IA:指当期应计利息；
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i:指可转换公司债券当年票面利率；
t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
24
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
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网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 20,674.00 万元的部分由保荐机
构（主承销商）包销。
1、原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 30 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.4533 元可转债的比例计算，
并按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有总股本为 456,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额为 2,067,048 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9830%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380586”，
配售简称为“美联配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按
照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简
称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，即所产生的不足 1
张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的
原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
4、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码
为“370586”，申购简称为“美联发债”。每个账户最小申购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申
购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付
申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
26
或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优
先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 30 日，T-1 日）收市后登
记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.4533 元可转债的比例计算，并按 100
元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
27
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司
发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 20,674.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 2 万吨高浓度彩色母粒建设项目 17,913.00 14,472.00
2 补充流动资金 6,202.00 6,202.00
合计 24,115.00 20,674.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用）低于
拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
28
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。经公司 2019 年度股东大会审议批准，将本次发行方案股
东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期
延长 12 个月，即延长至 2021 年 6 月 13 日。
29
第七节 发行人资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构
本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了
《广东美联新材料股份有限公司 2019 年可转换公司债券信用评级报告》，根据
该评级报告，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次可转换公
司债券信用等级为 AA-。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对
受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司未发行过债券。
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第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.05 1.03 1.35 2.65
速动比率（倍） 0.72 0.72 0.88 1.04
资产负债率（母公司） 48.12% 50.93% 35.79% 29.58%
资产负债率（合并） 49.94% 49.75% 35.81% 29.58%
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数（倍） 4.25 5.50 10.19 95.64
2、短期偿债能力
从短期偿债能力指标来看，报告期各期末，公司流动比率分别为 2.65、1.35、
1.03 和 1.05，速动比率分别为 1.04、0.88、0.72 和 0.72。近年来，随着募集资金
的持续投入与公司业务规模的不断发展，公司加大短期借款方式融资力度，且经
营性应付款项余额增加，流动负债规模逐渐增大。同时，受公司对外投资及固定
资产投资增加以及合并范围发生变化的影响，公司合并报表的流动负债增加的幅
度大于流动资产增加的幅度导致流动比率与速动比率呈下降趋势。综合来看，公
司的流动比率、速动比率仍处于较为合理的水平。
2、长期偿债能力
报告期各期末，公司资产负债率呈现逐年上升趋势，资产负债率（合并）分
别为 29.58%、35.81%、49.75%和 49.94%，主要系：①随着公司销售规模的扩大，
公司应付票据及应付账款余额也相应增加；②公司为满足日常经营资金及项目前
期投入需求增加了银行短期借款规模；③2019 年 3 月，公司为收购营创三征，新
增 27,800.00 万元并购贷款，导致长期借款大幅增加；④将营创三征纳入合并范
围，导致资产负债率发生变化。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,388.59 万元、7,393.58
万元、17,201.85 万元和 4,091.14 万元，与净利润的规模大致相当，公司经营活动
产生的现金流量较好。同时，本次发行可转债募集资金到位后，将有 6,202.00 万
元用于补充流动资金，届时公司的资金将更加充沛，公司不能偿本付息的财务风
险较低。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 95.64、10.19、5.50 和 4.25，呈下降趋
31
势，主要系从 2018 年开始，公司银行借款的增加，财务利息费用随之增加，导
致利息保障倍数下降，但总体而言，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付
利息的需要。
公司近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度良好。经评级公司评
定，主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级
为 AA-。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或
有负债，亦不存在表外融资的情况。
综上，公司具备长期和短期偿债能力，且资信情况良好，偿债风险较小。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年、2018 年和 2019
年度的财务报告进行了审计，并分别出具了亚会 A 审字（2019）0104 号、亚会 A
审字（2019）0105 号和亚会 A 审字（2020）0749 号标准无保留意见的审计报告。
2020 年 1-3 月财务报表为公司管理层提供且未经审计。
二、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.05 1.03 1.35 2.65
速动比率（倍） 0.72 0.72 0.88 1.04
资产负债率（合并） 49.94% 49.75% 35.81% 29.58%
资产负债率（母公司） 48.12% 50.93% 35.79% 29.58%
归属于母公司所有者的每股净
2.95 2.90 2.52 6.14
资产（元）
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数（倍） 4.25 5.50 10.19 95.64
应收账款周转率（次） 2.10 9.49 5.88 6.20
存货周转率（次） 1.78 6.45 3.24 3.04
总资产周转率（次） 0.20 0.92 0.66 0.62
每股经营活动现金流量净额
0.17 0.72 0.31 0.35
（元）
每股净现金流量（元） -0.10 0.24 0.05 -1.60
加权平均净资产收益率（%） 1.92 13.86 10.75 9.63
扣除非经常性损益后的加权平
1.74 13.15 10.17 8.23
均净资产收益率（%）
基本每股收益（人民币元/股） 0.06 0.38 0.26 0.23
稀释每股收益（人民币元/股） 0.06 0.38 0.26 0.23
扣除非经常性损益后的基本每
0.05 0.36 0.25 0.19
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.05 0.36 0.25 0.19
股收益（元/股）
注 1：公司 2017 年度股利分配方案中以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，已按
调整后的股数重新计算 2016 年度和 2017 年度的每股收益，下不赘述。
注 2：主要财务指标计算：
33
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
速动资产=流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
加权平均净资 每股收益（元/股）
期间 财务指标
产收益率 基本 稀释
归 属 于 发 行人 普 通股 股
1.92% 0.06 0.06
东的净利润
2020 年
扣 除 非 经 常性 损 益后 归
1-3 月
属 于 发 行 人普 通 股股 东 1.74% 0.05 0.05
的净利润
归 属 于 发 行人 普 通股 股
13.86% 0.38 0.38
东的净利润
2019 年度 扣 除 非 经 常性 损 益后 归
属 于 发 行 人普 通 股股 东 13.15% 0.36 0.36
的净利润
归 属 于 发 行人 普 通股 股
10.75% 0.26 0.26
东的净利润
2018 年度 扣 除 非 经 常性 损 益后 归
属 于 发 行 人普 通 股股 东 10.17% 0.25 0.25
的净利润
归 属 于 发 行人 普 通股 股
9.63% 0.23 0.23
东的净利润
2017 年度 扣 除 非 经 常性 损 益后 归
属 于 发 行 人普 通 股股 东 8.23% 0.19 0.19
的净利润
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近
三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
1、非流动性资产处置损益 13.54 1.58 -0.29 -
34
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
112.76 292.13 152.70 433.46
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
3、单独进行减值测试的应收款项减值准备
- 110.22
转回
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 37.36 115.88 15.18 -74.80
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 196.44 242.14 465.07
6、小计（10=1+2+3+4+5） 163.66 606.03 409.73 933.95
7、企业所得税影响数 24.94 94.38 65.51 140.09
8、少数股东损益影响数 10.22 51.51 - -
9、归属于母公司股东非经常性损益净额
128.50 460.14 344.22 793.86
（9=6-7-8）
三、公司经营业绩情况
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 36,442.98 126,023.66 58,371.80 46,414.48
营业利润 1,948.32 10,588.09 7,040.73 6,176.82
利润总额 1,985.68 10,703.97 7,055.91 6,290.02
净利润 1,706.77 10,137.42 6,329.59 5,456.92
归属于母公司所有者的净利润 1,351.15 9,011.18 6,329.59 5,456.92
扣除非经常性损益后归属于公
1,222.65 8,551.04 5,985.37 4,663.06
司所有者的净利润
公司 2020 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,351.15 万元，
较上年同期下降 61.79%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为 1,222.65 万元，较上年同期下降 65.01%。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 9.91 元/股计算，则公司
股东权益增加 2.0674 亿元，总股本增加约 2,086.18 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
36
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司
法定代表人 林立
保荐代表人 王粹萃、张峰
项目协办人 沈闯
项目组成员 程毅、王燏、张建梅
办公地址 深圳市南山区深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 31-33 层
电话 0755-82707888
传真 0755-82707908
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为：美联新材申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（已于 2020
年 6 月 12 日废止）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，美联新材本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条
件。华林证券同意推荐美联新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
38
（此页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
公告书》之盖章页）
广东美联新材料股份有限公司
2020 年 7 月 23 日
39
（此页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
公告书》之盖章页）
华林证券股份有限公司
2020 年 7 月 23 日
40
）
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