证券简称：容大感光 证券代码：300576 上市地点：深圳证券交易所
深圳市容大感光科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年一月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 27.61 元/股。
二、本次新增股份数量为 753,349 股，本次发行后公司股份数量为 156,753,349
股。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 1 月 13 日出具了《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZB10003 号），截至 2020 年 12 月 28 日，公司已收
到牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人所持的高仕电研共计 100%股权，公司本次
增 资前注册 资本为 人 民 币 156,000,000.00 元 ，本次增 资后注 册资 本为人民 币
156,753,349.00 元。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 1 月 15 日受理容
大感光的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入容大感光
的股东名册。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021 年 1
月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完
整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市容大感光科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）》
全文及其他相关文件。
2
释 义
本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
本报告书 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨
新增股份上市公告书
容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
购买交易对方合计持有的高仕电研 100%股权，同时拟向不
本次重组/本次交易 指
超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债
券募集配套资金
公司/容大感光/上市公司 指 深圳市容大感光科技股份有限公司
标的公司/高仕电研 指 广东高仕电研科技有限公司
牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人所持的高仕电研共计 100%
交易标的/标的资产 指
股权
交易对方 指 牛国春、袁毅、李慧、石立会
交易各方 指 深圳市容大感光科技股份有限公司及牛国春等交易对方
本次发行股份、可转换公司债 容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
指
券及支付现金购买资产 购买交易对方合计持有的高仕电研 100%股权
容大感光向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发
配套融资/本次募集配套资金 指
行可转换债券募集配套资金
独立财务顾问/方正承销保荐 指 方正证券承销保荐有限责任公司
律师/法律顾问 指 广东信达律师事务所
审计机构/会计师/立信/立信
指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司年报审计机构
会计师事务所
评估机构/评估师/中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包
过渡期 指
括标的资产交割日当日）止的持续期间
为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行
评估基准日/审计基准日 指
审计、评估的基准日，即 2019 年 12 月 31 日
北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资
《资产评估报告》 指
评报字[2020]第 10378 号《资产评估报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
《备考审阅报告》 指 第 ZB11736 号《深圳市容大感光科技股份有限公司备考合并
审阅报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]
《验资报告》 指 第 ZB10003 号《深圳市容大感光科技股份有限公司验资报
告》
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深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》
《关于深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研
《盈利预测补偿协议》 指 科技有限公司全体股东之〈发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议〉的盈利预测补偿协议》
重组协议 指 《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
2020 年 5 月 25 日签署的《深圳市容大感光科技股份有限公
司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》和《深圳
补充协议 指 市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公
司全体股东之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020 年 6 月 29 日签署的《发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 深圳市容大感光科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市容大感光科技股份有限公司董事会
公司章程 指 深圳市容大感光科技股份有限公司章程
可转换公司债券的简称，是发行人发行的可转换为上市公司
可转债/可转换债券 指
普通股股票的债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行注册管理办法》/《证
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上的差异系四舍五入造成。
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目 录
特别提示 .................................................................................................................... 1
公司声明 .................................................................................................................... 2
释 义 .......................................................................................................................... 3
目 录 .......................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 7
一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................ 7
二、本次交易标的资产评估情况 .................................................................... 8
三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................ 8
四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 9
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 9
六、过渡期间事项安排 .................................................................................... 9
七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 10
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .................................. 11
第二节 本次交易实施情况 .................................................................................... 12
一、本次交易履行的决策及审批程序 .......................................................... 12
二、本次交易的实施情况 .............................................................................. 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................. 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 15
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................. 15
第三节 新增股份的数量和上市情况 .................................................................... 17
第四节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................ 18
一、股份变动情况 .......................................................................................... 18
二、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................... 19
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................... 23
一、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 23
二、法律顾问结论性意见 .............................................................................. 23
第六节 持续督导 .................................................................................................... 24
5
一、督导期间 .................................................................................................. 24
二、持续督导方式 .......................................................................................... 24
三、持续督导内容 .......................................................................................... 24
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................ 25
一、备查文件 .................................................................................................. 25
二、本次交易中介机构联系方式 .................................................................. 25
6
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、标的资产
本次交易中，上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人以发行股份、
可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研 100%股权。
2、交易对价
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10378 号《资产评估报告》，评估
师对高仕电研 100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益
法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，高仕电研 100%
股权采用收益法评估的评估值为 20,855.38 万元，评估增值 16,509.90 万元，评估增
值率 379.93%。
经交易各方协商一致，本次重组标的资产交易作价 20,800.00 万元。
3、支付方式
本次交易拟购买资产的交易价格为 20,800.00 万元，其中以股份支付的交易对
价的 10%，即 2,080.00 万元；以可转换公司债券支付交易对价的 60%，即 12,480.00
万元；以现金支付交易对价的 30%，即 6,240.00 万元。本次交易完成后，容大感光
将持有高仕电研 100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
单位：万元
转让的股权 发行可转换
序 交易 转让的股 发行股份 现金支付
出资额比例 交易总额 公司债券
号 对方 权出资额 支付金额 金额
（%） 支付金额
1 牛国春 1,240.00 62.00 12,896.00 1,289.60 7,737.60 3,868.80
2 袁毅 480.00 24.00 4,992.00 499.20 2,995.20 1,497.60
3 李慧 180.00 9.00 1,872.00 187.20 1,123.20 561.60
4 石立会 100.00 5.00 1,040.00 104.00 624.00 312.00
合计 2,000.00 100.00 20,800.00 2,080.00 12,480.00 6,240.00
7
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000.00 万元，不
超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行可转债按初始转股价计算的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。
本次募集配套融资拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流
动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额
的 50%。
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前
提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资
金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况
以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易标的资产评估情况
根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10378 号《资产评估报告》，评估
师对高仕电研 100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益
法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，高仕电研 100%
股权采用收益法评估的评估值为 20,855.38 万元，评估增值 16,509.90 万元，评估增
值率 379.93%。
经交易各方协商一致，本次重组标的资产交易作价 20,800.00 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产交易金额为 20,800.00 万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。
8
根据上市公司、标的公司经审计的 2019 年度财务数据以及本次交易作价情况，按
照《重组办法》和《持续监管办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 标的交易价格 占比%
资产总额 70,904.91 6,555.12 20,800.00 29.34
资产净额 46,341.81 4,345.47 20,800.00 44.88
营业收入 45,511.22 9,200.00 / 20.21
注：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较
高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据测算，高仕电研经审计的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据
《重组办法》和《持续监管办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市
公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，
需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成
后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过 5%，也不存在成为上市公司关
联自然人的其他安排。
根据《重组办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不
构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英分别直接持有公司 13.60%、
12.92%、12.92%、11.52%和 9.31%的股权，合计持有上市公司 60.26%股权，为公司
的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假
设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的
持股比例变更为 58.29%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不构
成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、过渡期间事项安排
1、过渡期间内，未经上市公司（以下简称“甲方”）书面同意，交易对方（以
9
下简称“乙方”）不得以任何形式将其持有的目标公司股权转让或设置质押等第三
方权利限制，亦不得与任何第三方签署任何转让或设置第三方权利的协议及类似法
律文件。
2、过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署任何股权融资交
易的投资意向协议、投资协议及类似法律文件，或在实质上有允许第三方向目标公
司增资扩股的行为。
3、过渡期间内，乙方应当确保目标公司的正常经营，未经甲方书面同意，目
标公司不得从事下列行为：
（1）进行任何利润分配、举借任何非经营性债务、进行任何非经营性的资产
处置（包括但不限于转让、赠与或设置第三方权利）；
（2）为目标公司股东、其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保；
（3）从事放弃债权或拖欠目标公司人员工资、社会保险金及住房公积金等任
何导致或可能导致目标公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易
或行为；
（4）实施可能引发目标公司发生重大变化、对本次交易构成重大不利影响的
行为。前述重大不利影响指任何对（或合理预期可能对）目标公司的经营、运营、
发展、运营结果、（财务或其他）状况、财产（包括无形财产），资产（包括无形
资产）、员工、债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据重组协议及补充协议，本次交易对价 20,800.00 万元。考虑直接发行股数
以及可转换债券按照初始转股价格转股的影响，不考虑配套募集资金影响，本次交
易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
名称 股份数 持股 股份数 持股 股份数 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
林海望 21,214,405 13.60% 21,214,405 13.53% 21,214,405 13.15%
杨遇春 20,149,587 12.92% 20,149,587 12.85% 20,149,587 12.49%
黄勇 20,149,585 12.92% 20,149,585 12.85% 20,149,585 12.49%
10
刘启升 17,967,147 11.52% 17,967,147 11.46% 17,967,147 11.14%
刘群英 14,528,017 9.31% 14,528,017 9.27% 14,528,017 9.01%
1
小计 94,008,741 60.26% 94,008,741 59.97% 94,008,741 58.29%
其他 61,991,259 39.74% 62,744,608 40.03% 67,264,708 41.71%
总股本 156,000,000 100.00% 156,753,349 100.00% 161,273,449 100.00%
注：5 位控股股东合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，假设可转换公司债券全部转为公
司股票，林海望等 5 位一致行动人的持股比例将由 60.26%变更为 58.29%，仍为公
司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指
标比较如下，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 变动 变动 变动
交易前 备考 交易前 备考 交易前 备考
比率 比率 比率
总资产 69,553.92 94,329.82 35.62 70,904.91 95,432.00 34.59 53,626.14 78,452.37 46.30
归属于上市公司
47,784.31 52,388.70 9.64 46,341.81 49,869.47 7.60 43,767.95 46,289.41 5.76
股东的净资产
营业收入 23,418.93 27,586.05 17.79 45,511.22 54,676.57 19.96 42,303.99 50,886.45 20.29
营业成本 16,163.04 18,249.28 12.91 30,900.82 36,436.48 17.65 29,841.93 35,580.05 19.23
营业利润 2,579.46 3,871.09 50.07 4,546.47 6,294.03 38.44 4,510.69 5,080.69 12.64
利润总额 2,619.88 3,869.91 47.71 4,590.18 6,299.46 37.24 4,912.51 5,469.68 11.34
归属于母公司所
2,282.50 3,359.23 47.17 3,783.71 5,165.85 36.39 4,213.97 4,655.43 10.48
有者的净利润
销售毛利率 30.98% 33.85% 9.25 32.10% 33.36% 3.93 29.46% 34.36% 16.63
基本每股收益
0.15 0.21 43.03 0.32 0.43 34.38 0.35 0.39 11.43
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通
过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步
提升，有利于保护上市公司股东利益。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策及审批程序
（一）上市公司的决策过程
2019 年 7 月 12 日，上市公司召开第三届董事会 2019 年第五次会议，审议通过
了本次交易预案相关的议案。
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开第三届董事会 2020 年第一次会议，审议通过
了《关于继续推进发行股份、定向可转债及支付现金购买资产事项及后续工作安排
的议案》。
2020 年 5 月 25 日，上市公司召开第三届董事会 2020 年第四次会议，审议通过
了本次交易草案相关的议案。
2020 年 6 月 15 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次
交易草案相关的议案。
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会 2020 年第五次会议，审议通过
与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
（二）标的公司及交易对方的内部决策
2019 年 6 月 24 日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的
相关议案。
本次交易经过高仕电研内部决策机构审议通过。
（三）深交所审核同意
2020 年 11 月 11 日，深交所下发《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请
发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实
函》（审核函〔2020〕030016 号），审核同意容大感光本次发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
（四）中国证监会的注册程序
2020 年 12 月 8 日，上市公司收到证监会于 2020 年 12 月 1 日出具的《关于同
意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资
12
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决
策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注
册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规
的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
截至本报告书出具之日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商
变更登记手续。牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人将其所持的高仕电研共计 100%
股权全部过户登记至容大感光名下。前述工商变更登记办理完毕后，容大感光合计
持有高仕电研 100%股权。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的验资情况
2021 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2021]第 ZB10003 号）。截至 2020 年 12 月 28 日，公司已收到牛国春、
袁毅、李慧、石立会共 4 人所持的高仕电研共计 100%股权。公司本次增资前注册
资本为人民币 15,600,000.00 元，实收股本为人民币 15,600,000.00 元；本次增资后
注册资本为人民币 156,753,349.00 元，实收股本为人民币 156,753,349.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 1 月 15 日受理容大感
光的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入容大感光的股
东名册。容大感光本次非公开发行新股数量为 753,349.00 股（其中限售流通股数量
为 753,349.00 股），非公开发行后容大感光总股本为 156,753,349.00 股。该批股份
的上市日期为 2021 年 1 月 29 日。
（四）后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进
行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的
13
损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关
约定。
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行可转换公司债券募集
配套资金，并就前述发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申
请办理登记手续。
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产中发行股份涉及的注册资本、公
司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）容大感光董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，容大感光进行了第四届董事会及监事会换届
选举，非独立董事董建华、独立董事蔡元庆、监事刘群英届满离任，新聘牛国春先
生为公司非独立董事，新聘卢北京先生为公司独立董事，新聘董建华先生为公司监
事会主席，其他人员保持任职不变。具体选任更换情况如下：
1、董事
2020 年 12 月 25 日，容大感光召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于
公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》《关于公司监事
会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》等议案，选举林海
望、黄勇、刘启升、杨遇春、蔡启上、牛国春为第四届董事会非独立董事，选举曾
一龙、张瑾、卢北京为第四届董事会独立董事。
2、监事
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2020 年 12 月 4 日，容大感光召开职工代表大会，会议选举颜秀峰为公司第四
届监事会职工代表监事。
2020 年 12 月 25 日，容大感光召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于
公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》《关于公司监事
会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》等议案，选举董建
华、魏志均为第四届监事会非职工代表监事。
3、高级管理人员
2020 年 12 月 25 日，容大感光召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理及其他高级管理人
员的议案》等议案，聘任黄勇为公司总经理，聘任刘启升、杨遇春、陈武、晏凯为
公司副总经理，聘任蔡启上为公司副总经理、董事会秘书，聘任曾大庆为公司财务
总监。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据标的公司提供的《准予变更登记（备案）通知书》，2020 年 12 月 28 日，
标的公司由牛国春担任的执行董事变更为由董事黄勇、杨遇春、牛国春三人组成的
董事会，其中黄勇任董事长，标的公司的总经理和监事未发生变更。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到
15
满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞
争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及
相关文件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履
行，无违反承诺的行为。
16
第三节 新增股份的数量和上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年1月15日受理容大感光
的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入容大感光的股东
名册。容大感光本次非公开发行新股数量为753,349股，非公开发行后容大感光总股
本为156,753,349股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年1月29
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定
期安排如下：
“交易对方本次交易中所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。前
述期限届满后的锁定安排如下：
①业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量30%扣减因履行业
绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
②业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%扣减因
履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如
有）；
③业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累
计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%扣减因履行业
绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
上述股份数量包含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司
股份。”
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第四节 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 77,935,954 753,349 78,689,303
无限售条件的流通股份 78,064,046 0 78,064,046
总股本 156,000,000 753,349 156,753,349
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（2021 年 1 月 8 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 林海望 21,214,405 13.60
2 杨遇春 20,149,587 12.92
3 黄勇 20,149,585 12.92
4 刘启升 17,967,147 11.52
5 刘群英 14,528,017 9.31
6 魏志均 4,387,518 2.81
7 上海言旭贸易有限公司 1,536,210 0.98
8 王春飞 988,594 0.63
9 陈昌芬 760,409 0.49
10 陈正忠 667,165 0.43
合计 102,348,637 65.61
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后（2021 年 1 月 15 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 林海望 21,214,405 13.53
2 杨遇春 20,149,587 12.85
3 黄勇 20,149,585 12.85
4 刘启升 17,967,147 11.46
5 刘群英 14,528,017 9.27
6 魏志均 4,387,518 2.80
7 上海言旭贸易有限公司 1,536,210 0.98
8 王春飞 1,058,050 0.67
9 陈昌芬 980,000 0.63
10 牛国春 467,077 0.30
18
合计 102,437,596 65.34
二、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的经营业务包括 PCB 感光油墨、光刻胶及配套化学品、
特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售，已逐步形成了上述三大系列多种规格
的电子化学品的产品布局，其中 PCB 感光油墨的销售收入占主营业务收入的 90%
以上，是上市公司目前最主要的收入来源，其生产的 PCB 感光油墨产品用于传统的
印制电路板行业。
标的公司高仕电研生产的 PCB 油墨产品主要是传统涂膜油墨中的感光阻焊白
油，主要应用于 mini LED、电视背光板、电脑背屏、汽车板等下游行业；此外，高
仕电研还研发生产喷墨打印油墨、传统涂膜油墨中的 FPCB 油墨等产品，具有较强
的盈利能力和市场拓展空间。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司 100%的股权，上市公司将进一步
丰富产品线，提高研发能力，拓宽下游领域，获得优质客户，有效提升对供应商的
议价能力，提高公司盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。
2、本次交易后上市公司资产负债情况分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表
的资产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 48,414.65 69.61% 54,758.39 58.05% 13.10%
非流动资产 21,139.27 30.39% 39,571.43 41.95% 87.19%
资产总计 69,553.92 100.00% 94,329.82 100.00% 35.62%
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的资产情况如下：
19
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 49,945.01 70.44% 55,975.78 58.66% 12.07%
非流动资产 20,959.90 29.56% 39,456.22 41.34% 88.25%
资产总计 70,904.91 100.00% 95,432.00 100.00% 34.59%
本次交易完成后，上市公司资产规模较交易前有较大增加，主要原因是本次交
易形成商誉 16,957.12 万元，使得资产总额增加。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表
的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 21,340.91 98.03% 29,032.42 69.22% 36.04%
非流动负债 428.71 1.97% 12,908.71 30.78% 2911.06%
负债总计 21,769.61 100.00% 41,941.12 100.00% 92.66%
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 24,112.60 98.17% 32,632.04 71.62% 35.33%
非流动负债 450.50 1.83% 12,930.50 28.38% 2770.26%
负债总计 24,563.10 100.00% 45,562.53 100.00% 85.49%
本次交易完成后，上市公司负债规模较交易前有较大增加，主要系本次交易尚
需支付的现金对价与可转换公司债券作为负债进行核算所致。
（3）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的资本结构和资产负债率水
平如下：
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产/资产合计 69.61% 58.05% 70.44% 58.66% 67.68% 54.14%
20
非流动资产/资产合计 30.39% 41.95% 29.56% 41.34% 32.32% 45.86%
流动负债/负债合计 98.03% 69.22% 98.17% 71.62% 95.02% 59.67%
非流动负债/负债合计 1.97% 30.78% 1.83% 28.38% 4.98% 40.33%
资产负债率 31.30% 44.46% 34.64% 47.74% 18.38% 41.00%
流动比率 2.27 1.89 2.07 1.72 3.87 2.21
速动比率 1.84 1.53 1.66 1.41 2.70 1.81
本次交易完成后，上市公司非流动资产占比提高，主要原因是本次交易形成商
誉使得非流动资产增加；公司非流动负债占比提高，主要原因是本次交易中尚需支
付的可转换债券作为应付债券核算导致非流动负债增加；本次交易完成后资产负债
率有所提升，而流动比率和速动比率有所下降，但均处于合理范围。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍将保持其经营实
体存续并由其原管理团队管理。上市公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面
制定了整合计划，以充分发挥协同效应。在协同效应得到有效发挥的基础上，本次
交易将有利于公司提高持续创新能力、提升人才优势、优化生产工艺流程、强化客
户深度合作、优化组织机构等。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的每股收益等财务指标水平如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 增幅 增幅 增幅
交易前 备考 交易前 备考 交易前 备考
（%） （%） （%）
总资产 69,553.92 94,329.82 35.62 70,904.91 95,432.00 34.59 53,626.14 78,452.37 46.30
归属于上市公司
47,784.31 52,388.70 9.64 46,341.81 49,869.47 7.60 43,767.95 46,289.41 5.76
股东的净资产
营业收入 23,418.93 27,586.05 17.79 45,511.22 54,676.57 19.96 42,303.99 50,886.45 20.29
营业成本 16,163.04 18,249.28 12.91 30,900.82 36,436.48 17.65 29,841.93 35,580.05 19.23
营业利润 2,579.46 3,871.09 50.07 4,546.47 6,294.03 38.44 4,510.69 5,080.69 12.64
利润总额 2,619.88 3,869.91 47.71 4,590.18 6,299.46 37.24 4,912.51 5,469.68 11.34
归属于母公司所
2,282.50 3,359.23 47.17 3,783.71 5,165.85 36.39 4,213.97 4,655.43 10.48
有者的净利润
销售毛利率（%） 30.98 33.85 9.25 32.10% 33.36% 3.93 29.46% 34.36% 16.63
销售净利率（%） 9.75 12.18 24.92 8.31 9.45 13.72 9.96 9.15 -8.13
21
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 增幅 增幅 增幅
交易前 备考 交易前 备考 交易前 备考
（%） （%） （%）
基本每股收益
0.15 0.21 43.03 0.32 0.43 34.38 0.35 0.39 11.43
（元/股）
加权平均净资产
4.81 6.52 35.55 8.40 10.57 25.83 9.97 10.81 8.43
收益率（%）
本次交易完成后，高仕电研将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范
围。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，不考虑配套融资，高仕电研纳入公
司合并报表范围后，公司资产规模、盈利能力均大幅提高。
本次交易完成后，公司将确认 16,957.12 万元的商誉，增大了资产总量和净资
产规模；但归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、加权平均净资产收
益率等财务指标均有所提高，本次交易切实保护了全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对价为 20,800.00 万元，其中上市公司以股份支付的比例为 10%，以
可转换公司债券支付的比例为 60%，以现金支付的比例为 30%，对于现金对价部分，
上市公司拟通过发行可转换公司债券的方式配套募集资金进行支付。
若本次募集配套资金失败，根据本公司资产及可取得的贷款情况，上市公司有
能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务
整合的资金需求问题，但为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源
的稳定性，降低财务风险，以发行可转换公司债券的融资方式筹集资金，对上市公
司的发展更为有利。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括交易税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可
能发生的差旅费等支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易
成本不会对上市公司产生重大影响。
22
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问方正承销保荐认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》
和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，
股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问广东信达律师事务所认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关批准和授权合法、有效，交易协
议约定的全部生效条件已经满足，交易各方有权依法实施本次交易；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法、有效；
3、本次交易新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；
4、本次交易各方尚需办理相关后续事项，在交易各方全面履行本次交易的相
关协议和承诺事项的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
23
第六节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《财务顾问业务
管理办法》和《重组审核规则》等法律、法规的规定，上市公司与方正承销保荐签
署协议明确了方正承销保荐的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问方正承销保荐对上市公司的持续督导期间为
自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2021 年 12
月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问方正承销保荐以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问方正承销保荐结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕的
持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施的下列事项出具持续督导意
见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
24
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的 2020 年 12 月 1 日出具的《关于同意深圳市容大感光科
技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可〔2020〕3240 号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、2021 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZB10003 号）；
4、《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
5、《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
6、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
7、其他与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产有关的重要文件。
二、本次交易中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称 方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 陈琨
住所 北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼
联系电话 010-59355800
传真 010-56437018
财务顾问主办人 童晓晓、于士迁
（二）法律顾问
机构名称 广东信达律师事务所
负责人 张炯
住所 广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
联系电话 0755-88265288
25
传真 （86-755）88265537
经办律师 曹平生、孙伟博
（三）审计机构
机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 杨志国
住所 上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话 010-68286868
传真 010-88210608
经办注册会计师 王志勇、姜巍
（四）评估机构
机构名称 北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人 李晓红
住所 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室
联系电话 010-88395166
传真 010-88395661
经办资产评估师 赵俊斌、彭跃龙
26
（本页无正文，为《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
之盖章页）
深圳市容大感光科技股份有限公司
2021 年 1 月 27 日
27
）
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