股票简称：三超新材 股票代码：300554
南京三超新材料股份有限公司
NanJing Sanchao Advanced Materials Co.,Ltd.
（注册地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（主承销商）：
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
特别提示
本公司股票将于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
南京三超新材料股份有公司（以下简称“三超新材”、“发行人”、“本公
司”或“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的
投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资
者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公
开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺及约束措施
1、公司控股股东、实际控制人、董事长邹余耀的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以
转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格
连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或
者发行人股票上市后六个月期末（即 2017 年 10 月 21 日）收盘价低于以当日为
基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人持有公司股份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让本人直接持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直
接持有的发行人股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
2、公司股东、董事兼副总经理刘建勋的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以
转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格
连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或
者发行人股票上市后六个月期末（即 2017 年 10 月 21 日）收盘价低于以当日为
基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司
股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
3、公司股东凯风万盛、苏派哈德、晟唐银科的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违反承
诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通
知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本单位因未履行上述承诺而给发行
人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责
任。
4、公司股东镇江协立、苏州协立、凯风进取的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承
诺而获得的全部收入上缴给发行人，本公司保证在接到董事会发出的收入上缴通
知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本公司因未履行上述承诺而给发行
人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责
任。
5、公司其他自然人股东翟刚、何开建的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而
获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日
起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其
他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
6、间接持有公司股份的股东的承诺及约束措施
（1）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺及约束措施
公司其他董事、监事、高级管理人员狄峰、吉国胜、夏小军、陈民泰、周海
鑫通过苏派哈德间接持有公司本次发行前的股份，该等人员承诺：
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司
股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；发行人首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接持有的公司股份。
本人所持股票的锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让
日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续
20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发
行人股票上市后六个月期末（即 2017 年 10 月 21 日）收盘价低于以当日为基准
经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
（2）间接持有公司股份的邹余耀亲属的承诺及约束措施
邹余耀的亲属王雪华、邹余兰、王越、石如斌、陈民泰通过苏派哈德间接持
有公司本次发行前的股份，该等人员承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而
获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日
起 20 日内将该等收入上缴发行人。
（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺及约束措施
1、控股股东、实际控制人邹余耀关于持股及减持意向的承诺及约束措施
本次发行前，邹余耀持有公司 20,670,214 股股份，约占公司发行前股份总数
的 53.00%，为公司控股股东、实际控制人，其关于锁定期满后 24 个月内持股及
减持意向承诺如下：
“1、转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等
相关规定，且股份转让不会影响本人对公司的实际控制地位。
2、转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让
部分发行人股票。
3、锁定期满后 24 个月内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月，若本人进行减持，则每 12 个月
通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超
过本人持有的公司股份数量的 10%。
4、未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月内减持股份的，减持价格将不得
低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇
除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人的
转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
6、未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6
个月。
7、未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反
承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通
知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。”
2、刘建勋关于持股及减持意向的承诺及约束措施
本次发行前，刘建勋持有公司 7,262,511 股股份，约占公司发行前股份总数
的 18.62%，其关于持股及减持意向承诺如下：
“1、转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等
相关规定。
2、转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让
部分发行人股票。
3、锁定期满后 24 个月内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月内，若本人进行减持，则每 12
个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量
不超过本人持有的公司股份数量的 20%。
4、未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月内减持股份的，减持价格将不得
低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇
除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人的
转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
6、未来股份转让的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6
个月。
7、未履行承诺需要承担的责任
如本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反
承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通
知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。”
3、其他持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺及约束措施
本次发行前，公司股东凯风万盛和凯风进取系由同一个基金管理人管理，其
合计持有公司 3,740,989 股股份，约占公司发行前股份总数的 9.59%；镇江协立、
苏州协立系受同一实际控制人控制，翟刚为镇江协立、苏州协立的基金管理人南
京协立的总经理及苏州协立的董事长，因此，翟刚与镇江协立、苏州协立构成一
致行动人，其合计持有公司 3,979,379 股股份，约占公司发行前股份总数的 10.21%。
该等股东关于持股及减持意向承诺如下：
“1、转让条件
本单位/本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监
管政策等相关规定。
2、转让方式
本单位/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的
方式转让部分或全部发行人股票。
3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量
锁定期满后第一年减持数量不超过本单位/本人持股数量的 50%，第二年减
持数量不超过本单位/本人持股数量的 100%。
4、未来股份转让价格
本单位/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将
不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价
如遇除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
未来本单位/本人减持股份时，将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所
将本单位/本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。本单位/本人
合计持有公司股份低于 5%时除外。
6、未来股份转让的期限
自本单位/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不
超过 6 个月。
7、未履行承诺需要承担的责任
如本单位/本人未按照本持股意向的承诺转让股份，除按照法律、法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位/
本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本单位/本人保证在接
到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。”
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺
（一）启动股价稳定措施的条件
1、启动条件
公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易
所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，
则启动股价稳定预案。
2、停止条件
本稳定股价预案实施期间内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于每股
净资产时，将停止实施股价稳定措施。
本稳定股价预案实施完毕或停止实施后，如再次发生符合上述第 1 项的启动
条件，则再次启动股价稳定预案。
（二）股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立
董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收
盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，
按如下优先顺序（1）控股股东增持股票（2）董事、高级管理人员增持股票（3）
公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。
（三）控股股东增持公司股票的实施程序及约束机制
1、启动程序
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公
告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳
定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、控股股东增持公司股票的计划
当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东及实际控制人或其指定的一致
行动人（以下合称“控股股东”）将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票
书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持
价格、增持期限、增持目标等内容），启动通过二级市场以竞价交易的方式增持
公司股票。
控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票还应符合下列各项条
件：
（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）单次增持公司股票的金额不应少于控股股东上一年度从公司取得的现
金分红总额且不低于人民币 200 万元；
（3）单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如
上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行；
（4）增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过 3 个月；
（5）通过增持获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。
3、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未采取上述稳定股价的具体措
施，控股股东承诺接受以下约束措施：
（1）控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通
知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令控股股东及实际
控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有
权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有，直至累计金
额达到 200 万元。
（四）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序及约束措施
1、实施程序
公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“（1）
控股股东增持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于
公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控
股股东增持股票”时，公司董事、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达
增持公司股票书面通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
（1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理
办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，
对公司股票进行增持；
（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的
金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%，但
不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高
于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
（3）增持期限自公司股票价格触发董事、高级管理人员稳定股价条件起不
超过 3 个月；
（4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董
事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的
规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、
高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
2、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如董事、高级管理人员未采取上述稳定股
价的具体措施，董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日
内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会
不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，
公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、
高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年
税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务且情节
严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更
换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（五）公司回购股票的实施程序及约束措施
1、实施程序
公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定
措施“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”完成
增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计
的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”、“（2）
董事、高级管理人员增持股票”时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购
社会公众股的方案。
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公
司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回
购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控
股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回
购股份还应符合下列各项：
（1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
（3）公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%；
（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第（3）项与本项
冲突的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未
来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
2、约束措施
启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司
承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日
内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会
不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
三、关于因信息披露重大违规的相关承诺
（一）发行人的相关承诺及约束措施
1、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国
证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。回
购价格以公司首次公开发行股票的发行价格与违规事实被确认之日前 20 个交易
日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。如公
司上市后发生除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。
2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人
民法院等有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、
通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市
所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公
司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前
述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进
展情况。
4、约束措施。若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按
中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施
本人作为南京三超新材料股份有限公司（简称“公司”、“发行人”）的控
股股东、实际控制人，现作出如下承诺：
1、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国
证监会或人民法院等有权部门认定后，本人将利用控股股东、实际控制人地位促
成公司启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，并依法购回首次公开发行时
本人公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有）。回购价格以公司
首次公开发行股票的发行价格与违规事实被确认之日前 20 个交易日公司股票均
价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。如公司上市后发生
除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。
2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会
或人民法院等有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中
小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者
和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市
所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公
司收到相关认定文件后 2 个交易日内，本人将就该等事项进行公告，并在前述事
项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情
况。
4、约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按
中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺及约束措施
1、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人
民法院等有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、
通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
2、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市
所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公
司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前
述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进
展情况。
3、约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并
在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红
（如有），同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取
相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行证券服务机构的承诺
1、国信证券的承诺
国信证券作为三超新材本次发行的保荐人和主承销商，就本次发行事宜，国
信证券特向投资者作出如下承诺：因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对
此承担责任。
2、天衡所的承诺
天衡所作为三超新材首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构，就本次
发行事宜，天衡所向投资者作出如下承诺：因天衡所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
3、国枫所的承诺
国枫所作为三超新材首次公开发行股票并在创业板上市的律师服务机构，郑
重作出如下承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的主要措施
本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而本
次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若公司利润短期内不能得到相
应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业
务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、加强募集资金管理，确保募集使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管
和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于扩大主要产品电镀金刚线的
生产规模，并建设研发中心。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等
项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提高市场份额，将促进公
司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配内部资源，
已先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快
推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预
期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
3、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将继续立足金刚石工具产业，不断探索新工艺、新技术，一方面坚持对
现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，从而持续增强产品竞
争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力；另一方面加强对行业内
进口替代潜力大的核心技术的研发投入，努力取得突破并逐步实现稳定量产，从
而丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。
4、建立稳定的利润分配政策，维护投资者资产收益权
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证
监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配
尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了
公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过《关于公司上市
后三年分红回报规划的议案》，以稳定公司对股东的投资回报，维护公司股东享
有的资产收益权利。
投资者需要注意的是，公司制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未
来利润做出保证。
（二）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作
出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
五、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润分配安排
截至 2016 年 12 月 31 日，三超新材（母公司）的未分配利润金额为 6,958.43
万元。公司 2016 年年度股东大会审议通过了《南京三超新材料股份有限公司 2016
年度利润分配预案》，公司拟向全体股东分红 460.00 万元。截至本招股说明书
签署日，本次利润分配已经派发完毕。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议
通过，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（二）本次发行后的股利分配政策
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《南京三超新材料股份有
限公司章程（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股
利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股
利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司
现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分
配的利润不低于当年实现的可分配利润 10%。在有条件的情况下，公司可以进行
中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配应履行的审议程序：
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的
利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出并拟定。
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的
方式。
（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司利润分配政策的调整：
（1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报
规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表
意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
7、股东回报规划的制定周期和调整机制。公司应以三年为一个周期，制定
股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分
考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
六、其他承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人邹余耀向公司
出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人存在
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行
人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也不会采取控股、
参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致
或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何
与发行人产品相同或相似的产品。
2、若发行人认为本人从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将及时
转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法
定程序将该等业务优先转让给发行人。
3、如果本人将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，
本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条
款和条件首先提供给发行人。
4、自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人保
证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品
或业务产生竞争的情形，本人保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞
争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可
能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护发行人权益有利的方式。
5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或
影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致发行人遭受损失、
损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
（二）减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人邹余耀出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，作出如下承诺：
“（1）本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和
规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《南京三超新材料股份有
限公司章程》、《南京三超新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，
依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人
及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人
及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要
的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范
和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联
交易的必要性和公允性。
（4）不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求发行人在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地
位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与
发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
（5）为保证发行人的独立运作，本人承诺在作为发行人的实际控制人期间，
保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互
独立。
（6）本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”
2、全体董事关于减少和规范关联交易的承诺
公司全体董事出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和
规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《南京三超新材料股份有
限公司章程》、《南京三超新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，
在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
（3）根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人
及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要
的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范
和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联
交易的必要性和公允性。”
3、全体监事及其他高级管人员关于减少和规范关联交易的承诺
公司全体监事出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规
范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
（2）根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人
及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要
的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范
和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联
交易的必要性和公允性。”
（三）控股股东、实际控制人关于发行人守法经营的承诺
公司控股股东、实际控制人邹余耀出具了关于发行人守法经营的承诺：自
2012 年 1 月 1 日至本次发行上市完成之日期间，发行人及其子公司若因经营过
程中产生的任何不规范或违法违规行为被相关政府主管部门（包括但不限于工商、
税务、环保、社保、公积金、国土、规划、住建、质监等行政主管部门）要求进
行整改或被行政处罚，以及由此导致发行人或其子公司遭受经济损失、其他费用
等支出，本人将无条件全部无偿代其承担。
（四）邹余耀、刘建勋关于补缴整体变更个人所得税的承诺
公司股东邹余耀、刘建勋就公司整体变更过程当中应缴纳的个人所得税出具
了承诺：“若今后税务机关要求三超新材股份制改制时的自然人股东补缴个人所
得税和/或追究公司未履行代扣代缴义务而产生相应支出的，本人将积极敦促相
关自然人履行纳税义务并承担相关责任，如所涉纳税义务人不能在合理期限内
（15 个工作日）及时履行相关义务，则由本人以自有资金代为履行前述义务，
并承担连带责任；若三超新材因此被追缴上述税款、被税收机关进行处罚等产生
任何支出、费用或损失，本人同意全额向三超新材进行补偿，保证三超新材不因
此遭受任何经济损失。”
（五）招股说明书不存在虚假信息、误导性陈述和重大遗漏的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本次发行申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性、及时性
承担个别及连带的法律责任”。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公
告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股
票并在创业板上市的基本情况。
经中国证监会证监许可【2017】401 号文核准，本公司首次公开发行股票总
量不超过 1,300 万股人民币普通股。本次发行全部采用网上向社会公众投资者定
价发行（以下简称“网上发行”）的方式。发行价格为 14.99 元/股。
经深圳证券交易所《关于南京三超新材料股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上【2017】245 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所创业板上市，股票简称“三超新材”，股票代码“300554”；其
中本次发行的 1,300 万股股票将于 2017 年 4 月 21 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上
述内容。
二、股票上市的相关信息
1、上市地点：深圳交易所
2、上市时间：2017年4月21日
3、股票简称：三超新材
4、股票代码：300554
5、首次公开发行后总股本：5,200万股
6、首次公开发行股票数量：1,300万股，本次发行不设老股转让，全部为公
开发行新股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重
要声明与提示”的相关内容。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,300万股新
股均无流通限制及锁定安排。
10、本次上市股份的其他安排：无。
11、公司股份可交易上市日时间：
可上市交易时间
项目 股东名称 股份数量（股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
邹余耀 20,670,214 39.75% 2020 年 4 月 21 日
刘建勋 7,262,511 13.97% 2018 年 4 月 21 日
凯风万盛 2,992,794 5.75% 2018 年 4 月 21 日
首次公 镇江协立 2,618,008 5.03% 2018 年 4 月 21 日
开发行 苏派哈德 1,745,792 3.36% 2018 年 4 月 21 日
前的股 晟唐银科 1,496,397 2.88% 2018 年 4 月 21 日
份 苏州协立 1,047,208 2.02% 2018 年 4 月 21 日
凯风进取 748,195 1.44% 2018 年 4 月 21 日
翟刚 314,163 0.61% 2018 年 4 月 21 日
何开建 104,718 0.20% 2018 年 4 月 21 日
首次公开发行的股份 13,000,000 25.00% 2017 年 4 月 21 日
合计 52,000,000 100%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：南京三超新材料股份有限公司
2、英文名称：NanJing Sanchao Advanced Materials Co.,Ltd.
3、注册资本：3,900.00 万元（发行前）；5,200.00 万元（发行后）
4、法定代表人：邹余耀
5、成立日期：1999 年 1 月 29 日
6、住 所：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
7、主营业务：金刚石工具的研发、生产和销售
8、经营范围：超硬材料工具、光学辅料生产，销售；光学材料加工；经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、所属行业：C30 非金属矿物制品业
10、联系电话：025-84154778-8015
11、传 真：025-84154558
12、互联网网址：http://www.diasc.com.cn/
13、电子信箱：zhouhx@diasc.com.cn
14、董事会秘书：周海鑫
二、本公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况
本公司董事、监事和高级管理人员任职情况及持有公司股票情况如下：
直接持 间接持
直接持 间接持
股比例 股比例
姓名 职务 任职起止日期 股数（万 股数（万
（发行 （发行
股） 股）
前） 前）
董事长、
邹余耀 2014.12.15-2017.12.14 2,067.02 - 53.00% -
总经理
董事、副
刘建勋 2014.12.15-2017.12.14 726.25 6.99 18.62% 0.18%
总经理
董事、副
狄峰 2014.12.15-2017.12.14 - 31.27 0.00% 0.80%
总经理
吉国胜 董事 2014.12.15-2017.12.14 - 7.29 - 0.19%
赵贵宾 董事 2014.12.15-2017.12.14 - - - -
姜东星 董事 2016.12.26-2017.12.14 - - - -
左敦稳 独立董事 2014.12.15-2017.12.14 - - - -
蔡啟明 独立董事 2014.12.15-2017.12.14 - - - -
唐昕淼 独立董事 2014.12.15-2017.12.14 - - - -
监事会主
夏小军 席、职工 2014.11.20-2017.11.19 - 7.55 - 0.19%
监事
钟鸣 监事 2014.12.15-2017.12.14 - - - -
陈民泰 监事 2014.12.15-2017.12.14 - 6.8 - 0.17%
财务总
周海鑫 监、董事 2014.12.25-2017.12.24 - 13.98 - 0.36%
会秘书
本公司的董事、监事和高级管理人员不存在持有公司债券的情形。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
邹余耀先生持有公司 53.00%（发行前）、39.75%（发行后）的股权，为公
司的控股股东、实际控制人。邹余耀先生的基本情况如下：
邹余耀，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，超
硬材料及制品专业毕业，高级工程师；1991 年至 1999 年任南京仪机股份有限公
司砂轮辅料车间技术员、砂轮辅料车间主任；1999 年作为主要创始人创立三超
有限，目前负责公司技术研发、生产销售等全面运营管理；1999 年至 2011 年任
公司执行董事、总经理，2011 年至今任公司董事长、总经理。
截至本上市公告书出具日，邹余耀先生不存在除发行人以外的其他对外投资
情形。
四、本次上市前的股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，
本次发行后，公司股东总数为 24,216 名，持股数量前 10 名股东的名称、持股数
量及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例
1 邹余耀 20,670,214 39.75%
2 刘建勋 7,262,511 13.97%
3 凯风万盛 2,992,794 5.75%
4 镇江协立 2,618,008 5.03%
5 苏派哈德 1,745,792 3.36%
6 晟唐银科 1,496,397 2.88%
7 苏州协立 1,047,208 2.02%
8 凯风进取 748,195 1.44%
9 翟刚 314,163 0.61%
10 何开建 104,718 0.20%
合 计 39,000,000 75.00%
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行新股 1,300 万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股
份。
二、发行价格
本次股票发行价格为 14.99 元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）；
（2）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行全部采用网上按市值申购定价发行的方式。
本次网上发行的股票数量为 1,300 万股，为本次发行数量的 100%，中签率
为 0.0115738776%，有效申购倍数为 8,640.14665 倍。本次网上发行余股 18,747
股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 19,487.00 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2017 年 4 月 17 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具天衡验字（2017）00046 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用合计 2,815.00 万元，明细情况如下：
项 目 金额（万元）
承销、保荐费 2,000.00
审计、验资费 335.00
律师费 160.00
用于本次发行的信息披露费 295.00
发行手续费及材料制作费 25.00
合 计 2,815.00
本次发行新股每股发行费用为 2.17 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/
本次发行股本）
六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次募集资金净额为 16,672.00 万元。发行前公司股东未转让股份。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 7.51 元。（按 2016 年 12 月 31 日经审计后的
归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为 0.65 元。（以发行人 2016 年扣除非经常性损益
后的归属母公司所有者权益的净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2014 年、2015 年及 2016 年财务数据已经天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。以上财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲
了解相关情况请详细阅读招股说明书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”。
公司预计 2017 年 1-3 月营业收入约为 3,600 万元至 4,200 万元，同比增长约
41.14%至 64.66%，归属于上市公司股东的净利润约为 800 万元至 1,000 万元，
同比增长约 42.18%至 77.73%，公司整体业务处于正常经营中。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关
规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记
变更手续。
二、本公司自 2017 年 4 月 7 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具
体如下：
1、本公司严格依照《公司法》 、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
2、法定代表人：何如
3、联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层
4、电话：0755-82130833
5、传真：0755-82135199
6、保荐代表人：毕宗奎、韩培培
7、项目协办人：丰含标
8、联系人：毕宗奎
二、保荐机构的保荐意见
本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了
《国信证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司股票上市保荐书》，
上市保荐机构的保荐意见如下：
三超新材申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
三超新材股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国信证券愿意推荐三超
新材股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京三超新材料股份有公司首次公开发行股票并在创业
板上市之公告书》之盖章页）
南京三超新材料股份有公司
年 月 日
（本页无正文，为《南京三超新材料股份有公司首次公开发行股票并在创业
板上市之公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
）
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