证券简称：温氏股份 证券代码：300498 公告编号：2021-27
温氏食品集团股份有限公司
（住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二一年四月
温氏食品集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
除募集说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资
者判断的重大事项。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2021 年 3 月 25 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《温氏
食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全
文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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温氏食品集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：温氏转债
二、可转换公司债券代码：123107
三、可转换公司债券发行量：929,700.00 万元（92,970,000 张）
四、可转换公司债券上市量：929,700.00 万元（92,970,000 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 4 月 21 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2021 年 3 月 29 日至 2027 年 3 月
28 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 10 月 8 日至 2027 年 3 月 28
日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日
为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年
利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次
可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”）
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次发行的可转换公司债
券经联合资信评估股份有限公司评级，温氏股份主体信用级别为 AAA，本次可
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转换公司债券信用级别为 AAA。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估
股份有限公司将进行跟踪评级
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439 号）同意注册，本次
发行已于 2021 年 3 月 29 日完成申购，并于 2021 年 4 月 2 日完成募集资金划付。
经深交所同意，本次发行的 929,700.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 4
月 21 日起在深交所挂牌交易，债券简称“温氏转债”，债券代码“123107”。
本公司已于 2021 年 3 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》全文及相关资料。
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温氏食品集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
法定名称：温氏食品集团股份有限公司
英文名称：WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD.
住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
办公地址：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
成立时间：1993 年 7 月 26 日
注册资本：6,373,463,840 元
法定代表人：温志芬
上市时间：2015 年 11 月 2 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：温氏股份
股票代码：300498
邮政编码：527400
联系电话：0766-2292926
传真：0766-2292613
公司网址：www.wens.com.cn
电子信箱：dsh@wens.com.cn
经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和
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“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营）；生产、加工、销售：
禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关
技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人上市后历次股本变动情况
2015 年 11 月 2 日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“温氏股
份”，股票代码“300498”。公司在创业板上市以来股权结构变化情况如下：
（一）2016 年 6 月，注册资本由 362,524.74 万元增资至 435,029.69 万元，增加
注册资本 72,504.95 万元
2016 年 5 月 9 日，温氏股份召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2015 年度利润分配预案的议案》，决定以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
3,625,247,380 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现
金股利 1,812,623,690.00 元；同时以资本公积（股票溢价）向全体股东每 10 股转
增 2 股，合计转增股本 725,049,476 股。公司已于 2016 年 6 月 1 日将前述权益分
派实施完毕，公司总股本增至 4,350,296,856 股，注册资本增至 4,350,296,856 元。
（二）2017 年 6 月，注册资本由 435,029.69 万元增资至 522,035.62 万元，增加
注册资本 87,005.94 万元
2017 年 4 月 27 日，温氏股份召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2016 年度利润分配预案的议案》，决定以 2016 年 12 月 31 日公司总股本
4,350,296,856 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 10 元（含税），合计派发
现金股利 4,350,296,856 元；同时以资本公积（股票溢价）向全体股东每 10 股转
增 2 股，合计转增股本 870,059,371 股。公司已于 2017 年 5 月 26 日将前述权益
分派实施完毕，公司总股本增至 5,220,356,227 股，注册资本增至 5,220,356,227
元。
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（三）2018 年 5 月，注册资本由 522,035.62 万元增资至 531,383.90 万元，增加
注册资本 9,348.28 万元
2018 年 3 月 29 日，温氏股份召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等议案。2018 年 4 月 27 日，温氏股份召开第二届董事
会第三十七次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，决定以 2018 年 4 月 27 日为授予日，以 13.17 元/股的价格
向 2,455 名激励对象授予 9,348.28 万股限制性股票。公司已于 2018 年 5 月 16 日
完成限制性股票的授予登记工作，公司总股本增至 5,313,839,027 股，注册资本
增至 5,313,839,027 元。
（四）2018 年公司回购股份
2018 年 12 月 10 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对 730,000 股股
份进行回购注销。本次回购股份注销后，公司的注册资本由人民币 5,313,839,027
元变更为 5,313,109,027 元，股份总数由 5,313,839,027 股变更为 5,313,109,027 股。
本次回购股份已于 2019 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成回购注销手续。
（五）2019 年公司第一次回购股份
2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对 984,200 股股份
进行回购注销。本次回购股份注销后，公司的注册资本由人民币 5,313,109,027
元变更为 5,312,124,827 元，股份总数由 5,313,109,027 股变更为 5,312,124,827 股。
2019 年 8 月 30 日，984,200 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成回购注销手续。
（六）2019 年公司第二次回购股份
2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
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于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司对 615,280
股 股 份 进 行 回 购 注 销 。 本 次 回 购 股 份 注 销后 ， 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币
5,312,124,827 元变更为 5,311,509,547 元，股份总数由 5,312,124,827 股变更为
5,311,509,547 股。本次回购股份已于 2020 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
（七）2019 年度资本公积转增股本
2020 年 5 月 15 日，温氏股份召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2019 年度利润分配预案的议案》，决定以 2019 年 12 月 31 日公司总股本
5,311,509,547 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 10 元（含税），合计派发
现金股利 5,311,509,547 元；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计
转增股本 1,062,301,909 股。公司已于 2020 年 6 月 11 日将前述权益分派实施完
毕，公司总股本增至 6,373,811,456 股，注册资本增至 6,373,811,456 元。
（八）2020 年回购注销部分限制性股票
2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对 347,616 股股
份进行回购注销。本次回购股份注销后，公司的注册资本由人民币 6,373,811,456
元变更为 6,373,463,840 元，股份总数由 6,373,811,456 股变更为 6,373,463,840 股。
本次回购股份已于 2020 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成回购注销手续。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 6,373,463,840 股，股本结构如下：
单位：股
股份类型 数量 比例
一、有限售条件股份 1,536,484,857 24.11%
1、国家持股 - -
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股份类型 数量 比例
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 1,536,458,457 24.11%
其中：境内自然人持股 1,536,458,457 24.11%
4、外资持股 26,400 0.0004%
其中：境外自然人持股 26,400 0.0004%
二、无限售条件股份 4,836,978,983 75.89%
1、人民币普通股 4,836,978,983 75.89%
三、股份总数 6,373,463,840 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
持股
股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份 股份
比例 数量
数量 状态
温鹏程 境内自然人 4.08% 260,060,378 195,045,283 质押 22,095,949
严居然 境内自然人 2.80% 178,760,258 134,070,193 - -
梁焕珍 境内自然人 2.69% 171,407,953 128,555,965 - -
温均生 境内自然人 2.63% 167,789,100 125,841,824 - -
黎沃灿 境内自然人 2.47% 157,328,082 105,600 质押 10,245,383
温小琼 境内自然人 2.43% 155,087,256 116,315,442 - -
温志芬 境内自然人 2.38% 151,450,602 113,587,951 - -
香港中央结
境外法人 2.19% 139,399,183 - - -
算有限公司
黄伯昌 境内自然人 2.05% 130,531,199 97,898,399 - -
严居能 境内自然人 2.00% 127,637,368 95,728,027 - -
四、发行人的主营业务情况
公司的主营业务是肉鸡和肉猪的养殖和销售；兼营肉鸭、奶牛、蛋鸡、鸽子
的养殖及其产品的销售。同时，公司围绕畜禽养殖产业链上下游，配套经营屠宰、
食品加工、现代农牧装备制造、兽药生产、生鲜食品流通连锁经营以及金融投资
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等业务。
报告期内，公司主营业务收入构成具体如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
肉鸡类 1,710,775.06 30.88 2,678,591.66 36.66 1,995,631.48 34.89 1,756,423.35 31.58
肉猪类 3,474,964.29 62.73 4,181,151.20 57.22 3,376,576.45 59.04 3,504,946.86 63.01
其他 353,677.91 6.38 446,936.98 6.12 347,056.91 6.07 301,183.10 5.41
合计 5,539,417.26 100.00 7,306,679.84 100.00 5,719,264.84 100.00 5,562,553.31 100.00
五、控股股东和实际控制人情况
公司的控股股东及实际控制人为温氏家族，共有 11 个自然人，分别为：温
鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、
孙芬、古金英。报告期内，公司的控股权未发生变动。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股权控制关系如下图：
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温氏食品集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：929,700.00 万元（92,970,000 张）
2、发行价格：100 元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
4、募集资金总额：人民币 929,700.00 万元
5、发行方式： 本次发行的温氏转债向股权登记日收市后登记在册的发行人
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的
方式进行
6、配售比例：原股东优先配售 68,604,898 张，占本次发行总量的 73.79%；
网上社会公众投资者实际认购 11,827,352 张，占本次发行总量的 12.72%；网下
机构投资者实际认购 12,294,870 张，占本次发行总量的 13.22%；中金公司包销
242,880 张，占本次发行总量的 0.26%
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 温鹏程 3,770,718 4.06
2 严居然 2,592,023 2.79
3 梁焕珍 2,500,328 2.69
4 温均生 2,432,941 2.62
5 黎沃灿 2,281,256 2.45
6 温小琼 2,248,765 2.42
7 温志芬 2,209,209 2.38
8 黄伯昌 1,892,701 2.04
9 严居能 1,850,129 1.99
10 温木桓 1,845,137 1.98
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
合计 23,623,207 25.41
8、发行费用总额及项目
本次发行费用（含税）共计 7,454.08 万元，具体包括：
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 7,000.00
审计与验资费用 190.66
律师费用 130.00
资信评级费用 20.00
发行手续费、信息披露费及其他费用 113.42
合计 7,454.08
二、本次发行的承销情况
本次发行的可转换公司债券数量为 9,297.00 万张，发行价格为每张 100 元，
募集资金总额为 929,700.00 万元，其中原股东优先配售 68,604,898 张，占本次发
行总量的 73.79%；网上社会公众投资者实际认购 11,827,352 张，占本次发行总
量的 12.72%；网下机构投资者实际认购 12,294,870 张，占本次发行总量的 13.22%；
中金公司包销 242,880 张，占本次发行总量的 0.26%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行募集资金扣除承销及保荐费后的余额 92.27 亿元已由保荐机构（主
承销商）于 2021 年 4 月 2 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并于 2021
年 4 月 6 日出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》。由于上述
验资报告出具之日尚未最终确定本次发行相关的全部发行费用，因此其与本上市
公告书披露的发行费用略有差异，具体以本上市公告书为准。
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温氏食品集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第六节 发行条款
一、本次发行情况
1、本次发行的核准：
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
本次发行的相关议案。
2020 年 7 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案。
2020 年 8 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过
《关于明确公司公开发行可转换公司债券为“向不特定对象发行”的议案》。
2020 年 10 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通
过了本次向不特定对象发行可转债发行方案的相关调整议案。
2020 年 12 月 25 日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获
得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过，并于 2021 年 2 月 7 日获得中国
证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》（证监许可[2021]439 号）。
2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司
债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
3、发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 929,700.00
万元。
4、发行数量：92,970,000 张。
5、上市规模：929,700.00 万元。
6、发行价格：按面值 100 元人民币发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行的募集资金总额为人民币
13
929,700.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 922,245.92 万元。
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为 929,700.00 万元，募集资金扣
除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
（一） 养猪类项目 585,726.00 425,200.00
1 一体化项目 505,100.00 374,200.00
崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪
1.1 163,900.00 121,100.00
养殖项目一期
崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪
1.2 117,200.00 87,000.00
养殖项目一期
营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖
1.3 39,000.00 29,400.00
项目一期
冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖
1.4 64,892.00 45,900.00
项目一期
禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化
1.5 78,503.00 55,900.00
项目一期
北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目
1.6 41,605.00 34,900.00
一期
2 子项目 80,626.00 51,000.00
北票温氏康宝肉类食品有限公司年 100 万
2.1 30,000.00 22,000.00
头生猪屠宰项目
道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设
2.2 12,000.00 7,000.00
项目
万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项
2.3 18,626.00 10,000.00
目
2.4 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 10,000.00 5,000.00
2.5 王道元养殖小区项目 10,000.00 7,000.00
（二） 养鸡类项目 153,140.74 113,600.00
1 一体化项目 106,820.74 73,400.00
1.1 灵宝温氏禽业有限公司养殖项目 20,000.00 11,000.00
1.2 无为一体化养殖屠宰项目 45,275.87 30,000.00
1.3 苍梧一体化养殖项目 41,544.87 32,400.00
2 子项目 46,320.00 40,200.00
梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩
2.1 30,000.00 26,000.00
建项目
灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项
2.2 16,320.00 14,200.00
目
（三） 水禽类项目 150,933.00 113,000.00
1 崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖 150,933.00 113,000.00
14
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
项目
（四） 补充流动资金 277,900.00 277,900.00
合计 1,167,699.74 929,700.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在
募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适
当调整。
8、募集资金专项存储账户
开户人 开户行 账号
中信银行股份有限公司广
温氏食品集团股份有限公司 8110901011301275289
州分行
中国农业银行股份有限公
温氏食品集团股份有限公司 44666101040019797
司新兴县支行
招商银行股份有限公司东
温氏食品集团股份有限公司 755916440710810
莞分行
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本
次可转债转换的公司股票将在深交所上市。
2、发行规模和发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 92.97 亿元，发行数量为 92,970,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
15
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 3 月 29 日至 2027
年 3 月 28 日。
5、债券利率
本次可转债的票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支
付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日（2021 年 3 月 29 日，T 日）。
2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
16
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）本次可转债到期后五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债
本金及最后一年利息。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021 年 4 月 2 日，T+4 日）
满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年 3
月 28 日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 17.82 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
17
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
18
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将
根据证券登记机构等部门的有关规定办理。（当期应计利息的计算方式参见第 11
条赎回条款的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一
期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
19
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
20
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的温氏转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
21
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下
和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先
配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行
人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发
行中签率和网下配售比例趋于一致的原则回拨确定最终的网上和网下发行数量。
如网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参
与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。
如网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参
与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。
网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未
认购部分由主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的温氏转债数量为其在股权登记日（2021 年 3 月 26 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“温氏股份”的股份数量按每股配售 1.4587 元面
值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位，即每股配售 0.014587 张可转债。
发行人可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 6,373,463,840 股，按本次发
行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 92,969,717 张，约占本次发行的可
转债总额 92,970,000 张的 99.9997%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“温氏配债”，配
售代码为“380498”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户
最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张的必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
22
申购量获得配售；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。原股东网上优先配售可转债数量不足 1 张的部分按照
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务指引执行，即原股东网上优
先配售可转债过程中产生不足 1 张的部分，按数量大小排序，数量小的循环进位
给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上及网下申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为
“温氏发债”，申购代码为“370498”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申
购上限为 10,000 张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时间为 2021 年 3 月 29 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购
无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2021 年 3 月 29 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所于 T 日确认网上投资者的有
效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一个申
购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
温氏股份与保荐机构（主承销商）于 2021 年 3 月 30 日（T+1 日）公告本次
发行的网上发行中签率。
23
2021 年 3 月 30 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主
承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）
于 2021 年 3 月 31 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购温
氏转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2021 年 3 月 31 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算深圳分公司
的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。投资者放弃认购的可转债由保荐机构
（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算深圳分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（3）网下发行
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自
有资金网下申购的下限均为 1,000 万元（10 万张），超过 1,000 万元（10 万张）
的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为 300,000
万元（3,000 万张），申购量不符合上述要求的为无效申购。每一参与网下申购的
机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户
（或每个产品）50 万元。
网下投资者参与本次发行应遵守发行监管的要求，结合行业监管要求及相应
资产规模或资金规模，评估自身风险承受能力，合理确定申购金额，不得超资产
24
规模或资金规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
有权认定投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公
司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含
T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同
的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无
效，无效申购对应的保证金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》证监会令[第 104
号]）、 证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 证监会公告[2018]31
号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019 年 3
月 25 日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应
确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模
或资金规模。
网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中
填写的资产规模金额，保荐机构（主承销商）有权认定投资者的申购无效。
网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐
机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告。
15、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
25
行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
利益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
26
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（5）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集；
②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定媒体
或者深交所网站上公告债券持有人会议通知；
③上述第（3）项规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按持有
人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（6）债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易
日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律
规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人
会议并行使表决权的债券持有人。
（7）债券持有人会议的程序
①债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布
会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经
27
讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，
由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则
由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生
一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，
其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级
管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会
议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
（8）债券持有人会议的表决与决议
①每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权；
②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决；
③债券持有人会议采取记名方式投票表决；
④若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证
人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无
表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通
过时不计入有表决权的本次可转债张数；
⑤除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须
经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持
有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有
效；
⑥债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效；
⑦依照有关法律、法规、募集说明书和持有人会议规则的规定，经表决通过
28
的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力；
⑧任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的
权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作
出的决议对发行人有约束力外：
如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通
过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
⑨债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（9）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意持有人会议规则
的所有规定并接受持有人会议规则的约束。
16、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过929,700.00万元
（含929,700.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
（一） 养猪类项目 585,726.00 425,200.00
1 一体化项目 505,100.00 374,200.00
崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪
1.1 163,900.00 121,100.00
养殖项目一期
崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪
1.2 117,200.00 87,000.00
养殖项目一期
营山温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖
1.3 39,000.00 29,400.00
项目一期
冠县温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖
1.4 64,892.00 45,900.00
项目一期
禹城温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化
1.5 78,503.00 55,900.00
项目一期
北安温氏畜牧有限公司生猪产业化项目
1.6 41,605.00 34,900.00
一期
2 子项目 80,626.00 51,000.00
29
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
北票温氏康宝肉类食品有限公司年 100 万
2.1 30,000.00 22,000.00
头生猪屠宰项目
道县温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设
2.2 12,000.00 7,000.00
项目
万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项
2.3 18,626.00 10,000.00
目
2.4 垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目 10,000.00 5,000.00
2.5 王道元养殖小区项目 10,000.00 7,000.00
（二） 养鸡类项目 153,140.74 113,600.00
1 一体化项目 106,820.74 73,400.00
1.1 灵宝温氏禽业有限公司养殖项目 20,000.00 11,000.00
1.2 无为一体化养殖屠宰项目 45,275.87 30,000.00
1.3 苍梧一体化养殖项目 41,544.87 32,400.00
2 子项目 46,320.00 40,200.00
梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩
2.1 30,000.00 26,000.00
建项目
灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项
2.2 16,320.00 14,200.00
目
（三） 水禽类项目 150,933.00 113,000.00
崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖
1 150,933.00 113,000.00
项目
（四） 补充流动资金 277,900.00 277,900.00
合计 1,167,699.74 929,700.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在
募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适
当调整。
17、担保事项
本次可转债不提供担保。
30
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权
人士）确定。
19、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《温
氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报
告》，发行人主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用
评级为 AAA。
31
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《温
氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报
告》，发行人主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用
评级为 AAA。
公司本次可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟
踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业
绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司及控股子公司最近三年及一期债券发行及存续具体情况如下：
规模
发行 债券 发行利 期限 募集资金
品种 （亿 发行起始日 到期日 备注
人 简称 率（%）（年） 使用情况
元）
主要用于项
GWFOO 3.50 目建设、偿还
温 氏 公司
D 2.349 （美 2.35 5 2020-10-29 2025-10-29 贷 款 和 购 买 未到期
股份 10/29/25 债券
元） 原材料补充
营运资金
主要用于项
GWFOO 2.50 目建设、偿还
温 氏 公司
D 3.258 （美 3.26 10 2020-10-29 2030-10-29 贷 款 和 购 买 未到期
股份 10/29/30 债券
元） 原材料补充
营运资金
20 温氏
温 氏 中期 用于补充公
食品 9.00 4.00 3 2020-08-07 2023-08-11 未到期
股份 票据 司 营运资金
MTN001
扣除发行费
温 氏 20 温氏 公司 用后优先用
23.00 3.77 3+2 2020-06-29 2025-07-01 未到期
股份 01 债券 于偿还 17 温
氏 02 的回售
32
规模
发行 债券 发行利 期限 募集资金
品种 （亿 发行起始日 到期日 备注
人 简称 率（%）（年） 使用情况
元）
本金及利息，
剩余部分拟
用于补充公
司流动资金
扣除发行费
温 氏 19 温氏 公司 用后全部用
5.00 3.80 3+2 2019-09-04 2024-09-06 未到期
股份 01 债券 于补充流动
资金
20.00 亿
扣除发行费
元已全
用后 2 亿元偿
温 氏 17 温氏 公司 部于
20.00 4.87 3+2 2017-07-03 2022-07-04 还银行借款，
股份 02 债券 2020 年
其余补充流
8 月回
动资金
售完毕
49,995.0
0 万元
已于
扣除发行费 2020 年
温 氏 17 温氏 公司 用后全部用 5 月回
5.00 4.60 3+2 2017-03-17 2022-03-20
股份 01 债券 于补充流动 售完毕，
资金 剩余
5.00 万
元未到
期
截至本上市公告书签署日，公司均已按期足额偿还上述债券的利息。最近三
年及一期，公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
33
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《温
氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报
告》，发行人主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用
评级为 AAA。
在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环
境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发
生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
资信评级机构对公司可转债的信用评级并不代表资信评级机构对可转债的
偿还做出了任何保证，也不代表其对可转债的投资价值做出了任何判断。在可转
债存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级
机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影
响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：
2020年9月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
财务指标
/2020年1-9月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
流动比率（倍） 1.43 1.88 1.64 1.63
速动比率（倍） 0.59 0.98 0.67 0.69
资产负债率（母公司）（%） 37.66 32.51 31.84 33.55
资产负债率（合并报表）
37.55 28.90 34.06 31.95
（%）
利息保障倍数（倍） 35.95 41.89 15.47 45.06
报告期内，公司与同行业上市公司流动比率、速动比率对比如下：
速动比率（倍） 流动比率（倍）
证券简称 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
9 月末 末 末 末 9 月末 末 末 末
002458.SZ 益生股份 1.57 3.17 0.57 0.38 1.75 3.50 0.76 0.55
002982.SZ 湘佳股份 1.97 1.13 0.74 0.58 2.53 1.68 1.17 1.04
300761.SZ 立华股份 1.51 2.52 1.58 1.19 2.47 3.22 2.30 1.96
34
速动比率（倍） 流动比率（倍）
证券简称 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
9 月末 末 末 末 9 月末 末 末 末
002746.SZ 仙坛股份 3.52 3.27 2.89 2.80 3.99 3.69 3.47 3.40
300106.SZ 西部牧业 0.92 0.87 0.87 0.34 1.18 1.18 1.28 0.67
002299.SZ 圣农发展 0.29 0.52 0.37 0.18 0.86 0.94 0.68 0.47
002321.SZ 华英农业 0.55 0.66 0.91 0.94 0.71 0.88 1.12 1.18
002234.SZ 民和股份 1.62 2.97 0.42 0.25 2.13 3.96 0.68 0.47
300313.SZ 天山生物 0.06 0.08 0.25 0.40 0.11 0.15 0.31 0.57
600975.SH 新五丰 0.98 0.80 1.29 1.87 1.86 2.29 2.71 2.98
000735.SZ 罗牛山 0.52 0.55 0.80 0.88 1.26 1.47 1.67 1.49
600965.SH 福成股份 3.10 2.38 1.41 1.41 4.64 3.49 2.60 2.48
002714.SZ 牧原股份 0.73 0.68 0.29 0.55 1.14 1.08 0.72 1.05
均值 1.33 1.51 0.95 0.91 1.89 2.12 1.50 1.41
300498.SZ 温氏股份 0.59 0.98 0.67 0.69 1.43 1.88 1.64 1.63
数据来源：上市公司公告
2017-2019 年，公司速动比率和流动比率整体较为稳定，与同行业上市公司
平均水平较为接近。2020 年 1-9 月，速动比率及流动比率较低，系因为派发 2019
年度现金分红（含税）531,150.95 万元，以及公司日常运营与资本支出需要，公
司加快了速动资产的变现，同时公司增加了短期借款，流动负债相应增加。
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比如下：
资产负债率（合并报表）（%）
证券简称
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
002458.SZ 益生股份 21.01 12.89 30.54 42.86
002982.SZ 湘佳股份 29.40 37.45 45.18 51.21
300761.SZ 立华股份 23.19 20.33 27.12 31.09
002746.SZ 仙坛股份 18.26 20.15 19.74 17.88
300106.SZ 西部牧业 45.01 39.50 38.50 70.45
002299.SZ 圣农发展 29.36 30.90 44.78 50.45
002321.SZ 华英农业 68.98 64.01 66.96 64.34
002234.SZ 民和股份 19.78 15.83 57.27 67.48
35
资产负债率（合并报表）（%）
证券简称
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
300313.SZ 天山生物 84.38 87.17 85.33 47.53
600975.SH 新五丰 35.21 24.70 27.13 28.58
000735.SZ 罗牛山 46.00 35.71 35.22 40.58
600965.SH 福成股份 16.59 22.03 26.20 23.08
002714.SZ 牧原股份 43.34 40.04 54.07 47.03
均值 36.96 34.67 42.93 44.81
300498.SZ 温氏股份 37.55 28.90 34.06 31.95
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 9 月 30 日，公司合并口径下的资产负债率分别为 31.95%、34.06%、28.90%以
及 37.55%，低于可比上市公司平均值。报告期内，公司的资产负债率保持低位，
债务风险较低。
36
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国企业会计准则审计了公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度的财务报表，出具了标准无保留意见的审计报告（致同
审字（2020）第 440ZA11064 号）。公司 2020 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经
审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 7,764,494.41 6,557,892.45 5,395,001.66 4,903,958.57
负债总额 2,915,566.14 1,895,081.75 1,837,650.93 1,567,036.02
所有者权益 4,848,928.27 4,662,810.70 3,557,350.73 3,336,922.55
归属于母公司
4,678,366.53 4,511,189.08 3,456,844.43 3,261,651.47
股东的权益
少数股东权益 170,561.74 151,621.62 100,506.30 75,271.08
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 5,545,615.30 7,314,449.51 5,724,406.71 5,565,716.01
营业利润 870,850.90 1,489,967.10 437,764.39 722,569.01
利润总额 857,481.92 1,478,043.03 428,372.85 709,219.16
净利润 828,861.32 1,444,450.37 425,612.34 699,902.80
归属于母公司股东的净利润 824,148.41 1,396,720.49 395,743.53 675,111.90
3、合并现金流量表主要数据
37
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 590,966.20 1,830,293.30 649,447.09 799,401.84
投资活动产生的现金流量净额 -1,090,534.13 -1,081,083.99 -476,750.16 -876,455.90
筹资活动产生的现金流量净额 320,255.26 -486,745.59 -14,593.62 111,192.13
现金及现金等价物净增加额 -179,794.60 262,560.96 158,365.26 33,741.86
（二）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人最近三年及一期
净资产收益率和每股收益指标如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣 除 非 经 基本每股收益（元/股） 1.30 2.66 0.75 1.29
常损益前 稀释每股收益（元/股） 1.30 2.64 0.75 1.29
扣除非经常损益前加权平均净资
17.34 35.69 11.89 21.65
产收益（%）
扣 除 非 经 基本每股收益（元/股） 1.19 2.49 0.74 1.26
常损益后 稀释每股收益（元/股） 1.19 2.47 0.74 1.26
扣除非经常损益后加权平均净资
15.90 33.36 11.76 21.16
产收益（%）
2、其他主要财务指标表
2020 年 9 月 30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
财务指标 日/2020 年 1-9 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.43 1.88 1.64 1.63
速动比率（倍） 0.59 0.98 0.67 0.69
资产负债率（母公司）（%） 37.66 32.51 31.84 33.55
资产负债率（合并报表）（%） 37.55 28.90 34.06 31.95
应收账款周转率（次/年） 150.01 304.97 331.61 351.80
存货周转率（次/年） 3.16 4.17 3.93 4.07
归属于母公司股东的净利润（万元） 824,148.41 1,396,720.49 395,743.53 675,111.90
利息保障倍数（倍） 35.95 41.89 15.47 45.06
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.93 3.45 1.22 1.53
38
2020 年 9 月 30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
财务指标 日/2020 年 1-9 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
月 度 度 度
每股净现金流量（元/股） -0.28 0.49 0.30 0.06
归属于母公司股东的权益总额（万
4,678,366.53 4,511,189.08 3,456,844.43 3,261,651.47
元）
研发费用占营业收入的比重（%） 0.83 0.78 0.97 0.42
注：
（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
（3）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；
（4）应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]；
（5）存货周转率=当期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]；
（6）利息保障倍数=（当期利润总额＋当期计入财务费用的利息支出）/当期计入财务费用
的利息支出；
（7）每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数；
（8）每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数；
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；
（10）2020 年 1-9 月的应收账款周转率与存货周转率未经年化。
三、发行人 2020 年度业绩情况
本次发行前公司尚未披露 2020 年年度报告，根据 2020 年度业绩快报，公司
2020 年度的主要财务数据如下（以下数据仅为初步核算数据，未经会计师事务
所审计）：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减变动幅度
营业总收入 7,493,486.26 7,314,449.51 2.45%
归属于上市公司股东的净利润 741,133.56 1,396,720.49 -46.94%
总资产 8,033,938.30 6,557,892.45 22.51%
归属于上市公司股东的所有者权益 4,579,278.02 4,511,189.08 1.51%
2020 年度，公司营业总收入为 7,493,486.26 万元，较上年同期增长 2.45%；
归属于上市公司股东的净利润为 741,133.56 万元，较上年同期下滑 46.94%，主
要是由于 2020 年度活禽市场供给过剩和新冠肺炎疫情等因素造成活禽销售价格
较上年同期大幅下降所致。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 8,033,938.30
万元，较上年末增长 22.51%；归属于上市公司股东的所有者权益 4,579,278.02
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万元，较上年末增长 1.51%。
根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司 2020 年年度报告披露后，
相关财务数据仍然满足创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
上述 2020 年度业绩快报财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审
计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次发行的可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 17.82 元/股计算，
则公司股东权益增加约 92.97 亿元，总股本增加约 52,171.72 万股。
40
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
42
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国
证监会与深交所的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话 010-65051166
传真 010-65051156
保荐代表人 郭允、王煜忱
项目协办人 郭月华
项目经办人 龙亮、慈颜谊、王超、黄小米、裘索夫、谢玉婷、晨舸、李张浩宇
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中金公司认为：温氏食品集团股份有限公司符合《公司法》《证券
法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、
具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机
构同意推荐温氏股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保
荐责任。
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（此页无正文，为《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
温氏食品集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
46
）
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