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公告日期:2019-03-21
证券简称:美尚生态 证券代码:300495 公告编号:2019-034


美尚生态景观股份有限公司

非公开发行股票之上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示:

本次非公开发行价格为 11.70 元/股,新增股份 79,487,178 股,将于 2019
年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市;根据深圳证券交易所相关业务规则的规
定,公司新增股份上市首日 2019 年 3 月 25 日股价不除权,股票交易设涨跌幅
限制。本次向 3 位发行对象非公开发行股份募集资金的股票锁定期为新增股票
上市之日起 12 个月,限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,
亦应遵守上述约定。本次发行完成后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的
上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。



一、公司基本情况
中文名称: 美尚生态景观股份有限公司
英文名称: Misho Ecology & Landscape Co., Ltd.
注册资本: 60,079.6977 万元
实收资本: 60,079.6977 万元
法定代表人: 王迎燕
成立日期: 2001 年 12 月 28 日
股份公司设立日期: 2011 年 9 月 29 日
无锡市(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A
公司住所:
栋 518 号
上市地点: 深交所创业板
股票代码: 300495.SZ
股票简称: 美尚生态
邮政编码: 214125
上市时间: 2015 年 12 月 22 日
公司电话: 0510-82702530
公司传真: 0510-82762145
公司网址: www.misho.com.cn
电子邮箱: ir@misho.com.cn
信息披露事务负责人: 赵湘
所属行业: 生态保护和环境治理业
生态湿地开发修复与保护;水环境生态治理;水土保持
及保护;生态环境改善的技术与开发;绿化养护;园艺
植物培植及销售(不含国家限制及禁止类项目);城市园
林绿化和园林古建筑工程专业承包;市政工程施工;公
路、桥梁工程,工矿工程的建筑施工;土石方工程施
经营范围:
工;工程准备;造林工程设计及施工;城市及道路照明
工程施工;水电安装工程施工;房屋建筑工程施工;城
市园林景观工程设计(以上经营范围凭有效资质证书经
营);企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码: 913202007333114202
注:以上注册资本(实收资本)不含本次非公开发行新增注册资本。


二、本次新增股份发行情况

(一)本次发行履行的内部决策过程

1、2018 年 1 月 3 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了
《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018 年非公开
发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2、2018 年 1 月 22 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了
上述与本次非公开发行股票相关的议案。根据该次股东大会决议,公司上述议
案的有效期为自 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月有效,即
2018 年 1 月 22 日至 2019 年 1 月 21 日。

3、2018 年 6 月 20 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了
《关于<公司 2018 年创业板非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于<
公司 2018 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》等
与本次非公开发行股票相关的议案。

4、2018 年 7 月 24 日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了
《关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司 2018 年创业
板非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议案》、《关于<公司 2018 年创业板非
公开发行股票方案论证分析报告(二次修订稿)>的议案》等与本次非公开发行
股票相关的议案。

5、2018 年 11 月 28 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年非公开发行股票相关事宜
有效期有效延续的议案》,并提请股东大会审议。

6、2018 年 12 月 14 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过
了上述延续本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案,将关于本次非公
开发行 A 股股票方案股东大会决议的有效期延续 6 个月,即至 2019 年 7 月 21
日止。

(二)本次发行监管部门核准过程

1、2018 年 8 月 13 日,本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核获得通过,于 2018 年 8 月 15 日完成封卷。

2、2018 年 9 月 26 日,公司收到中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月
11 日签发的证监许可[2018]1471 号文核准。

(三)本次发行数量

根据发行对象申购报价情况,本次非公开发行股票的数量为 79,487,178 股。

(四)本次发行价格

本次发行价格为 11.70 元/股。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,
发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日,即 2019 年 2 月 28 日。本
次发行价格为 11.70 元/股,不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
11.70 元/股,符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

(五)本次募资资金总额(含发行费用)

本次发行募集资金总额为 929,999,982.60 元。
(六)本次发行费用总额

本次发行费用总额合计为 11,879,487.00 元,其中包括承销保荐费、审计验
资费、专项法律服务费用、信息披露服务费用及其他费用等。

(七)本次募集资金净额(扣除发行费用)

扣除发行费用后,募集资金净额为 918,120,495.60 元。

(八)会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

1、截至 2019 年 3 月 7 日,参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资
金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产
支付,认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
“天健验〔2019〕7-18 号”验资报告,确认本次发行的认购资金到位。

2、截至 2019 年 3 月 8 日,广发证券将扣除保荐机构(主承销商)保荐承
销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项账户中。中
天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中天运〔2019〕验字第 90010 号”
验资报告,确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

(九)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

2019 年 3 月 12 日,公司已设立募集资金专项账户,并已经根据相关规定,
签署了三方监管协议。

(十)新增股份登记托管情况

2019 年 3 月 12 日,公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行
新增股份有关登记托管手续。

(十一)发行对象认购股份情况

本次有效认购对象为 3 家,发行对象为 3 家,发行价格为 11.70 元/股,发
行数量为 79,487,178 股。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下:
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象 配售对象名称
号 (股) (元) (月)
无锡国联新美投资中 无锡国联新美投资中
1 26,495,726 309,999,994.20 12
心(有限合伙) 心(有限合伙)
无锡文旅一期产业投 无锡文旅一期产业投
2 26,495,726 309,999,994.20 12
资中心(有限合伙) 资中心(有限合伙)
江苏新扬子造船有限 江苏新扬子造船有限
3 26,495,726 309,999,994.20 12
公司 公司
合计 79,487,178 929,999,982.60 -
本次发行对象基本情况如下:

1、无锡国联新美投资中心(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

住所:无锡市金融一街 8 号 5 楼

执行事务合伙人:无锡国联产业投资有限公司

经营范围:利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

关联关系:与公司无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

2、无锡文旅一期产业投资中心(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

住所:无锡市滨湖区蠡湖大道 508 号

执行事务合伙人:江苏源天投资有限公司

经营范围:利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

关联关系:与公司无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

3、江苏新扬子造船有限公司

企业类型:有限责任公司(中外合资)

住所:江阴经济开发区靖江园区

法定代表人:任乐天

注册资本:52,100.00 万元人民币
经营范围:从事船舶制造、改装、修理和拆解;大型钢结构件加工、制造;
销售自产产品并提供相应的技术咨询及售后服务;从事上述产品及金属材料、
金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理(拍卖除外)、进
出口业务(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的,按国家
有关规定办理申请);投资咨询(不含证券、期货咨询)、财务咨询、税务咨询、
企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:与公司无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易,未来没有交易安排。

(十二)保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构(联席主承销商)广发证券股份有限公司、联
席主承销商东兴证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性
进行了核查,并形成如下结论意见:

美尚生态景观股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、
公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的
发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀
请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。

经核查,最终获配的 3 名投资者中,无锡国联新美投资中心(有限合伙)、
无锡文旅一期产业投资中心(有限合伙)属于私募基金投资者,其本身及其管
理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,完成在中国证券
投资基金业协会的基金备案和管理人登记;江苏新扬子造船有限公司以自有资
金参与认购,非私募基金,无需进行相关备案。确定的发行对象符合美尚生态
景观股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有
利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合贵会的要求。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的有关规定。

(十三)律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京金诚同达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见为:

发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准,发行人有权
按照上述批准授权实施本次发行;发行人本次发行的发行过程和认购对象符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件以及发行人
股东大会决议的规定,发行结果公平、公正;截至本法律意见书出具之日,本
次发行已完成现阶段应完成的全部工作,尚需履行工商变更登记及新增股份登
记、上市等事项,该等事项的实施不存在实质性法律障碍。

三、本次新增股份上市情况

(一)新增股份上市批准情况

本次发行新增 79,487,178 股股份的登记手续已于 2019 年 3 月 12 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕,本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

(二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为:美尚生态;证券代码为:300495;上市地点为:
深圳证券交易所。

(三)新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2019 年 3 月 25 日。

(四)新增股份的限售安排

本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内
不得上市交易。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在
限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告
[2017]9 号)等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。投资者参与本次发行,视为认可
并承诺“获配后在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退
出合伙”。

四、本次股份变动情况及其影响

(一)本次发行前后股份变动情况

本次非公开发行完成后,公司将增加 79,487,178 股有限售条件流通股,具
体股份变动情况如下(发行前股本结构截至 2019 年 2 月 28 日):

本次发行前 本次变动 本次发行完成后
股份性质 股份数 比例 股份数 股份数 比例
(股) (%) (股) (股) (%)
一、有限售条件流通股 278,769,759 46.40 79,487,178 358,256,937 52.66
其中:高管锁定股 231,172,713 38.48 - 231,172,713 33.98
二、无限售条件流通股 322,027,218 53.60 - 322,027,218 47.34
合计 600,796,977 100.00 79,487,178 680,284,155 100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

(二)本次发行前后前十大股东持股情况

截至 2019 年 2 月 28 日,本公司前十名股东情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 王迎燕 250,479,882 41.69
2 徐晶 21,271,183 3.54
3 龙俊 16,840,938 2.80
4 石成华 15,289,800 2.54
5 唐熙民 13,340,000 2.22
6 周峰 12,024,100 2.00
7 储辉 11,809,374 1.97
8 陆兵 11,448,134 1.91
9 潘乃云 10,563,167 1.76
西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃
10 10,497,796 1.75
31 号集合资金信托计划
合计 373,564,374 62.18

以截至 2018 年 2 月 28 日公司股东名册在册股东为基础,考虑此次非公开
发行完成后本次非公开发行完成后,公司前十名股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 王迎燕 250,479,882 36.82
无锡国联新美投资中心(有
2 26,495,726 3.89
限合伙)
无锡文旅一期产业投资中心
3 26,495,726 3.89
(有限合伙)
4 江苏新扬子造船有限公司 26,495,726 3.89
5 徐晶 21,271,183 3.13
6 龙俊 16,840,938 2.48
7 石成华 15,289,800 2.25
8 唐熙民 13,340,000 1.96
9 周峰 12,024,100 1.77
10 储辉 11,809,374 1.74
合计 420,542,455 61.82

注:本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国登
记结算有限责任公司提供的数据为准。

(三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务,公司现任董事、监事和
高级管理人员均未参与本次非公开发行,其持有的本公司股份数量未因本次非
公开发行而发生变动。

发行前 发行后
姓名 职务
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
王迎燕 董事长、总经理 250,479,882 41.69 250,479,882 36.82
潘乃云 董事 10,563,167 1.76 10,563,167 1.55
王勇 董事 7,031,583 1.17 7,031,583 1.03
徐晶 董事 21,271,183 3.54 21,271,183 3.13
王少飞 独立董事 - - - -
柴明良 独立董事 - - - -
蒋青云 独立董事 - - - -
周连碧 独立董事 - - - -
赵珊 独立董事 - - - -
张志玲 监事会主席 - - - -
季斌 监事 2,137,601 0.36 2,137,601 0.31
何明霞 职工监事 - - - -
惠峰 副总经理 3,937,687 0.66 3,937,687 0.58
周芳蓉 副总经理 3,656,424 0.61 3,656,424 0.54
陆兵 副总经理 11,448,134 1.91 11,448,134 1.68
副总经理、董事
赵湘 50,003 0.01 50,003 0.01
会秘书
钱仁勇 财务总监 681,436 0.11 681,436 0.10

注:本次发行前的持股情况以截至 2019 年 2 月 28 日中国登记结算有限责任公司出具
的董监高持股明细表为计算基础。本次非公开发行后公司董监高的持股情况最终以新增股
份登记到账后中国登记结算有限责任公司出具的董监高持股明细表为准。

(四)股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共 79,487,178 股,发行后股票共计 680,284,155 股。以 2018
年 1-9 月及截至 2018 年 9 月 30 日的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行
前后每股净资产及每股收益如下:

本次发行前 本次发行后
股份性质
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日
每股净资产(元) 5.17 5.92
每股收益(元) 0.35 0.31

注:发行后每股净资产按照 2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资
金净额及可抵扣增值税进项税额除以本次发行后总股本计算;发行后每股收益按照 2018
年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

(一)主要财务数据

根据公司 2015 年至 2017 年经审计的财务报表,以及 2018 年 1-9 月的财务
报表,公司主要财务状况如下:

1、合并资产负债表主要数据
单位:万元

项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产合计 503,947.97 476,972.22 290,282.32 110,293.03
非流动资产合计 263,814.32 214,740.04 193,999.15 63,505.37
资产合计 767,762.30 691,712.26 484,281.47 173,798.40
流动负债合计 353,495.73 329,688.73 187,235.07 63,786.93
非流动负债合计 99,497.58 72,279.22 36,433.38 7,400.00
负债合计 452,993.32 401,967.95 223,668.45 71,186.93
归属于母公司股东权益合计 310,872.32 289,595.53 260,467.04 102,558.96
负债和所有者权益合计 767,762.30 691,712.26 484,281.47 173,798.40



2、合并利润表主要数据
单位:万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 148,222.03 230,365.15 105,489.33 58,034.66
营业利润 25,023.73 34,293.41 24,727.42 13,091.90
利润总额 25,366.70 34,324.68 24,747.40 12,994.59
净利润 20,820.65 28,414.51 20,890.11 11,024.91
归属于母公司普通股股东的净
20,822.77 28,411.70 20,898.89 11,040.28
利润
扣除非经常性损益后归属于母
20,496.85 28,281.59 20,579.49 10,574.07
公司普通股股东的净利润


3、合并现金流量表
单位:万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,974.94 -19,638.45 -18,440.48 -14,320.18
投资活动产生的现金流量净额 -14,302.43 -12,080.54 -72,018.78 1,619.64
筹资活动产生的现金流量净额 14,001.05 86,895.93 84,660.79 64,812.13
汇率变动对现金的影响 2.25 -4.08 40.17 -
现金及现金等价物净增加额 -5,274.07 55,172.87 -5,758.29 52,111.59
期末现金及现金等价物余额 125,329.98 130,604.05 75,431.18 81,189.47



(二)主要财务指标

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售毛利率(%) 30.38 27.27 31.51 35.66
销售净利率(%) 14.05 12.33 19.80 19.00
存货周转率(次) 0.70 1.66 1.82 6.46
应收账款周转率(次) 0.84 1.50 1.47 2.65
总资产周转率(次) 0.20 0.39 0.32 0.43
净资产收益率(加权,%) 6.84 10.38 17.09 23.27
基本每股收益(元) 0.35 0.48 1.03 2.21
营业收入同比增长(%) 20.35 118.38 81.77 1.33
归属母公司股东的净利润同
37.16 35.95 89.30 2.64
比增长(%)
2018 年 9 月 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率 1.43 1.45 1.55 1.73
速动比率 0.96 1.06 1.16 1.64
资产负债率(母公司,%) 48.06 42.47 33.10 40.49
注:2018 年 1-9 月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率未年化处理。


(三)管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,公司总资产分别为
173,798.40 万元、484,281.47 万元、691,712.26 万元和 767,762.30 万元。公司总
资产大幅增长,一方面得益于生态景观建设行业的快速发展,另一方面,公司
上市以来进行外延式收购,2016 年收购完成江苏绿之源生态建设有限公司(以
下简称“绿之源”)和重庆金点园林有限公司(以下简称“金点园林”),上述两
家公司纳入合并范围,使得公司资产规模显著扩大。从资产结构看,2015 年末、
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,公司流动资产占总资产的比例分别为
63.46%、59.94%、68.96%及 65.64%,公司资产中流动资产占比较高,主要为应
收账款及存货。

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,公司总负债分别
71,186.93 万元、223,668.45 万元、401,967.95 万元和 452,993.32 万元。公司通过
外延式并购,资产规模上升的同时,负债规模相应上升。负债结构上,2015 年
末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,公司流动负债占总负债的比例分
别为 89.60%、83.71%、82.02%和 78.04%,公司负债以流动负债为主,主要为
短期借款及经营性应付账款。

2、偿债能力分析
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,公司合并口径资产负
债率分别为 40.96%、46.19%、58.11%及 59.00%。公司 2017 年末资产负债率上
升,主要原因系公司 2017 年公开发行公司债券,且应付账款和短期借款有所增
加。公司 2016 年末资产负债率较 2015 年末上升,主要系公司于 2016 年收购完
成绿之源和金点园林,上述两家公司纳入合并范围,资产规模上升的同时,负
债规模相应上升,负债增幅大于资产增幅,使得资产负债率上升。公司的资产
负债率处于行业合理水平,偿债能力总体良好。

2016 年末及 2017 年末公司流动比率、速动比率较上年有所下降,主要是
由于 2016 年公司收购的金点园林流动负债规模较大。2017 年以来,公司流动
比率、速动比率保持相对稳定。

整体而言,公司流动比率、速动比率、资产负债率处于行业合理水平,偿
债能力总体良好。

3、营运能力分析

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,公司存货周转率分别为 6.46
次、1.82 次、1.66 次、0.70 次(2018 年 1-8 月财务指标未年化)。2016 年存货周
转率降幅较大,主要系 2016 年公司收购了绿之源和金点园林,存货增幅大于营
业成本增幅所致。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,公司应收账款周转率分别为
2.65 次、1.47 次、1.50 次、0.84 次(2018 年 1-8 月财务指标未年化)。2016 年应
收账款周转率降幅较大,主要系 2016 年公司收购了绿之源和金点园林,应收账
款增幅大于营业收入增幅所致。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,公司总资产周转率分别为
0.43 次、0.32 次、0.39 次、0.20 次(2018 年 1-8 月财务指标未年化)。2016 年总
资产周转率降幅较大,主要系公司进行外延式收购,资产大幅增加所致。

4、盈利能力分析

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,公司的销售毛利率分别为
35.66%、31.51%、27.27%和 30.38%。2017 年、2018 年销售毛利率下降,主要
系公司 2016 年收购金点园林,进入地产园林领域,而地产园林毛利率水平相对
较低。此外,受营改增影响,建筑施工行业整体毛利率下降。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,公司净利率下降主要系受到
毛利率下降的影响。

5、现金流量分析

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-14,320.18 万元、-18,440.48 万元、-19,638.45 万元及-4,974.94 万
元。公司各期经营活动现金流量净额为负,主要是由于生态景观建设行业具有
资金密集的特点,公司在开展业务时需前期垫付较多的资金所致,尤其是近年
来 PPP 业务模式及大型 EPC 项目的推广,项目回款周期较长。公司存货和经营
性应收项目不断增加,而经营性应付项目增加相对有限,导致经营活动现金流
出高于经营活动现金流入。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,公司投资活动产生的现金流
量净额分别为 1,619.64 万元、-72,018.78 万元、-12,080.54 万元及-14,302.43 万
元。2016 年、2017 年公司投资活动现金流出较大,2016 年主要系公司以现金
对价支付收购金点园林和绿之源股权所致;2017 年主要系投资光大美尚生态
PPP 项目产业投资基金 1 号集合资金信托计划所致。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为 64,812.13 万元、84,660.79 万元、86,895.93 万元及 14,001.05 万元。
公司于 2015 年完成首次公开发行并在创业板上市、于 2016 年完成发行股份购
买资产并募集配套资金,且公司根据业务开展的需要通过银行借款、发行债券
等方式筹集资金,筹资活动产生的现金流入相应增加。

六、本次新增股份发行上市相关机构

(一)保荐机构(联席主承销商)

名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话:020-87555888

传真:020-87557566

保荐代表人:王鑫、杨磊杰

项目协办人:李英爽

(二)联席主承销商

名称:东兴证券股份有限公司

法定代表人:魏庆华

住所:北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层

电话:010-66555196

传真:010-66555103

联系人: 邹小平

(三)会计师事务所

名称:中天运会计事务所(特殊普通合伙)

负责人:祝卫

住所:北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704

电话:025-58785011

传真:025-84913508

(四)律师事务所

名称:北京金诚同达律师事务所

负责人:庞正忠

住所: 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层 100004

电话:010-57068585

传真:010-65185057
七、保荐机构的上市推荐意见

(一)保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2019 年 1 月,公司与广发证券签署了《美尚生态景观股份有限公司与广发
证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司向特定对象非公开发行股票
的承销暨保荐协议》。

广发证券已指派王鑫先生、杨磊杰先生担任公司本次非公开发行的保荐代
表人,负责本次发行上市工作,及股票发行上市后的持续督导工作。

王鑫:保荐代表人,金融硕士,广发证券投资银行部高级经理,曾主要参
与了美尚生态、华测导航、雅运股份首次公开发行项目,景峰医药重大资产重
组项目,美尚生态重大资产重组,以及多家企业的重组改制辅导工作及新三板
挂牌项目。

杨磊杰:保荐代表人,法学硕士,持有法律职业资格证书,广发证券投资
银行部高级经理,曾主要参与了宁波建工首次公开发行项目、数源科技非公开
发行股票项目,及心动网络、浙江万邦药业、上海科旭网络、杭州热电、常州
永祺车业等多家公司的改制辅导工作。此外还参与完成了华邦精冲、宜净环保、
智联股份等新三板挂牌项目。

(二)保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及
规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行
的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。
九、备查文件

(一)备查文件

1、 保荐机构出具的发行保荐书;

2、 律师出具的法律意见书和律师工作报告;

3、 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

4、 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

5、 会计师事务所出具的验资报告;

6、 其他与本次发行有关的重要文件。

(二)查阅地点及时间

1、查阅地点

美尚生态景观股份有限公司

联系地址:无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼

邮政编码:214125

电话:0510-82702530

传真:0510-82762145

电子邮箱:ir@misho.com.cn

2、查阅时间

工作日上午 9:00-11:30,下午 14:00-17:00

3、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)

巨潮网(http://www.cninfo.com.cn )
(此页无正文,为《美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票之上市公告书》

盖章页)




发行人:美尚生态景观股份有限公司




2019 年 3 月 21 日

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