读取中,请稍候

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
（住所：深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼 B 栋第 6 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
住所：山东省济南市经七路 86 号
二〇一六年三月
特别提示
本公司股票将于 2016 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高
的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投
资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司
所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于股份锁定的承诺
作为在公司担任董事或董事、高级管理人员的控股股东及实际控制人，邱文
渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明分别承诺：自公司首次公开发行股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；无论是否担任公司
董事、监事、高级管理人员，每年转让的其直接持有的公司股份不超过其直接持
有的公司股份总数的百分之二十五，每年转让的其间接持有的公司股份不超过其
间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或者
间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权
除息价格调整；上述承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司股东蓝海华腾投资、蓝海中腾投资承诺：自公司首次公开发行股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该等股份；上述承诺锁定期届满后，每年转让的公
司股份不超过其上年末持有公司股份总数的百分之二十五。
公司股东南桥投资、赵昀、万少华、周宇宏分别承诺：自公司首次公开发行
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；上述承诺锁定期届满后的十二个
月内，转让的其持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该等股份总数的
百分之五十。
本次发行前间接持有公司股份的监事谢玲玉、肖渊、张雪林，高级管理人员
谷益分别承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该等股份；在任职期间每年转让的其直接持有的公司股份不超过其直接持有的公
司股份总数的百分之二十五，每年转让的其间接持有的公司股份不超过其间接持
有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或者间接持
有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让其直接持有的公司股份。
公司高级管理人员谷益还承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（如因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除
息价格调整）；上述承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，相关承诺人将出售股票收益上缴
公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自
未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
二、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该项事实经
有权机关生效法律文件确认后 30 日内，以发行价（如因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关
规定作除权除息价格调整）依法回购首次公开发行的全部新股。公司招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的
若干规定》等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不
真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法
机关裁判。
公司控股股东、实际控制人邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主
明承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈
述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司有权将应付本人的现金分红予以
暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺事项为止，且本人承担相应的法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人
民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法
律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公
司有权将本人在公司的工资、奖金、津贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投
资者的赔偿，且本人承担相应的法律责任。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资
产。
2、股价稳定措施的方式及顺序
（1）股价稳定的措施：
①公司回购股票；
②公司控股股东增持公司股票；
③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：首先，不能导致公司不满足法定上市条件；其次，
不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
（2）股价稳定措施的实施顺序：
第一选择：公司回购股票。在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、
股东大会审议同意，通过证券交易所集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认
可的其他方式回购公司股票。公司回购股份数量单次不低于公司总股本的 1%并
且不高于公司总股本的 2%，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的
120%。
第二选择：控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：
（1）公司回购股票将导致公司不能满足法定上市条件；（2）公司回购股票议案
未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定
上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（3）公司虽实施股票回购计划但仍未
满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净
资产”之条件。公司控股股东单次用于增持股票的资金不低于其上一会计年度从
公司获得税后现金分红的 50%，并且单次增持的股票数量不高于公司总股本的
2%。
第三选择：董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。启动该选
择的条件：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公
司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之
条件，并且董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票不会致使公司将
不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。公司董事
（不含独立董事）及高级管理人员单次用于增持股票的资金不低于其上一年度从
公司取得的税后薪酬总额的 30%但不高于其上一年度从公司取得的税后薪酬总
额。
在每一个自然年度，公司上述股价稳定措施分别只执行一次。
3、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会
依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起 25 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案
及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中
所规定的价格区间、期限实施回购。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理工商登记手续。
4、实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动程序
①公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准或公司未能按照本预案的要求制定和
实施稳定股价方案且董事会已向公司股东大会提出公司回购股票的替代方案，且
控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东要
约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司
股东大会作出不实施回购计划决议或董事会向公司股东大会提出公司回购股票
的替代方案之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在股票回购
计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公
告。
（2）控股股东增持股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
5、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足“公司股票连续 5
个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不
含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日
内增持公司股票。
未来新聘的董事、高级管理人员，也应履行本预案中公司董事、高级管理人
员已作出的相应承诺要求。
6、未能履行本预案要求的约束措施
如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资
者说明具体原因，并向股东大会提出公司回购股票的补充方案或公司回购股票的
替代方案。独立董事、监事会应对补充方案或替代方案发表意见。
股东大会对补充方案或替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
如控股股东未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，相关当事人
所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预案
约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金
股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直
至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得
的现金股利总额。
如董事、高级管理人员未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，
相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能
履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行本预案约
定义务当月起，扣减其每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股
价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明承诺：无论
是否担任公司董事、监事、高级管理人员，每年转让的其直接持有的公司股份不
超过其直接持有的公司股份总数的百分之二十五，每年转让的其间接持有的公司
股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五。所持公司股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作
除权除息价格调整）。减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。减持公
司股票时，须提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵
守，其将出售股票收益上缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个
月，和/或其所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承
担相应的法律责任。
持股 5%以上的股东蓝海华腾投资承诺：承诺锁定期届满后，每年转让的公
司股份不超过其上年末持有公司股份总数的百分之二十五。所持公司股票在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定
作除权除息价格调整）。减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进行。减持
公司股票时，须提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真实或未被
遵守，其将出售股票收益上缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六
个月，和/或其所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且
承担相应的法律责任。
持股 5%以上的股东南桥投资承诺：承诺锁定期届满后的十二个月内，转让
的其持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该等股份总数的百分之五
十；承诺锁定期届满后的二十四个月内，转让的其持有的公司公开发行股票前已
发行的股份最高可至该等股份总数的百分之一百。所持公司股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除
息价格调整）的 80%。减持行为将通过竞价交易方式进行。减持公司股票时，须
提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售
股票收益上缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其
所持流通股自未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律
责任。
五、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施以及董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次
募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时
间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本
规模大幅度增长，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被
摊薄的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过加强技术创新、加快
市场拓展力度、不断完善公司治理制度、进一步优化经营管理和内部控制制度、
强化募集资金管理、加快募投项目实施进度、强化投资者回报机制等方式，提高
公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，实现可持续发展，
以填补被摊薄即期回报。
（1）加强技术创新
公司将通过提高研发技术人员工作积极性、建立灵活有效的人才引进机制、
坚持以市场为导向的研发理念、紧密跟踪行业前沿技术、持续保障研发经费投入
等措施，保持公司的技术领先优势，不断提升研究开发能力，提高技术创新水平，
从而为公司业绩的持续增长提供保障。
（2）加快市场拓展力度
本次募集资金投入的营销服务网络建设项目将在全国范围内扩建和新建办
事处，扩展公司的营销服务网络。公司将利用上述契机，依托自身的技术优势和
产品优势，积极提升营销服务能力，加快市场开拓力度，努力提高公司产品的市
场占有率和行业影响力。
（3）不断完善公司治理制度
公司将严格遵循法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化采购、生产、研发和销售服务业务流程和相关内部控制制度，
不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资
金使用效率，降低运营成本。
（5）强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会决议指
定的专项账户进行集中管理和使用。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对
募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（6）加快募投项目实施进度
本次发行募集资金到位后，公司将积极调配内部各项资源、加快推进募投项
目投资进度，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强
公司盈利水平。本次募集资金到位前，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，
必要时以自筹资金先行投入项目建设，争取尽早实现募投项目预期收益，增强未
来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（7）强化投资者回报机制
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要
求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配政策的研究论
证程序和决策机制、利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利
的条件、利润分配的期间间隔等事宜进行了详细规定，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报
的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
④由董事会薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
⑤公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
⑥公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低
于《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》
中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%的标准；并将在董
事会表决相关议案时投赞成票。
⑦如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。
如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益
的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承诺相应赔偿责任。对于被证
券监管部门认定为怠于采取填补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员，不能
参与公司的股权激励计划。
（2）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承
诺：
①本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
②将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《深圳市蓝
海华腾技术股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》中以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%的标准；并将在股东大会表决相
关议案时投赞成票。
③如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。
六、其他承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免损害本公司及其他股东利益，保证公司长期稳定发展，本公司控股股
东及实际控制人邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明六人及其控制
的其他企业蓝海华腾投资和蓝海中腾投资分别向本公司出具了《关于避免同业竞
争的确认与承诺函》，其中公司控股股东及实际控制人确认与承诺如下：
“1、承诺人截至本承诺函出具之日，除已向贵公司披露的情况外，承诺人
没有控股、参股或控制其他企业。除在贵公司的工作外，承诺人没有以任何方式
直接或间接经营（包括但不限于自营、与他人合作或为他人经营）与贵公司相同
或相近似的业务。承诺人与贵公司之间不存在同业竞争。
2、承诺人承诺在直接或间接持有贵公司股份期间，本人及本人可能控制的
其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与贵公司的生产经营相同或相似、
对贵公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、承诺人承诺在直接或间接持有贵公司股份期间，本人及本人可能控制的
其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
经营或者承包、租赁经营）直接或间接从事与贵公司本次发行股票募集资金投资
项目相同或相似、对贵公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
4、承诺人本人及本人控制的其他企业与贵公司存在关联关系期间，本承诺
函为有效之承诺。
5、如本承诺函被证明未被遵守，则自违反本承诺函所承诺事项之日后本人
应得的现金分红由贵公司直接用于赔偿因本人未履行承诺而给贵公司或股东带
来的损失，直至本人履行承诺或弥补完贵公司、股东的损失为止。同时，在此期
间，本人不直接或间接减持贵公司股份，贵公司董事会可申请锁定本人所持贵公
司股份。”
（二）规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东及实际控制人邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主
明六人及其控制的其他企业蓝海华腾投资和蓝海中腾投资分别出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，其中公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守贵公司章程以及其他关联交易管理制度的规定，并根据有关法律法
规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关审批程序，保证不通过关联交易损害贵公司和其他股东的利益。
3、必要时聘请中介机构对关联交易进行审议、评估和咨询，提高关联交易
公允度和透明度。
4、如本承诺函被证明未被遵守，则自违反本承诺函所承诺事项之日后本人
应得的现金分红由贵公司直接用于赔偿因本人未履行承诺而给贵公司或股东带
来的损失，直至本人履行承诺或弥补完贵公司、股东的损失为止。同时，在此期
间，本人不直接或间接减持贵公司股份，贵公司董事会可申请锁定本人所持贵公
司股份。”
（三）承担社会保险费和住房公积金补缴费用的承诺
本公司股东邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、赵昀、万少
华、周宇宏、南桥投资、蓝海华腾投资、蓝海中腾投资就公司缴纳社会保险费和
住房公积金相关事宜出具《关于社会保险费和住房公积金问题的承诺函》，承诺
如下：
“承诺人承诺如应国家有关部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补
缴 2014 年度及以前的社会保险费（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保
险、生育保险）或住房公积金，或因上述事项被有关政府主管部门处罚，或任何
利益相关方就上述事项以任何方式向公司或其子公司提出权益要求致使公司或
其子公司遭受损失的，承诺人将以连带责任方式，无条件全额承担上述补缴费用、
罚款及其他损失，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。
如本承诺函被证明未被遵守，则自违反本承诺函所承诺事项之日后承诺人应
得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因承诺人未履行承
诺而给公司或股东带来的损失，直至承诺人履行承诺或弥补完公司、股东的损失
为止。同时，在此期间，承诺人不直接或间接减持公司股份，公司董事会可申请
锁定承诺人所持公司股份。”
七、与本次发行有关的中介机构承诺
保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将先行赔偿投资者损失。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失，如能证明自己无过错的除外。
北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，
本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法
规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指
引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基
本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首
次公开发行股票的意见》（证监许可[2016]389 号）核准，公司首次公开发行股票
总量不超过 1,300 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发
行的方式，不进行老股转让。发行价格为 18.75 元/股。
经深圳证券交易所深证上[2016]133 号同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“蓝海华腾”，股票代码“300484”；
本次公开发行的 1,300 万股股票将于 2016 年 3 月 22 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重
复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2016 年 3 月 22 日
（三）股票简称：蓝海华腾
（四）股票代码：300484
（五）首次公开发行后总股本：5,200 万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：1,300 万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限
公司本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”的相关内容。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 1,300 万股新股无流通限制及锁定安排，自 2016 年 3 月 22
日起上市交易。
（十一）公司股份可上市交易日期
占发行后股 可上市交易日期
类别 股东名称 持股数（万股）
本比例 （非交易日顺延）
邱文渊 798.74 15.36% 2019 年 3 月 22 日
南桥投资 565.50 10.88% 2017 年 3 月 22 日
徐学海 501.18 9.64% 2019 年 3 月 22 日
姜仲文 360.99 6.94% 2019 年 3 月 22 日
傅颖 335.21 6.45% 2019 年 3 月 22 日
蓝海华腾投资 331.50 6.38% 2019 年 3 月 22 日
首次公开发行
时仁帅 291.00 5.60% 2019 年 3 月 22 日
前已发行股份
赵昀 166.73 3.21% 2017 年 3 月 22 日
万少华 166.73 3.21% 2017 年 3 月 22 日
周宇宏 148.20 2.85% 2017 年 3 月 22 日
黄主明 117.23 2.25% 2019 年 3 月 22 日
蓝海中腾投资 117.00 2.25% 2019 年 3 月 22 日
小计 3,900.00 75.00% -
首次公开发行 网上发行股份 1,300.00 25.00% 2016 年 3 月 22 日
股份 小计 1,300.00 25.00% -
合计 5,200.00 100.00% -
注：存在单项数据之和与合计数在尾数上有差异的情况，该差异是由计算过程中四舍五入造成。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd.
3、注册资本：3,900 万元（本次发行前）；5,200 万元（本次发行后）
4、法定代表人：邱文渊
5、成立日期：2006 年 2 月 5 日
6、股份公司设立日期：2012 年 12 月 25 日
7、公司住所：深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼 B 栋第 6 层
8、经营范围：软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电
机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软
起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询（生产由分公司经营，执照另
办）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含
法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
9、主营业务：研发、生产和销售工业自动化控制产品
10、所属行业：C38 电气机械和器材制造业
11、电话：0755-27657465
12、传真：0755-81795840
13、电子邮箱：information@v-t.net.cn
14、董事会秘书：谷益
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
直接、间接
直接持有 间接持有
持有公司股
姓名 职务 公司股份 公司股份 任职起止日期
份占发行后
（万股） （万股）
总股本比例
董事长、总经理、市场
邱文渊 798.74 103.04 17.34%
营销部经理
董事、副总经理、研发
徐学海 501.18 63.36 10.86%
中心经理
董事、副总经理、软件
姜仲文 360.99 47.54 7.86%
开发部经理
傅颖 董事、商务部经理 335.21 45.87 7.33%
时仁帅 董事、汽车电子部经理 291.00 38.44 6.34%
董事、计划物流部经理、
黄主明 117.23 15.00 2.54% 2015 年 12 月 5
市场综合管理部经理
日至 2018 年 12
叶佩青 独立董事 - - -
月4日
王建优 独立董事 - - -
龙湖川 独立董事 - - -
谢玲玉 监事会主席 - 2.54 0.05%
张雪林 监事 - 2.54 0.05%
肖渊 监事 - 2.32 0.04%
秦玉珍 副总经理 - - -
董事会秘书、财务负责
谷益 - 27.30 0.53%
人
注：公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况为：邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、
谢玲玉、谷益分别持有蓝海华腾投资 25.73%、15.42%、11.38%、10.57%、9.17%、3.70%、0.76%、8.24%
的股权，邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、张雪林、肖渊分别持有蓝海中腾投资 15.17%、
10.46%、8.39%、9.27%、6.87%、2.35%、2.17%、1.99%的股权。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明 6 名自然人合计直接持有
公司发行后 46.24%的股份，并通过蓝海华腾投资、蓝海中腾投资间接控制公司
发行后 8.63%的股份，从而合计直接间接控制本公司 54.86%的股份，为公司控
股股东、实际控制人。
邱文渊先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
高级工程师。曾任南京天正耐特机电集团有限公司（原名南京耐特机电（集团）
公司）南昱变频器分公司技术部经理、深圳市安圣电气有限公司1（原名深圳市
华为电气技术有限公司）变频器开发部经理、艾默生网络能源有限公司（原名深
圳安圣电气有限公司）变频器开发部经理。2006 年 8 月加入蓝海华腾有限，2010
年 12 月起任蓝海华腾有限执行董事、总经理，2011 年 6 月起任蓝海华腾有限董
事长、总经理，2012 年 12 月起任公司董事长、总经理。
邱文渊先生曾荣获中华人民共和国机械电子工业部“优秀科技青年”称号、
江苏省人民政府“中青年有突出贡献专家”称号，并多次荣获南京市“中青年拔
尖人才”称号。
徐学海先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任南
京天正耐特机电集团有限公司（原名南京耐特机电（集团）公司）南昱变频器分
公司开发部技术员、深圳市安圣电气有限公司（原名深圳市华为电气技术有限公
司）变频器开发部项目经理、艾默生网络能源有限公司（原名深圳安圣电气有限
公司）变频器开发部项目经理。2006 年 6 月加入蓝海华腾有限，曾任研发部经
理、董事，2012 年 12 月起任公司董事、副总经理。
姜仲文先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
工程师。曾任深圳市安圣电气有限公司（原名深圳市华为电气技术有限公司）变
频器开发部软件工程师、艾默生网络能源有限公司（原名深圳安圣电气有限公司）
变频器开发部软件项目经理。2006 年 6 月加入蓝海华腾有限，曾任研发部副经
理、技术服务部经理、董事，2012 年 12 月起任公司董事、副总经理。
傅颖女士，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，工
程师。曾任常州佳纳机电有限公司研发部助理工程师、深圳市安圣电气有限公司
（原名深圳市华为电气技术有限公司）变频器开发部工程师、艾默生网络能源有
1
2000 年 10 月 9 日，深圳市华为电气技术有限公司更名为深圳市安圣电气有限公司；2001 年 10 月 12
日，深圳市安圣电气有限公司股东深圳市华为技术有限公司、深圳市华为电气股份有限公司分别将其持有
的深圳市安圣电气有限公司合计 100%的股权转让给艾默生电气（中国）投资有限公司，同日，深圳市安圣
电气有限公司更名为深圳安圣电气有限公司。2002 年 3 月 27 日，深圳安圣电气有限公司更名为艾默生网
络能源有限公司。
限公司（原名深圳安圣电气有限公司）变频器开发部工程师。2006 年 6 月加入
蓝海华腾有限，曾任研发部硬件项目经理、商务部经理、董事，2012 年 12 月起
任公司董事。
时仁帅先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任乐
金电子（惠州）有限公司品质保证部 QA 品质认证员、深圳市安圣电气有限公司
（原名深圳市华为电气技术有限公司）变频器开发部软件开发工程师、艾默生网
络能源有限公司（原名深圳安圣电气有限公司）变频器研发部软件开发工程师。
2006 年 7 月加入蓝海华腾有限，曾任研发部软件项目经理、监事，股份公司监
事会主席、汽车电子部经理，2013 年 4 月起任公司董事。
黄主明先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任浙
江正泰电器股份有限公司质量工程师、福州市美全企业服饰有限公司工务专员、
冠捷电子（福州）有限公司工业工程师、艾默生网络能源有限公司（原名深圳安
圣电气有限公司）PE 工程师。2006 年 12 月加入蓝海华腾有限，曾任计划部经
理、董事，2012 年 12 月起任公司董事。
除持有本公司股份外，邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明分
别持有蓝海华腾投资 25.73%、15.42%、11.38%、10.57%、9.17%、3.70%的股权，
同时分别持有蓝海中腾投资 15.17%、10.46%、8.39%、9.27%、6.87%、2.35%的
股权。
除本公司、蓝海华腾投资、蓝海中腾投资外，公司控股股东、实际控制人无
其他投资情况。蓝海华腾投资和蓝海中腾投资主要业务为股权投资，并分别持有
本公司发行后 6.38%和 2.25%的股权。有关蓝海华腾投资和蓝海中腾投资的详细
情况请参见招股说明书。
四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行结束后，前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 邱文渊 798.74 15.36%
2 南桥投资 565.50 10.88%
3 徐学海 501.18 9.64%
4 姜仲文 360.99 6.94%
5 傅颖 335.21 6.45%
6 蓝海华腾投资 331.50 6.38%
7 时仁帅 291.00 5.60%
8 赵昀 166.73 3.21%
9 万少华 166.73 3.21%
10 周宇宏 148.20 2.85%
合计 3,665.77 70.50%
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行股票数量为 1,300 万股（占发行后总股本的 25.00%），全部为
新股发行，不涉及老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 18.75 元/股，对应发行市盈率（每股收益按照经会计师事务
所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年净利润除以本
次发行后总股本计算）为 19.83 倍。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行的股票数量为 1,300 万股，为本次发行数量的 100%，中签率
为 0.0237114749%，超额认购倍数为 4,217.36735 倍。
本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 12,943,095 股，为
本次发行数量的 99.5623%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即
主承销商包销股份数量为 56,905 股，主承销商包销比例为 0.4377%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公司发行股票募集资金总额为 24,375.00 万元。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2016 年 3 月 17 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具“瑞华验字[2016]第 33030010 号”《深圳市蓝海华腾技术股
份有限公司验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
序号 项目 金额
1 承销及保荐费 2,200 万元
2 审计及验资费 350 万元
3 律师费 100 万元
4 用于本次发行的信息披露费 330 万元
5 发行手续费及材料印刷费 14 万元
合计 2,994 万元
每股发行费用 2.30 元/股
注：每股发行费用=发行费用总额/本次发行新股数
六、发行人募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金 24,375.00 万元，扣除本公司需承担的 2,994.00
万元发行费用后，募集资金净额为 21,381.00 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 8.42 元（按本公司截至 2015 年 9 月 30 日经审计
的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.95 元（按本公司 2014 年度经审计的、扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月财务报表已经瑞华会计师
审计，并于公告的招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行了
详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
一、公司 2015 年主要财务信息及经营状况
公司已在招股说明书中披露了 2015 年的主要财务信息及经营状况，2015 年
相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师审阅并出具了瑞华阅字[2016]
33030001 号《审阅报告》，敬请投资者注意投资风险。
二、2016 年 1-3 月业绩预测情况
财务报告审计截止日后，公司电动汽车电机控制器销售规模大幅增长，相应
带动主要原材料的采购规模上升；除以上情况外，公司经营模式、主要原材料的
采购价格、中低压变频器和伺服驱动器的生产及销售规模、主要产品的销售价格、
主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面
未发生重大变化。公司预计 2016 年 1-3 月营业收入 5,500 万元-9,000 万元，较
2015 年同期增长 56.21%-155.61%，实现归属于母公司股东的净利润 1,300 万元
-2,100 万元，较 2015 年同期增长 34.58%-117.39%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自 2016 年 3 月 9 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
1、本公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产
经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发
生重大变化）；
3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司
法定代表人 李玮
住所 济南市市中区经七路 86 号
联系地址 深圳市福田区深南大道 2008 号中国凤凰大厦 1 栋 24C
联系电话 0755-82773722
传真 0755-82772171
保荐代表人 杨洁、郭忠杰
项目协办人 解锐
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中泰证券
股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的上市保荐书》，中泰证券股份有限公司的推荐意见如下：
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、 证券法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，
其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推
荐深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并
承担相关保荐责任。
30
31