广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一九年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东星徽精密制造股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书及其摘要以及其他相关披露文件的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡耿锡 蔡文华 陈惠吟
谢晓华 孙才金 伍昱
韦长英 徐小伍 周林
广东星徽精密制造股份有限公司
2019 年 10 月 日
特别提示
一、本次发行数量及价格
1、发行数量：35,131,742 股，发行后总股本为 353,122,175 股。
2、发行价格：7.97 元/股
3、募集资金总额：279,999,983.74 元
4、募集资金净额：263,999,983.74 元
二、本次发行股票预计上市时间
1、股票上市时间：2019 年 10 月 25 日
2、解除限售时间：本次发行股份，限售期为 12 个月，预计上市流通时间为
2020 年 10 月 25 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称或含义
发行人、公司、星徽精
指 广东星徽精密制造股份有限公司
密
广东星徽精密向孙才金等 27 名交易对方发行股份及支付现
本次交易 指
金购买资产，同时向不超过 5 名投资者募集配套资金
广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公
告书
本次发行/本 次非公开 广东星徽精密制造股份有限公司以非公开方式向本次发行对
指
发行股票 象发行股票的行为
星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的
《购买资产协议》 指
《发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商
《盈利预测补偿协议》 指 务股份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产
协议>的盈利预测补偿协议》
董事会 指 星徽精密的董事会
股东大会 指 星徽精密的股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券/独 立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问
联储证券/独 立财务顾
指 联储证券有限责任公司
问
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
认购邀请书 指
产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书
申购报价单 指 广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票申购报价单
广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
缴款通知 指
产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知
广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
股票认购协议 指
产并募集配套资金之非公开发行股票认购协议
元 指 人民币元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
目录
公司声明................................................................................................................... 2
上市公司全体董事声明 ............................................................................................. 3
特别提示................................................................................................................... 4
释义.......................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况..................................................................................... 9
一、本次交易概述..................................................................................................... 9
二、本次发行的具体情况 .......................................................................................... 9
（一）发行股份的种类和面值 ............................................................................ 9
（二）发行对象及发行方式 ............................................................................... 9
（三）发行价格的确定 ...................................................................................... 9
（四）发行数量及募集资金金额 ...................................................................... 10
（五）股份锁定期............................................................................................ 10
（六）上市地点 ............................................................................................... 10
三、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................. 10
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 .......................................................... 10
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 .......................................................... 10
四、本次非公开发行对公司的影响 .......................................................................... 11
（一）对公司股本结构的影响 .......................................................................... 11
（二）对公司资产结构的影响 .......................................................................... 11
（三）对公司业务结构的影响 .......................................................................... 11
（四）对公司治理的影响 ................................................................................. 11
（五）对公司董事、监事、高管人员结构的影响 .............................................. 12
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ........................................................ 12
（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 12
（八）本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ..................... 12
（九）本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................ 12
（十）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件................................ 13
第二节 本次交易的实施情况................................................................................... 14
一、本次发行决策过程和批准情况 .......................................................................... 14
（一）上市公司的批准和授权 .......................................................................... 14
（二）交易对方的批准和授权 .......................................................................... 14
（三）中国证监会核准 .................................................................................... 15
二、本次发行的实施情况 ........................................................................................ 15
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 ..................................................... 15
（二）发行对象适当性及私募备案情况 ............................................................ 16
（三）发行对象认购资金来源 .......................................................................... 16
（四）募集资金验资情况 ................................................................................. 17
（五）新增股份登记情况 ................................................................................. 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................. 18
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................................... 18
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 18
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ..................................................... 18
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ............................................................ 19
（三）上市公司需继续履行信息披露义务 ........................................................ 19
七、中介机构核查意见 ........................................................................................... 19
（一）独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 19
（二）发行人律师的结论意见 .......................................................................... 20
第三节 新增股份的数量和上市情况 ........................................................................ 21
第四节 持续督导 .................................................................................................... 22
第五节 有关中介机构声明 ...................................................................................... 23
第六节 备查文件 .................................................................................................... 28
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分：星徽精密以发行股份及支付现金的方式购买孙才金等 27 名交易对方持有的
泽宝股份 100.00%的股权，同时向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金金额不超过 767,816,500 元，募集配套资金总额不超
过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 20%。
星徽精密向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
二、本次发行的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次非公开发行股票的发行对象为江志佳、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业
（有限合伙）、广东贵裕宝投资有限公司和娄江-元沣一号分级私募投资基金，所
有发行对象均以现金方式认购。
（三）发行价格的确定
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 7.97 元/
股。
本次发行价格的底价为 7.97 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 100%；
相当于申购报价日前 20 个交易日（2019 年 8 月 26 日至 2019 年 9 月 23 日）均
价 9.11 元/股的 87.49%。
（四）发行数量及募集资金金额
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）35,131,742 股，募
集资金总额为 279,999,983.74 元，扣除承销费用 1,600 万元后募集资金净额为
263,999,983.74 元，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内
不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2019 年 9 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 广东星野投资有限责任公司 97,783,935 30.75
2 孙才金 37,703,230 11.86
3 陈梓炎 19,500,000 6.13
4 达泰投资有限公司 11,255,110 3.54
5 SUNVALLEY E－COMMERCE（HK）LIMITED 9,959,820 3.13
6 陈惠吟 9,513,000 2.99
7 朱佳佳 5,149,030 1.62
8 遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙） 4,749,700 1.49
9 深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙） 3,736,948 1.18
10 深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙） 3,736,948 1.18
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 广东星野投资有限责任公司 97,783,935 27.69
2 孙才金 37,703,230 10.68
3 陈梓炎 19,500,000 5.52
4 娄江-元沣一号分级私募投资基金 15,056,461 4.26
5 达泰投资有限公司 11,255,110 3.19
6 SUNVALLEY E－COMMERCE（HK）LIMITED 9,959,820 2.82
7 陈惠吟 9,513,000 2.69
8 珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙） 8,782,936 2.49
9 江志佳 7,528,230 2.13
10 朱佳佳 5,149,030 1.46
四、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 35,131,742 股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
限售条件流通股 120,439,152 37.88 155,570,894 44.06
无限售条件流通股 197,551,281 62.12 197,551,281 55.94
总股本 317,990,433 100.00 353,122,175 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量
得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相
关费用和泽宝股份研发中心项目建设。本次非公开发行不会导致公司主营业务发
生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会产生实质性影响。
（五）对公司董事、监事、高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及
新股东间不存在同业竞争。本次发行对上市公司与关联方之间的关联交易不产生
实质性的影响。
（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2018 年 12 月 31 日（经审计）、2019 年 6 月 30 日（未经审计）
的归属于母公司所有者权益和 2018 年度（经审计）、2019 年 1-6 月（未经审计）
归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前
后公司每股净资产和基本每股收益对比情况如下：
单位：元/股
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2018 年 12 月 31 日 1.6065 1.4467
每股净资产
2019 年 6 月 30 日 4.5816 4.1258
2018 年度 0.0064 0.0058
基本每股收益
2019 年 1-6 月 0.1743 0.1570
注：发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润÷发行前总股本
发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润÷发行后总股本
（八）本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股票的对象。本次发行
股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
（九）本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前，本公司总股本为 317,990,433 股，广东星野投资有限责任公司
持有公司 30.75%的股份，为上市公司控股股东；蔡耿锡先生及配偶谢晓华女士
合计持有广东星野投资有限责任公司 100%股权，为上市公司实际控制人。
本次发行后，本公司总股本为 353,122,175 股，广东星野投资有限责任公司
持有上市公司 27.69%的股份，蔡耿锡先生及配偶谢晓华女士仍为上市公司的实
际控制人。
（十）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规
定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2018 年 6 月 15 日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议并
通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密独立董事
发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 7 月 17 日，星徽精密召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于取消<本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>
中的价格调整机制的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及取消价格
调整机制事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 7 月 26 日，星徽精密召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 8 月 13 日，星徽精密召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易及相关议案。
2018 年 12 月 5 日，星徽精密召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2018 年 6 月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、
顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、
前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、
汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合
25 家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份全部股权转让星徽
精密。
2018 年 6 月 15 日，公司与孙才金、朱佳佳等 27 名交易对方就收购泽宝股
份 100%股份，签订了附条件生效的《购买资产协议》。2018 年 7 月，经本次交易
各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第 6.3 条“价格调整机制”
的全部内容。
（三）中国证监会核准
2018 年 12 月 13 日，公司收到中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股
份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]2048 号)，本次交易获得中国证监会核准。
二、本次发行的实施情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
2019 年 9 月 19 日，发行人和光大证券、联储证券向提交认购意向书的投资
者、2019 年 9 月 10 日收盘后登记在册前 20 名股东（不含控股股东等关联股东
后顺延）以及其他符合中国证监会要求的询价对象共 92 名投资者发出《广东星
徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广东星徽精密制造股
份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中发
行人前 20 名股东（不含控股股东等关联股东后顺延）20 名；基金公司 40 名；
证券公司 20 名；保险机构 6 名，其它意向投资者 6 名。
经光大证券、联储证券与律师的共同核查确认，4 名投资者按时、完整地发
送全部申购文件，并均足额缴纳了保证金。全部 4 份申购报价单均为有效申购，
有效申购报价区间为 7.97-8.50 元/股。具体报价情况如下：
序 发行对象 申购价格 申购金额
发行对象
号 类别 （元/股） （万元）
1 江志佳 自然人 7.97 6,000
珠海横琴悦坤企业管理合伙企业 其他法人 8.01 7,000
2 （有限合伙） 其他法人 7.97 7,000
其他法人 8.01 3,000
3 广东贵裕宝投资有限公司
其他法人 7.97 3,000
4 娄江-元沣一号分级私募投资基金 其他法人 8.50 12,000
其他法人 7.97 12,000
发行人及主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格
为 7.97 元/股。按照价格优先、金额优先的原则，最终配售结果如下表所示：
序 发行价格 获配股数 获配金额
获配投资者名称
号 （元） （股） （元）
1 江志佳 7.97 7,528,230 59,999,993.10
珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有
2 7.97 8,782,936 69,999,999.92
限合伙）
3 广东贵裕宝投资有限公司 7.97 3,764,115 29,999,996.55
4 娄江-元沣一号分级私募投资基金 7.97 15,056,461 119,999,994.17
合计 35,131,742 279,999,983.74
（二）发行对象适当性及私募备案情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序
获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
号
力是否匹配
1 江志佳 普通投资者 是
珠海横琴悦坤企业管理合伙企业
2 普通投资者 是
（有限合伙）
3 广东贵裕宝投资有限公司 普通投资者 是
专业投资者，私募基金备案编
号：SGY801；私募基金管理人为
4 娄江-元沣一号分级私募投资基金 是
上海娄江投资管理中心（有限合
伙）备案编号：P1001241
上述认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投
资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）发行对象认购资金来源
序 获配金额
获配投资者名称 资金来源
号 （元）
1 江志佳 59,999,993.10 自有资金
珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合
2 69,999,999.92 自有资金
伙）
3 广东贵裕宝投资有限公司 29,999,996.55 自有资金
经中国证券投资基
4 娄江-元沣一号分级私募投资基金 119,999,994.17 金业协会备案之私
募投资基金
合计 279,999,983.74 --
如上表所示，本次参与询价并获配的投资者江志佳、珠海横琴悦坤企业管理
合伙企业（有限合伙）、广东贵裕宝投资有限公司为普通投资者，其参与资金为
自有资金；娄江-元沣一号分级私募投资基金为专业投资者，系经中国证券投资
基金业协会备案之私募基金，其参与资金为对外募集资金。
本次发行 4 名认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人及其控股股东或
实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安
排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。
（四）募集资金验资情况
2019 年 10 月 9 日，瑞华会计师出具《关于广东星徽精密制造股份有限公司
向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华
验字[2019]48230002 号），截至 2019 年 9 月 27 日，光大证券指定的收款银行
账 户 已收 到参 与非 公 开发 行股 票认 购的 投资 者 缴付 的认 购资 金总 计 为
279,999,983.74 元。
2019 年 10 月 9 日，瑞华会计师出具《广东星徽精密制造股份有限公司发行
股份购买资产验资报告》（瑞华验字[2019]48230003 号），截至 2019 年 9 月 30
日止，星徽精密已收到珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、江志佳、
广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金分别缴纳的出资款
69,999,999.92 元、59,999,993.10 元、29,999,996.55 元和 119,999,994.17 元，
合计 279,999,983.74 元，扣除发行承销费 16,000,000.00 元（含税）后，募集
资金净额 263,999,983.74 元。本次发行完成后，星徽精密的注册资本变更为人
民币 353,122,175.00 元。
（五）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2019 年 10 月 17 日出具的《股份登记申请受理
确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向 4
名交易对方合计发行的 35,131,742 股人民币 A 股普通股股票，均为限售流通股，
发行后上市公司股份总数为 353,122,175 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，本次发行的实施过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次重组期间，2019 年 3 月 21 日，原职工监事周家明先生因个人原因辞去
公司职工监事职务，公司于 2019 年 3 月 21 日召开了职工代表大会，补选包伟先
生为公司第三届监事会职工代表监事；2019 年 5 月 15 日，公司召开的 2018 年
年度股东大会表决通过，增选孙才金先生、伍昱先生为第三届董事会非独立董事。
除上述变更之外，截至本公告书签署之日，上市公司未发生董事、监事、高级管
理人员变更的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本公告书签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后
至本公告书签署之日，星徽精密未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及附条件生效的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》两项协
议。截至本公告书签署之日，上述协议均已生效，相关各方需按照上述协议的约
定履行相关义务。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、避免同业竞
争、规范关联交易等方面做出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披
露。截至本公告书签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（三）上市公司需继续履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
上市公司独立财务顾问光大证券、联储证券针对本次发行出具了《光大证券
股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》，认为：
1、截至本核查意见签署之日，本次发行已经获得了必要的批准或核准；本
次发行询价、定价、申购及配售过程及发行价格、认购对象资格、锁定期安排、
募集资金规模均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定；本
次发行新增股份已取得中登公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册；本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
2、本次发行认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，认购资金来源的
安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干
问题解答》等相关规定。
3、截至本核查意见签署之日，上市公司存在董事、监事、高级管理人员变
更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理
产生重大影响。
4、截至本核查意见签署之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、截至本核查意见签署之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方需按
照相关协议的约定履行相关义务，各承诺方未出现违反承诺的情形。
6、截至本核查意见签署之日，在星徽精密及交易对方按照本次交易相关协
议约定履行各自法律义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律
障碍。
（二）发行人律师的结论意见
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
2、本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规实施，实施结果符合《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
3、本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在星徽
精密及交易对方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义务的情况下，该等后
续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市情况
2019 年 10 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次新增流通股为 0
股，上市时间为 2019 年 10 月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发
行的股票自上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让，限售期满后的股票交易
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本
公司与光大证券、联储证券在财务顾问协议中明确了光大证券、联储证券的督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券、联储证券对公司的持续督导期
间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问光大证券、联储证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问光大证券、联储证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，
并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认本
实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
占志鹏 蒋伟驰
法定代表人或授权代表人：
潘剑云
光大证券股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认本
实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
朱文倩 陈珊珊
法定代表人或授权代表人：
吕春卫
联储证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意本实施情况暨新增股份上市公告书引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本实施
情况暨新增股份上市公告书中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
经办律师： ______________ _____________
张炯 张森林 胡云云
单位负责人： ________________
张炯
广东信达律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认其与
本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨
新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况暨新增
股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨秩彬 唐力
会计师事务所负责人：
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及相关备查文件；
（二）中国证监会出具的《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才
金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048号)；
（三）广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于广东星徽精密
制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票实施结
果的法律意见》；
（四）光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司出具的《光大证券股
份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报
告》；
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》。
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）广东星徽精密制造股份有限公司
地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
电话：0757－26332400
传真：0757－26326798
联系人：鲁金莲
（二）光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169254
联系人：占志鹏、蒋伟驰
（三）联储证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1366号富士康大厦10F
电话：021-80295759
传真：021-61049870
联系人：朱文倩、陈珊珊
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.com.cn 巨潮资讯网 www.cninfo.com
（本页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
广东星徽精密制造股份有限公司
2019 年 10 月 23 日
）
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