河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金部分实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年四月
1
重要声明
本摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报
告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：48,725,211 股
2、发行价格：10.59 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日四通新材股票交
易均价的 90%（即 10.59 元/股）。
3、募集资金总额：人民币 515,999,984.49 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：48,725,211 股
2、股票上市时间：2019 年 4 月 29 日（上市首日）。根据深交所相关业务
规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次非公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股，各发行对象
认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
四、本次非公开发行募集配套资金完成后，公司股权分布符合《上市规则》规
定的上市条件。
1
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5
第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6
二、本次发行对象和发行价格的确定过程 ........................................................ 6
三、发行股票种类及面值 .................................................................................. 10
四、发行方式 ...................................................................................................... 10
五、发行数量 ...................................................................................................... 11
六、发行价格 ...................................................................................................... 11
七、募集资金和发行费用 .................................................................................. 11
八、本次募集资金的验资情况 .......................................................................... 11
九、本次募集资金用途 ...................................................................................... 12
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................. 12
十一、发行对象认购股份情况 .......................................................................... 12
十二、新增股份登记托管情况 .......................................................................... 15
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 16
一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 16
二、新增股份证券简称 ...................................................................................... 16
三、新增股份上市地点 ...................................................................................... 16
四、新增股份上市时间 ...................................................................................... 16
五、新增股份的限售安排。 .............................................................................. 16
第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 17
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 .................................................. 17
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ...................................... 18
三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构
的影响情况 .......................................................................................................... 18
四、本次非公开发行前后对上市公司 2018 年度和 2017 年度每股收益和每股
2
净资产的影响 ...................................................................................................... 19
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 ......................................................... 20
一、独立财务顾问（主承销商）：中原证券股份有限公司 .......................... 20
二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 ...................................................... 20
三、发行人验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） .............. 20
四、发行人审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） .............. 20
第六节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 21
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 21
二、上市推荐意见 .............................................................................................. 21
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 22
一、备查文件 ...................................................................................................... 22
二、查询地点 ...................................................................................................... 22
三、查询时间 ...................................................................................................... 22
3
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人/四通新材/公司/上市公司 河北四通新型金属材料股份有限公司
河北四通新型金属材料股份有限公司本次以
本次发行/本次非公开发行股票/本次非公开
非公开方式向不超过5名特定对象发行股票
发行
的行为
独立财务顾问/主承销商/中原证券 中原证券股份有限公司
河北四通新型金属材料股份有限公司股东大
股东大会
会
董事会 河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
监事会 河北四通新型金属材料股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《河北四通新型金属材料股份有限公司章
《公司章程》
程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 人民币元
本公告书中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项
数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
4
第一节 发行人基本情况
公司名称 河北四通新型金属材料股份有限公司
公司英文名称 HEBEI SITONG NEW METAL MATERIAL CO., LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300428
证券简称 四通新材
注册资本 529,644,042 元
法定代表人 臧立国
成立日期 1998 年 7 月 28 日
注册地址 河北省保定市清苑区发展西街 359 号
办公地址 河北省保定市清苑区发展西街 359 号
董事会秘书 李志国
联系电话 0086-0312-5806816
联系传真 0086-0312-5806515
经营范围 铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间
合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔
剂（不含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发
和技术转让。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经审批的项目，
未获批准前不准经营。）
5
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行公司内部决策程序
1、2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相
关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认
可意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表
了独立意见。
2、2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表
了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独
立意见。
3、2018 年 9 月 13 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2018 年 11 月 8 日，中国证监会并购重组委员会审核通过了本公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请。
2、2018 年 12 月 20 日，中国证监会《关于核准河北四通新型金属材料股份
有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
﹝2018﹞2112 号）核准了本次发行，公司于 2018 年 12 月 20 日对此进行了公告。
二、本次发行对象和发行价格的确定过程
本次交易中购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经办理完毕，本次新
增股份发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
上市公司拟通过询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过 88,000 万元用于“年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车
轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目”和“工业 4.0 智能工厂改造投资项目”
6
的建设。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
（一）发送认购邀请书情况
2019 年 3 月 12 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）中原证券共同确定
了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向 67 家机构及个人发送了认
购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 12 家、保险机构投
资者 6 家、前 20 大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、已承诺不参与本次认购的股东，以 2019 年 2 月 28
日收盘后股东名册为准），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的
投资者）9 家。通过邮件回复、邮寄和电话确认，67 家投资者全部收到了认购邀
请书。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方。
（二）发行报价情况
2019 年 3 月 15 日下午 13:00-16:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，
独立财务顾问（主承销商）共收到 2 家投资者回复的《河北四通新型金属材料股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分
申购报价单》及其附件。
投资者有效报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价
按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
申购价格 是否缴纳
序号 发行对象 申购金额(元)
(元/股) 保证金
11.11 174,960,000 否
红土创新基金管理
1 10.68 174,980,000 否
有限公司
10.59 175,000,000 否
共青城胜恒投资管
2 10.59 173,000,000 是
理有限公司
注：根据《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金部分认购邀请书》的相关内容约定，在中国证券业协会报备的证券投
资基金管理公司不需要缴纳申购保证金；上述申购投资者中“红土创新基金管理有限公司”
属于在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，因此不需要缴纳申购保证金。
7
经独立财务顾问（主承销商）核查：上述申购对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行询价对象中，共青城胜恒投资管理有限公司及其管理的产品均属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定范围内须
登记和备案的产品，经核查，共青城胜恒投资管理有限公司及其管理的产品已按
照规定完成登记和备案，且已按照《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分认购邀请书》的约定
缴纳认购保证金为认购金额的 15%，为有效报价。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。本次四通新材非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投
资者 C4 及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关
资料，经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核
查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无
效申购。经核查，参与询价的投资者红土创新基金管理有限公司和共青城胜恒投
资管理有限公司均属于专业投资者 I，上述投资者已按要求完整地提交了投资者
适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（三）发行定价
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 3 月 13 日。本次发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 10.59
元/股。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间
优先”的原则，对 2 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认
购金额由高至低进行排序，最终确定 10.59 元/股为本次非公开发行的发行价格。
按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购股数为 32,861,189 股，
认购总金额为 347,999,991.51 元。
（四）追加申购情况
8
首轮申购共发行 32,861,189 股，低于批文核准发行股票数量的上限。首轮申
购共募集资金 347,999,991.51 元，未达到本次募集资金总额上限，且有效认购家
数不足 5 家。根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，经发行人与独立财
务顾问（主承销商）协商，决定启动追加认购程序。发行人与独立财务顾问（主
承销商）以确定的价格，即 10.59 元/股，在 2019 年 3 月 18 日向《河北四通新型
金属材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全
部投资者，以及其他 3 名投资者发送了《河北四通新型金属材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分追加认购邀请
书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《河北四通新型金属材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分追加申
购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等文件，继续征询认购意向。
本次非公开发行股票追加认购截止时间为 2019 年 3 月 22 日 16:00。
在《追加认购邀请书》规定的时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 4
家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件，其申购报价情况如下：
申购价格
序号 发行对象 申购金额(元) 是否缴纳保证金
(元/股)
天津中冀万泰投资管理有限公
1 10.59 30,000,000 是
司
2 九泰基金管理有限公司 10.59 40,000,000 否
3 上海迈创金属贸易有限公司 10.59 10,000,000 是
4 红土创新基金管理有限公司 10.59 88,000,000 否
注：根据《追加认购邀请书》的相关内容约定，证券投资基金不需要缴纳申购保证金；
上述申购投资者中“红土创新基金管理有限公司”和“九泰基金管理有限公司”属于证券投资
基金，因此不需要缴纳申购保证金。天津中冀万泰投资管理有限公司和上海迈创金属贸易有
限公司均已按《追加认购邀请书》相关要求足额缴纳了申购保证金。
经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查：上述申购对象不包括发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
天津中冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限公司均以自有资金
认购，不存在通过非公开方式募集资金的情形，不在《证券投资基金法》、《私
9
募投资基金监督管理暂行办法》所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规定
履行私募基金备案登记手续。且上述两家机构均已按照《认购邀请书》的约定足
额缴纳了认购保证金（认购金额的 15%），为有效报价。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》、《中原证券股份有限公司投资银行业务网下发行投资者
适当性管理实施细则（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次
四通新材非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4
及以上的投资者按照《追加认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，
经独立财务顾问（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象
提交相关核查材料不齐备、或不符合《追加认购邀请书》的核查要求的，独立财
务顾问（主承销商）将认定其为无效申购。经核查，参与追加认购的投资者红土
创新基金管理有限公司和九泰基金管理有限公司属于专业投资者 I 类，天津中冀
万泰投资管理有限公司和上海迈创金属贸易有限公司均已按要求提交了投资者
适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
经统计，按照上述投资者的追加认购情况，追加认购的总股数为 15,864,022
股，追加认购的总金额为 167,999,992.98 元。结合首轮申购报价情况，本次非公
开发行股票最终认购总股数为 48,725,211 股，最终认购总金额为 515,999,984.49
元，仍未达到批文核准股数上限以及募集资金总额上限，发行人和独立财务顾问
（主承销商）按照实际认购金额进行配售，缩减此次发行规模。
（五）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共 5 家，经发行人、独立财务顾问（主
承销商）确认：有效认购对象 5 家，获得配售的金额为 515,999,984.49 元。
三、发行股票种类及面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
四、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式，所有特定投资者均以竞价方式现金认
购。
10
五、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）48,725,211 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
六、发行价格
本次非公开发行价格的定价方式为竞价发行。本次非公开发行的定价基准日
为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即 2019 年
3 月 13 日。
本次非公开发行价格为 10.59 元/股，不低于发行底价 10.59 元/股，最终确定
的发行价格的折扣率（发行价格/申购报价日前 20 交易日均价）为 90.05%。
七、募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 515,999,984.49 元，扣除与发行有关的费用
25,392,499.53 元后，实际募集资金 490,607,484.96 元。
八、本次募集资金的验资情况
1、2019 年 4 月 1 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2019]3435 号《验资报告》：截止 2019 年 3 月 29 日止，中原证券指定的认购资
金账户实际收到红土创新基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九
泰基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限
公司认购贵公司非公开发行 48,725,211 股的普通股股票认购资金，金额合计人民
币 515,999,984.49 元，已全部存入上述认购资金账户。
2、2019 年 4 月 3 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字
[2019]3436 号《验资报告》：截至 2019 年 3 月 29 日止，公司已向红土创新基金
管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津中
冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限公司等特定投资者非公开发行
人民币普通股 48,725,211 股，募集配套资金总额为人民币 515,999,984.49 元，扣
除承销费人民币 16,408,799.51 元（其中可抵扣的进项税 928,799.98 元），公司
募集资金 499,591,184.98 元，主承销商中原证券股份有限公司于 2019 年 3 月 29
日划入公司募集资金账户内。扣除其他发行费用人民币 9,912,500.00 元，募集资
金净额为人民币 490,607,484.96 元。
本次募集配套资金总额为人民币 515,999,984.49 元，扣除发行费用后募集资
11
金不含税净额为人民币 490,607,484.96 元，其中增加股本人民币 48,725,211.00 元，
增 加 资 本 公 积 人 民 币 441,882,273.96 元 。 本 次 变 更 后 累 计 股 本 为 人 民 币
578,369,253.00 元，占变更后注册资本的 100%。
九、本次募集资金用途
本次募集资金用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分
用于“年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项
目”和“工业 4.0 智能工厂改造投资项目”的建设。
若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具
体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金
实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或标的
公司自行解决。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》的相关要求，公司将于募集资金到账后一个月内签署募集
资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司将根据相关法律法规的要求，严
格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募
集资金实行专户管理，按照募集资金使用计划确保专款专用。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、企业名称：红土创新基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440300306262177A
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：邵钢
注册资本：1.5 亿元人民币
成立日期：2014 年 6 月 18 日
12
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
2、企业名称：天津中冀万泰投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91120118MA05LQKG5Y
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1-1504B-148
法定代表人: 杨晓英
注册资本：1 亿元
成立日期：2016 年 11 月 30 日
经营范围：投资管理
3、企业名称：上海迈创金属贸易有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310115756991561H
类型：一人有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2H71 室
法定代表人: 张欣
注册资本：1270 万元
成立日期：2003 年 12 月 2 日
经营范围：金属材料、机电设备、矿产品（除专控）、环保设备、橡塑制品、
纺织品、电子产品、五金交电、建筑装饰材料、化工产品及原料（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，投资管理，投
资咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），从事货物与技术的进出口业务。
4、企业名称：共青城胜恒投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91360405MA362KJR5T
类型：其他有限责任公司
住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人: 程远
注册资本：5000 万元
成立日期：2017 年 6 月 26 日
13
经营范围：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
5、企业名称：九泰基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91110000306414003X
类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人: 卢伟忠
注册资本：2 亿元
成立日期：2014 年 7 月 3 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行 5 家获配的发行对象与公司均不存在关联关系。根据投资者出具的
情况说明，并经独立财务顾问（主承销商）核查，发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及与前述机构及人员存在关联关系的关联方与本次发行的全部获配对象之间不
存在一致行动关系、关联关系。
（三）发行对象认购股份数量及限售期
序 配售股数 配售金额 锁定期
认购对象 认购产品
号 （股） （元） （月）
红土创新红人 77 号
9,139,754 96,789,994.86 12
单一资产管理计划
红土创新基金管 红土创新红人 79 号
1 7,385,269 78,209,998.71 12
理有限公司 单一资产管理计划
红土创新红人 78 号
8,309,726 87,999,998.34 12
单一资产管理计划
共青城胜恒投资 胜恒严选定增私募投
2 16,336,166 172,999,997.94 12
管理有限公司 资基金
天津中冀万泰投
3 自有资金 2,832,861 29,999,997.99 12
资管理有限公司
九泰锐益定增灵活配
九泰基金管理有
4 置混合型证券投资基 3,305,005 35,000,002.95 12
限公司
金
14
九泰泰富定增主题灵
活配置型证券投资基 472,143 4,999,994.37 12
金
上海迈创金属贸
5 自有资金 944,287 9,999,999.33 12
易有限公司
合计 - 48,725,211 515,999,984.49 -
十二、新增股份登记托管情况
公司已于 2019 年 4 月 9 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次发行新增股份将于上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
15
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的 48,725,211 股人民币普通股
（A 股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称
四通新材，证券代码：300428。
三、新增股份上市地点
深圳证券交易所。
四、新增股份上市时间
2019 年 4 月 29 日（上市首日）。
五、新增股份的限售安排。
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为
2020 年 4 月 28 日（如遇非交易日则顺延）。
16
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例(%) 减减（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件 A 股 391,594,842 73.94% 48,725,211 440,320,053 76.13%
二、无限售条件 A 股 138,049,200 26.06% - 138,049,200 12.95%
股份总数 529,644,042 100.00% 48,725,211 578,369,253 100.00%
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
2、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（截至
2019 年 2 月 28 日收盘后）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天津东安兄弟有限公司 227,971,910 43.04
2 臧永兴 34,560,000 6.53
3 臧娜 32,400,000 6.12
4 臧永建 32,400,000 6.12
5 臧亚坤 32,400,000 6.12
6 臧立国 28,814,400 5.44
7 臧永和 21,600,000 4.08
8 臧永奕 21,600,000 4.08
9 陈庆会 7,192,800 1.36
10 刘霞 5,032,800 0.95
（2）本次非公开发行后，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（根据
2019 年 4 月 9 日收盘后股东持股情况及本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天津东安兄弟有限公司 227,971,910 39.42
2 臧永兴 34,560,000 5.98
3 臧娜 32,400,000 5.60
4 臧永建 32,400,000 5.60
5 臧亚坤 32,400,000 5.60
6 臧立国 28,814,400 4.98
17
7 臧永奕 21,600,000 3.73
8 臧永和 21,600,000 3.73
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒
9 16,336,166 2.82
严选定增私募投资基金
红土创新基金－锦绣 511 号私募投
10 资基金－红土创新红人 77 号单一资 9,139,754 1.58
产管理计划
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发
行而发生变动。具体情况如下：
发行前 发行后
姓名 职务 持股比例
持股数 持股数 持股比例(%)
(%)
臧立国 董事长、董事 28,814,400 5.44 28,814,400 4.98
臧永兴 副董事长、董事 34,560,000 6.53 34,560,000 5.98
臧立根 董事 0 0.00 0 0.00
臧立中 董事 0 0.00 0 0.00
王文红 总经理、董事 0 0.00 0 0.00
董事会秘书、财务
李志国 0 0.00 0 0.00
总监、董事
阎丽明 独立董事 0 0.00 0 0.00
赵立三 独立董事 0 0.00 0 0.00
李量 独立董事 0 0.00 0 0.00
张燕燕 监事会主席 0 0.00 0 0.00
马涛 监事 0 0.00 0 0.00
李伟 监事 0 0.00 0 0.00
范建海 副总经理 0 0.00 0 0.00
王青 国内销售总监 0 0.00 0 0.00
闫涛 国际贸易总监 0 0.00 0 0.00
赵卫涛 总工程师 0 0.00 0 0.00
三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结
构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次重组的目的系拓展上市公司业务结构，进一步增强持续盈利能力，提升
新能源业务综合实力。本次发行后，公司净资产及总资产增加 490,607,484.96 元。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，臧氏家族直接和间接持有上市公司 83.82%股份，为实际控制
18
人。本次发行完成后，臧氏家族直接和间接持有上市公司股份 76.76%，仍为实
际控制人，实际控制人未发生变化。
（三）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行募集资金拟用于拟用于标的公司“年产 400 万只轻量化铸旋铝合金
车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目”和“工业 4.0 智能工厂改造投资项目”，
有利于提高本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生
变动。
（四）对公司治理的影响
本次新增股份登记到账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情
况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发
行对公司治理无实质影响。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行对公司高管人员结构不产生影响。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行的发行对象与四通新材不存在关联关系，本次发行不会对公司的关
联交易和同业竞争产生影响。
四、本次非公开发行前后对上市公司 2018 年度和 2017 年度每股收益和每
股净资产的影响
本次非公开发行 48,725,211 股。以 2018 年度和 2017 年度的财务数据为基础
模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2018 年度 2017 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 5.48 5.87 4.77 5.12
每股收益（元/股） 0.74 0.67 0.78 0.70
注：1、以上数据基于华普天健出具的会审字[2019]1591 号《审计报告》进行计算；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2017 年 12 月 31 日或者 2018 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2017 年度或者 2018 年度归属于母公
司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、截至本次发行前，本公司股本总额为 529,644,042 股，本次募集配套资金完成后，股本总额为
578,369,253 股。
19
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
财务顾问主办人：谭彦杰、甘利钦
联系电话：0371-69177590
联系传真：0371-69177590
二、发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681838
三、发行人验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：山东省济南市经十路 17703 号华特广场 B312 室
经办人员：吴强、王英航、顾庆刚
联系电话：0531-82600802
联系传真：0531-82600802
四、发行人审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：山东省济南市经十路 17703 号华特广场 B312 室
经办人员：吴强、王英航、顾庆刚
联系电话：0531-82600802
联系传真：0531-82600802
20
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
河北四通新型金属材料股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，
符合《创业板发行管理办法》等法律法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合河北四通新型金属材料股份有限
公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本
次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板发行管理办法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、
《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
北京市中伦律师事务所认为：
本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次非
公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的
发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，
符合四通新材关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
二、上市推荐意见
中原证券认为：据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为四通新材具备相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐四通新材本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
21
第七节 备查文件
一、备查文件
1、《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》；
2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河北四通新型金属材料股份
有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
﹝2018﹞2112 号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
4、《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金部分发行情况报告书》；
5、中伦律师事务所出具的《关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对
象合规性的法律意见书》；
6、中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的报告》；
7、华普天健出具的会验字[2019]3435 号《验资报告》、会验字[2019]3436
号《验资报告》和会审字[2019]1591 号《审计报告》；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
河北四通新型金属材料股份有限公司
地址：河北省保定市清苑区发展西街 359 号
联系人：李志国
邮编：071000
电话：0086-0312-5806816
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。
22
（此页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分实施情况暨新增股份上市公告书（摘
要）》之盖章页）
发行人：河北四通新型金属材料股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
23
）
下载PDF公告阅读器