证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地点：深圳证券交易所
河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
二〇一九年一月
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确和完整，对公告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施
情况的信息，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读《河北四通新型金属材料股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》信息披露的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
臧立国 臧永兴 臧立根
臧立中 王文红 李志国
阎丽明 李量 赵立三
河北四通新型金属材料股份有限公司
年 月 日
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 10.68 元/股。
二、本次新增股份数量为 238,764,042 股，本次发行后本公司股份数量为
529,644,042 股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 1 月 14 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、对于天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在
股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下
同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但
按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协
议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行；如本次发行股份购买资产完成后 6 个月内四通新材股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在
本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长 6 个月；在上述
36 个月以及延长的 6 个月（如适用）锁定期内，天津东安不会对在本次发行股
份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。
六、本次交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马均
出具承诺：对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在
股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下
同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，之
后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
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目录
第一节 本次交易基本情况.......................................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 16
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 20
第四节 持续督导........................................................................................................ 21
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 22
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释义
四通新材/上市公司/公司
指 河北四通新型金属材料股份有限公司
/本公司
香港四通 指 四通科技国际贸易（香港）有限公司
由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立国家庭所组成的家族，其
中直接或间接持有四通新材和立中股份表决权的成员有臧立
臧氏家族/实际控制人 指
根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚
坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣
天津东安 指 天津东安兄弟有限公司
深圳红马 指 深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）
天津明德 指 天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津拓进 指 天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津新锐 指 天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
多恩新悦 指 天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深
交易对方 指
圳红马
标的资产/标的公司/目标
指 天津立中企业管理有限公司和天津立中集团股份有限公司
公司
本次发行股份购买资产/
本次重组/本次重大资产 指 四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产
重组
四通新材拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
本次配套融资 指
套资金
天津企管 指 天津立中企业管理有限公司
香港臧氏 指 臧氏兄弟投资管理有限公司
立中股份 指 天津立中集团股份有限公司
立中有限 指 天津立中车轮有限公司
本次交易 指 本次发行股份购买资产和本次配套融资
评估基准日 指 标的资产评估基准日，即 2018 年 5 月 31 日
中原证券/独立财务顾问/
指 中原证券股份有限公司
财务顾问
华普天健/会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有
《购买资产协议》 指
限公司发行股份购买资产协议》
四通新材与天津东安签署的《关于天津立中企业管理有限公
《业绩补偿协议》 指
司之业绩承诺和补偿协议》
《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并
《交易报告书》《报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
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华普天健出具的会审字[2018]5274 号《天津立中企业管理有
《审计报告》 指 限公司审计报告》及会审字[2018]5273 号《天津立中集团股
份有限公司审计报告》
华普天健出具的会专字[2018]5304 号《河北四通新型金属材
《备考审阅报告》 指
料股份有限公司备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
/《发行管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
元/万元 指 人民币元／万元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
四通新材拟向天津东安发行股份购买其持有的天津企管 100%的股权，向天
津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马发行股份购买其持有的立中
股份 4.52%的股权，发行价格为 10.68 元/股，具体情况如下表：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份支付数量（股）
1 天津东安 243,474.00 227,971,910
2 多恩新悦 3,983.64 3,730,003
3 深圳红马 3,823.97 3,580,497
4 天津明德 1,794.79 1,680,511
5 天津拓进 1,561.97 1,462,518
6 天津新锐 361.63 338,603
合计 255,000.00 238,764,042
天津企管本身无实际经营业务，其直接持有立中股份 70.36%的股权，通过
香港臧氏间接持有立中股份 25.12%的股权，立中股份主要从事铝合金车轮的研
发、设计、制造和销售。本次交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有
立中股份 100.00%的股权，天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新
悦和深圳红马将成为四通新材的直接股东。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大
资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金不超过 88,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金在支付中介机构费用、相关税费、其他发行费用后具体用途如
下：
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序 项目总投资金 拟使用募集资
配套资金用途
号 额（万元） 金（万元）
年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100 万套
1 96,000.00 58,000.00
汽车高强铝悬挂零部件项目
2 工业 4.0 智能工厂改造投资项目 50,000.00 30,000.00
合计 146,000.00 88,000.00
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司或
标的公司自行解决。
本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致公
司控制权的变化。
二、标的资产估值及作价
根据中联评估出具的《天津企管评估报告》（中联评报字[2018]第 1501 号），
截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，天津企管经审计合并报表归属于母公司账面
净资产 186,987.32 万元，评估值 243,842.98 万元，评估增值 56,855.66 万元，增
值率 30.41%。
根据中联评估出具的《立中股份评估报告》（中联评报字[2018]第 1502 号），
截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，立中股份经审计归属于母公司所有者权益账
面值为 195,561.59 万元，评估值为 255,103.51 万元，评估增值 59,541.92 万元，
增值率 30.45%。
各方参考上述标的股权评估价值，协商确定天津企管 100%股权及立中股份
4.52%股权的转让对价合计为 255,000 万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价
格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关议案
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日的公司股票均价=决议公告日前若
干个交易日的公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总
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量。
根据上述规定，四通新材本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审
议本次发行股份购买资产事宜的第三届董事会第九次会议决议公告日。经计算，
公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
序号 市场参考价 交易均价（除权除息后） 交易均价的 90%
1 前 20 个交易日 11.86 10.68
2 前 60 个交易日 14.79 13.31
3 前 120 个交易日 14.89 13.40
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格确定为 10.68 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办
法》的相关规定。考虑到 2017 年 7 月至本次发行股份购买资产董事会决议公告
日期间创业板市场价格波动明显，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据
市场化定价原则，交易各方经协商同意选择定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，四通新材如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相
关规定对上述发行价格进行调整。除前述价格调整机制外，本次交易无其他价格
调整机制。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套
资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行股份的数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为 255,000 万元，按照本次发行股票
价格 10.68 元/股计算，本次拟发行股份数量为 238,764,042 股。具体如下：
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序号 交易对方 获得的股份数量（股）
1 天津东安 227,971,910
2 多恩新悦 3,730,003
3 深圳红马 3,580,497
4 天津明德 1,680,511
5 天津拓进 1,462,518
6 天津新锐 338,603
合计 238,764,042
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2、向其他不超过 5 名特定投资者发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过 88,000 万元，募集配套资金发行股票数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 20%。具体发行数量将在公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方天津东安承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等
衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定，但按照其签署的业绩
承诺和补偿协议进行回购的股份除外。之后根据中国证监会和深交所的有关规定
执行。
交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马承诺：本次
交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期
内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应
遵守上述限售期的约定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集资金
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根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
①发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易。
②本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份因四通新材分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、利润承诺及补偿安排
（一）利润承诺
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易业绩承诺补偿期限为 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度，交易对方天津东安承诺：天津企管 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度实现净利润不低于 23,000 万元、25,400 万元以及 27,200 万元。上
述净利润均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的税后净利润数确定。
为了剔除募集资金投入对标的公司承诺利润数的影响，各方进一步约定如
下：
自配套融资涉及的募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按
照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营
天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金
使用费，在计算天津企管实际实现的净利润时应扣除上述资金使用费。补偿义务
人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费
计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期
金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营
天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在利润承诺期内按每
自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集
资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年
年末间的自然日计算，其后利润承诺期内每年按 360 天计算。
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（二）补偿安排
上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，
单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利
润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年
承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式
通知天津东安。天津东安应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方
式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民
币 1 元的价格，按照所持天津企管的股权比例定向回购其所持的相应数量的认购
股份，并予以注销。
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当
期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当
期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内
各年的承诺净利润数总和×天津企管交易作价－累积已补偿金额。
在利润承诺期限届满时，上市公司应当对天津企管进行减值测试，如果期末
减值额/天津企管交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则
交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量
为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。
如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的
股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现金
金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时
说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事
及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
补偿股份数量不超过交易对方在本次重组中各自认购的上市公司股份的总
量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
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如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的
股份包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的相应股份。
五、本次发行前后主要股东变化情况
截至2018年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称（姓名） 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 臧永兴 境内自然人 34,560,000 11.88
2 臧娜 境内自然人 32,400,000 11.14
3 臧永建 境内自然人 32,400,000 11.14
4 臧亚坤 境内自然人 32,400,000 11.14
5 臧立国 境内自然人 28,814,400 9.91
6 臧永奕 境内自然人 21,600,000 7.43
7 臧永和 境内自然人 21,600,000 7.43
8 陈庆会 境内自然人 7,192,800 2.47
9 刘霞 境内自然人 5,032,800 1.73
北京天融博汇资本管理有
10 限公司－天融资本优选成 基金、理财产品 700,080 0.24
长基金
合计 216,700,080 74.51
新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称（姓名） 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天津东安 非国有法人 227,971,910 43.04
2 臧永兴 境内自然人 34,560,000 6.53
3 臧娜 境内自然人 32,400,000 6.12
4 臧永建 境内自然人 32,400,000 6.12
5 臧亚坤 境内自然人 32,400,000 6.12
6 臧立国 境内自然人 28,814,400 5.44
7 臧永奕 境内自然人 21,600,000 4.08
8 臧永和 境内自然人 21,600,000 4.08
9 陈庆会 境内自然人 7,192,800 1.36
10 刘霞 境内自然人 5,032,800 0.95
合计 443,971,910 83.84
五、董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中，不包含四通新材的董事、监事和高级管理人员，因此
本次发行未发生四通新材董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
六、本次交易未导致控制权发生变更
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2018 年 7 月 10 日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所
持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
2、2018 年 7 月 10 日，天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通
新材重大资产重组。
3、2018 年 7 月 10 日，天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通
新材重大资产重组。
4、2018 年 7 月 10 日，天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通
新材重大资产重组。
5、2018 年 7 月 10 日，天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司全部股权参与四通
新材重大资产重组。
6、2018 年 7 月 10 日，深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）执行事务
合伙人决定同意以深圳红马持有的天津立中集团股份有限公司 1.50%股权参与
四通新材重大资产重组。
7、2018 年 7 月 10 日，天津企管股东天津东安作出决定，同意将其所持的
天津企管全部股权转让给四通新材。
8、2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相
关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认
可意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表
了独立意见。
9、2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表
了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独
立意见。
10、2018 年 9 月 13 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>的议案》等相关议案。
11、2018 年 12 月 20 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河北四通
新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2018】2112 号），本次交易获得中国证监会
核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 21 日向天津
企管核发的《营业执照》以及天津企管所提供的最新公司章程等文件，天津企管
的 100%股权过户登记至四通新材名下的工商手续已办理完毕，天津企管成为公
司全资子公司。
2、根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 21 日向立中
股份核发的《营业执照》以及立中股份所提供的最新公司章程等文件，立中股份
4.52%股权过户登记至四通新材名下的工商手续已办理完毕，公司通过直接及间
接方式持有立中股份 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：四通新材本次发行股份购买的资产过户事宜
已履行完毕工商变更登记手续。
（二）验资情况
2018 年 12 月 22 日，华普天健出具了《验资报告》（会验字【2018】6339
号）：截至 2018 年 12 月 22 日，公司实际非公开发行 A 股普通股股票 238,764,042
股，上述股份发行后，公司股本增加 238,764,042 元，股份由人民币 290,880,000
元变更为 529,644,042 人民币元，注册资本由人民币 290,880,000 元变更为
529,644,042 人民币元。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国结算深圳分公司已于 2019 年 1 月 7 日受理四通新材非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入四通新材的股东名册。四通新材本
次非公开发行新股数量为 238,764,042 股（其中限售股数量为 238,764,042 股），
非公开发行后四通新材的股份数量为 529,644,042 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 1
月 14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与前期披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，四通新材已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，
不存在与已披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
本次股票发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《购买资产协议》、《业绩补偿协议》
等。经核查，截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在
按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、同业竞争、
关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河北四通
新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
七、相关后续事项的合规性及风险
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
四通新材尚需向工商登记管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本
变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。上述后续工商变更登记
事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次资产重组的独立财务顾问中原证券股份有限公司核查后认为：
1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与
交易对方已完成标的资产的过户，天津企管、立中股份已经完成相应的工商变更，
新增股份登记手续已经办理完毕；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信
息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实
施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存
在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存
在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本
次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组
相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续
事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
2、四通新材具备发行相关股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾
问同意推荐四通新材本次发行股票在深圳证券交易所上市。
3、上市公司将尽快启动发行股份募集配套资金的工作，但发行股票募集配
套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）法律顾问结论性意见
本次资产重组的律师北京市中伦律师事务所核查后认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本次交易涉及的标的资产已完成过户；
3、四通新材已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行
登记手续；
4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：四通新材
新增股份的证券代码：300428
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市首日为 2019 年 1 月 14 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日
起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之“三、
本次交易发行股份情况”之“（三）股份锁定安排”。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，本公司与独立财务顾问中
原证券股份有限公司签署了协议，明确了中原证券的督导义务和责任。
一、持续督导期间
依据有关法律法规，独立财务顾问中原证券对本公司持续督导的期间为自本
次重大资产过户完毕之日起，不少于一个会计年度。即督导期为 2018 年 12 月
21 日至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中原证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
二、持续督导内容
独立财务顾问中原证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下
列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天
津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2112 号）
2、 河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》
5、中原证券股份有限公司出具的《关于河北四通新型金属材料股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
6、北京市中伦律师事务所出具的《关于河北四通新型金属材料股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
机构名称 中原证券股份有限公司
法定代表人 菅明军
住所 中国河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系电话 0371-69177590
传真 0371-69177590
财务顾问主办人 谭彦杰、甘利钦
2、法律顾问
机构名称 北京市中伦律师事务所
负责人 张学兵
住所 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
联系电话 010-59572288
传真 010-65681838
经办律师 都伟、韩晶晶
3、资产评估机构
机构名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
联系电话 010-88000182
传真 010-88000006
经办资产评估师 陈小伟、侯超飞
4、审计机构
机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 肖厚发
住所 山东省济南市经十路 17703 号华特广场 B312 室
联系电话 0531-82600802
传真 0531-82600802
经办注册会计师 吴强、王英航、顾庆刚
河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》之
签章页）
河北四通新型金属材料股份有限公司
2019 年 1 月 10 日
）
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