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厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 16.83 元/股。
二、本次新增股份数量为 68,842,786 股，不考虑后续配套融资影响，本次
发行后公司股份数量为 352,586,786 股。
三、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2017 年 9 月 28 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东
合并名册）》，其已受理红相电力的非公开发行新股登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入红相电力的股东名册。红相电力已向深圳证券交易所申
请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年 10 月 13 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门红相电力设备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全 文及其 他相关 文件， 该等文 件已刊 载于巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字
杨成 杨保田 杨力 吴志阳
唐炎钊 陈守德 尹久远
年 月 日
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
特别提示........................................................................................................................ 2
声明和承诺.................................................................................................................... 3
发行人全体董事声明.................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次交易的基本情况.................................................................................... 9
一、交易方案概述................................................................................................ 9
二、本次发行前后相关情况对比...................................................................... 22
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 24
四、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 25
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 25
第二节 本次交易实施情况 ...................................................................................... 26
一、本次交易的决策过程及批准文件.............................................................. 26
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 28
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 30
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 31
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 31
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 32
七、独立财务顾问及主承销商、法律顾问意见.............................................. 33
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...................................................................... 34
一、新增股份上市批准情况及上市时间.......................................................... 34
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 34
三、新增股份限售情况...................................................................................... 34
第四节 持续督导...................................................................................................... 36
一、持续督导期间.............................................................................................. 36
二、持续督导方式.............................................................................................. 36
三、持续督导内容.............................................................................................. 36
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式.......................................................... 37
一、备查文件...................................................................................................... 37
二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 38
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释 义
除另有说明，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公
指 厦门红相电力设备股份有限公司
司、红相电力
厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重组、本次交易 指 卧龙电气银川变压器有限公司100%的股权、合肥星波通
信技术有限公司67.54%的股权，并募集配套资金
银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司
星波股份 指 合肥星波通信股份有限公司
星波通信 指 合肥星波通信技术有限公司，即星波股份改制后公司
卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司
交易标的、标的资产 指 银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股权
标的公司 指 银川卧龙、星波通信
兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司
兆戈投资 指 上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥星睿 指 合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
新余丰睿 指 新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）
卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏等4名银川卧龙股东
以及张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长
乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克
交易对方 指
刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银
春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等24
名星波通信股东
长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司
蜜呆贰号 指 厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合
厚扬启航二期 指
伙）
天堂硅谷融源3号 指 天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金
宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
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公司与银川卧龙股东于2016年11月29日签署的《厦门红相
电力设备股份有限公司与卧龙电气银川变压器有限公司股
东发行股份及支付现金购买资产协议》以及与银川卧龙股
东于2017年4月13日签署的《发行股份及支付现金购买资
《发行股份及支付现金购 产协议之补充协议（一）》、与星波通信股东于2016年11
买资产协议》及其补充协 指 月29日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与合肥星
议 波通信股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协
议》、与星波通信股东于2017年1月13日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》以及与陈
剑虹于2017年4月13日签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
独立财务顾问 指 长江保荐与中信建投证券的合称
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，
该差异系四舍五入造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、交易方案概述
红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙 100%股权、星波通信
67.54%股权；同时拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅
谷融源 3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 96,908.71 万
元，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的
100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前红相电力总股本的
20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。募
集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融
资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如
下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙 100%股权、星波通信
67.54%股权，具体对价如下表：
持有标
标
的公司
序 的 发行股份数量 现金对价金额
交易对方 股权的 交易对价（元） 股份对价（元）
号 公 （股） （元）
比例
司
（%）
1 卧龙电气 92.5000 1,082,250,000.00 757,574,983.44 45,013,368 324,675,016.56
银
2 川 席立功 4.0000 46,800,000.00 28,079,996.67 1,668,449 18,720,003.33
3 卧 何东武 2.0000 23,400,000.00 14,039,989.92 834,224 9,360,010.08
龙
4 吴国敏 1.5000 17,550,000.00 10,529,992.44 625,668 7,020,007.56
5 张青 25.1420 194,599,039.00 141,693,604.47 8,419,109 52,905,434.53
6 兴皖创投 7.1053 54,994,737.00 54,994,734.63 3,267,661 2.37
7 兆戈投资 9.4737 73,326,316.00 43,995,774.24 2,614,128 29,330,541.76
星
8 波 吴松 2.9661 22,957,247.00 18,365,771.16 1,091,252 4,591,475.84
9 通 徐建平 1.5811 12,237,959.00 10,687,319.28 635,016 1,550,639.72
信
10 王长乐 1.9773 15,304,485.00 9,182,683.62 545,614 6,121,801.38
11 刘宏胜 1.6601 12,849,011.00 10,988,239.68 652,896 1,860,771.32
12 陈小杰 1.5180 11,749,116.00 10,446,566.13 620,711 1,302,549.87
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持有标
标
的公司
序 的 发行股份数量 现金对价金额
交易对方 股权的 交易对价（元） 股份对价（元）
号 公 （股） （元）
比例
司
（%）
13 刘启斌 0.3142 2,431,745.00 2,431,733.04 144,488 11.96
14 程小虎 0.3142 2,431,745.00 2,431,733.04 144,488 11.96
15 合肥星睿 5.1632 39,962,842.00 31,970,268.00 1,899,600 7,992,574.00
16 左克刚 0.1411 1,091,747.00 1,091,745.27 64,869 1.73
17 胡万云 0.1411 1,091,747.00 1,091,745.27 64,869 1.73
18 谢安安 0.1411 1,091,747.00 1,091,745.27 64,869 1.73
19 王加玉 0.1411 1,091,747.00 1,091,745.27 64,869 1.73
20 王延慧 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
21 魏京保 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
22 奚银春 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
23 蒋 磊 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
24 袁长亮 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
25 刘朝 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
26 刘玉 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
27 邢成林 0.0884 684,379.00 684,375.12 40,664 3.88
28 新余丰睿 8.8776 68,712,930.00 0.00 - 68,712,930.00
合 计 1,692,767,951.00 1,158,624,088.38 68,842,786 534,143,862.62
本 次 交 易完 成 后 ，红 相 电 力将 持 有 银川 卧 龙 100% 的 股权、 星 波 通信
67.54%的股权，实现公司业务向铁路领域、军工电子领域的快速切入，通过优
势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公
司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融
源 3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
969,087,131.00 元，募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价
格的 100%。同时，本次配套募集资金发行股份数量不超过 56,748,800 股，即不
超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集的配套资金将用于银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型
牵引变压器产业化项目、超高压变压器工程研究中心以及星波通信的微波毫米
波技术中心及环境试验与测试中心等项目的建设，支付本次交易的现金部分对
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价及本次交易的相关费用，详情如下：
序号 资金用途 拟投资募集金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 53,414.39
2 车载牵引变压器产业化项目 14,500.00
银川卧龙
3 高速铁路节能型牵引变压器产业化项目 14,310.00
拟建项目
4 超高压变压器工程研究中心建设项目 4,190.00
星波通信 微波毫米波技术中心及环境试验与测试中
5 6,486.00
拟建项目 心建设项目
6 支付中介机构费用等 4,008.32
合 计 96,908.71
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施
条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式
本次交易股票发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：卧龙电气、席立功、何东武和吴国
敏等 4 名银川卧龙股东；张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长
乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安
安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林
等 23 名星波通信股东。该等发行对象以其所持银川卧龙和星波通信的股权认购
公司向其发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：长江资管、唐艳媛、蜜呆贰
号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源 3 号等 5 名特定投资者。特定投资者以现金
认购公司向其发行的股份。
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4、发行价格和定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为红相电力第三届董事会
第二十一次会议决议公告日。
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。”董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司选取董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考
价，本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经计算，本次发行股份及
支付现金购买资产的新股发行价格为 16.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2017 年 5 月 17 日，公司实施了每 10 股派 0.45 元现金（含税）的除权除息
事项，本次发行价格相应调整为 16.83 元/股。
（2）募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定：上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资
者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者
前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之
日起三十六个月内不得上市交易。
2017 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会对《上市公司非公开发行股
票实施细则》部分条款进行了修订，并于 2017 年 2 月 17 日发布了《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；2017 年 2 月 18 日，中
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国证监会发布了《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根
据上述《上市公司非公开发行股票实施细则》及监管问答等有关规定，上市公
司并购重组涉及配套融资部分，其定价基准日应调整为发行期首日。2017 年 7
月 17 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司募集配套资金
方案调整相关事项的议案》等相关议案，本次发行股份募集配套资金所发行股
票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九
十。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关
规定对发行价格做相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易以发行股份支付的对价为 1,158,624,088.38 元，以 16.83 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 68,842,786 股。具体发
行情况参见本上市公告书“一、交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购
买资产”。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将做相应调整。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相
应调整。2017 年 5 月 17 日，公司实施了每 10 股派 0.45 元现金（含税）的除权
除息事项，本次发行价格相应调整为 16.83 元/股，本次向各交易对方发行股份
数量已做对应调整。
（2）募集配套资金
上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融
源 3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
969,087,131.00 元，募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
格的 100%。同时，本次配套募集资金发行股份数量不超过 56,748,800 股，即不
超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向配套募集资金认购方的发行股份数量将
按照深交所的相关规则作出调整。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
7、股份锁定期安排
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）银川卧龙股东以其持有的银川卧龙股权认购红相电力本次发行股份的锁
定期安排
根据红相电力与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立
功、何东武和吴国敏以其持有银川卧龙的股权认购而取得的红相电力股份自股
份发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
2）星波通信股东以其持有的星波通信股份认购红相电力本次发行股份的锁
定期安排
根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，张青等星波通信股东以其持有的星波通信股份认购而取得的红相
电力股份限售期如下：
对象 以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期
1、若星波通信 2017 年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通
信 2017 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义
务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的 20%，在
扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个
张青、吴松、刘宏 月后（与 2017 年审计报告出具日孰后）可以解锁；
胜、徐建平、陈小 2、若星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润不低于累计承诺净
杰、王长乐 利润，或者星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润低于累计承诺
净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而
取得的红相电力股份中的累计 40%，在扣除已补偿股份（若有）的
数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与 2018 年审计报告
出具日孰后）可以解锁；
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
对象 以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期
3、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累
计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际
净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有
星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%，在扣除已
补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后
（与 2019 年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计 80%的股份数
量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起
四十八个月后可以解锁；
5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，
自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
兴皖创投、刘启 以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束
斌、程小虎 之日起十二个月后可以解禁。
截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十
二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交
兆戈投资 易获得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通
信股份的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个
月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份。
1、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累
计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际
合肥星睿、左克 净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有
刚、胡万云、谢安 星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的 30%部分，在扣除已
安、王加玉、王延 补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后
慧、魏京保、奚银 （与 2019 年审计报告出具日孰后）可以解锁；
春、蒋磊、袁长 2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%部
亮、刘朝、刘玉、 分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行
邢成林 结束之日起四十八个月后可以解锁；
3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，
自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的红相电力股份因红相电力送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
若中国证监会或其它监管机构对银川卧龙股东和星波通信股东本次交易所
认购股份的锁定期另有要求，红相电力将根据中国证监会或其它监管机构的监
管意见进行相应调整且无需再次提交红相电力董事会、股东大会审议。
（2）配套募集资金
参与配套募集资金认购的长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和
天堂硅谷融源 3 号等 5 名特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起 36 个
月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
8、业绩承诺及业绩补偿安排
（1）银川卧龙
根据红相电力与银川卧龙补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，本次发行股份及支付现金购买银川卧龙100%股权的交易中，卧龙电
气是承担盈利补偿义务的主体，即本次交易的补偿义务人。
1）利润承诺
银川卧龙补偿义务人承诺：①2017年度实现的归属于母公司所有者的净利
润不低于9,000万元，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于
10,600万元，2019年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000万元；
②2017年至2019年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低于
31,600万元人民币。
2）业绩补偿安排
①业绩补偿金额的计算
A、如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数
低于截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%的，卧
龙电气应就银川卧龙当期期末累积实际归属于母公司所有者的净利润未达到当
期期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润总额的差额部分对红相电力进行
现金补偿。
B、如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数
高于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的
90%，但低于110%的，则视为已经达到业绩承诺。
②业绩补偿金额的结算
如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于
截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的90%，则卧龙电
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
气以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；应补偿给红相电力的现金金
额＝卧龙电气承诺业绩的100%─银川卧龙2017年至2019年三个年度经审计的归
属于母公司所有者的净利润总额。
卧龙电气应在2019年度银川卧龙的审计报告出具后30个工作日内将应补偿
的现金足额支付至红相电力指定的银行账户内。
③业绩补偿上限
根据红相电力与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及
支付现金购买资产补充协议（一）》，卧龙电气本次交易的业绩补偿上限为不
超过银川卧龙本次交易总对价。
3）业绩奖励安排
如截至2019年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于
（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的110%
的，则对超过部分，红相电力同意按照超额利润的30%但不超过本次银川卧龙
交易作价20%的等额现金给予卧龙电气现金奖励，现金奖励由红相电力向卧龙
电气支付，由此产生的税费由卧龙电气承担。
业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（银川卧龙2017年至2019年累计实际归属于母公司所有者
的净利润－2017年至2019年卧龙电气累计承诺归属于母公司所有者的净利润
×110%）×30%
4）净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券资格的会计师事务所对银
川卧龙进行年度审计，由该会计师事务所对银川卧龙在利润补偿期间实现的归
属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
（2）星波通信
1）利润承诺
星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于2017年度、2018年度、
2019年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
5,160万元、6,192万元（以下简称“承诺净利润”）。
2）补偿义务人承担利润补偿义务的比例
2017年至2019年星波通信补偿义务人及其承担的利润补偿义务比例具体如
下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例（%）
1 张 青 60.6176
2 吴 松 7.8570
3 徐建平 4.5721
4 王长乐 3.9284
5 刘宏胜 4.7009
6 陈小杰 4.4691
7 合肥星睿 10.2578
8 左克刚 0.3503
9 胡万云 0.3503
10 谢安安 0.3503
11 王加玉 0.3503
12 王延慧 0.2823
13 魏京保 0.2823
14 奚银春 0.2823
15 蒋 磊 0.2823
16 袁长亮 0.2823
17 刘 朝 0.2823
18 刘 玉 0.2823
19 邢成林 0.2196
合 计 100.0000
3）业绩补偿安排
①星波通信补偿义务人业绩补偿金额的计算
A、经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%
时，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣
非后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归
属于母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
B、经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，当年应补偿金额的计算
如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣
非后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归
属于母公司所有者的净利润）÷2017年至2019年星波通信补偿义务人及陈剑虹累
计承诺净利润×本次星波通信67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额
C、星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信67.54%股份交
易对价与星波通信审计基准日经审计净资产的67.54%的差额；
D、在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应
补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲
回。
②陈剑虹业绩补偿金额的计算
A、经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净
利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×
收购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度累计补偿金额。若在业
绩补偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收购，则陈剑虹承担利润
补偿义务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。
B、在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于
零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
③星波通信补偿义务人业绩补偿金额的结算
A、经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的90%
时，则星波通信补偿义务人优先以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金
额；若星波通信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人
以取得的红相电力股份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
股份购买资产股票发行价格；
B、经审计后，若星波通信2017年至2019年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的90%时，则星波通信补偿义务人
须优先以取得的红相电力股份进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由
星波通信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补
偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
C、各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后50个工作日内完
成上述补偿金额的结算。
④陈剑虹业绩补偿金额的结算
红相电力与陈剑虹一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后50个工
作日内完成业绩补偿金额的结算。
4）关于2019年末减值测试
在利润补偿期限届满时，红相电力将聘请具有证券资格的会计师事务所或
评估机构对星波通信67.54%股份进行减值测试，并在星波通信2019年度审计报
告出具后60个工作日内出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若星波通信67.54%股份期末减值额>（补偿
期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格＋星波通信补偿义
务人现金补偿金额），则星波通信补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数
量并另行补偿：
应补偿股份数＝（星波通信67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信补
偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间星波
通信补偿义务人已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格
若星波通信补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由星波通信补偿
义务人以现金补偿，现金补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（星波通信67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信
补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间内
星波通信补偿义务人已补偿现金金额）－当年星波通信补偿义务人可另行补偿
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
的股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格
5）业绩奖励安排
若星波通信2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润
超过2017年至2019年累计承诺净利润，公司向星波通信补偿义务人支付的业绩
奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（星波通信2017年至2019年累计实际扣非后归属于母公司
所有者的净利润－2017年至2019年星波通信补偿义务人累计承诺净利润）
×67.54%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次星波通信67.54%股份交易价格的20%。
在星波通信2019年度审计报告出具后30个工作日内，红相电力以自有资金
向星波通信补偿义务人支付业绩奖励金额。
6）净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券资格的会计师事务所对星
波通信进行年度审计，由该会计师事务所对星波通信在利润补偿期间实现的扣
非后归属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
公司与星波通信交易对方、陈剑虹约定，2016年度因对星波通信高管团队
及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用（若有）作为非经常性损益
列示。除2016年实施的股权激励方案外，公司与星波通信交易对方、陈剑虹同
意，星波通信2017、2018、2019年不再实施股权激励。
9、过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的
期间。
根据红相电力与银川卧龙的全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，交易各方同意，过渡期内，银川卧龙产生的利润由交割日后的银川
卧龙股东即红相电力享有和承担；如银川卧龙产生亏损，由卧龙电气、席立
功、何东武和吴国敏承担并以现金方式补足。
根据红相电力与星波通信的全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
产协议》，交易各方同意，过渡期内，星波通信产生的收益的 67.54%归上市公
司所有，亏损的 67.54%由星波通信交易对方以现金方式补足。
二、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行前，上市公司总股本为 283,744,000 股。根据本次交易方案，本次
拟发行 68,842,786 股购买资产。不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，杨
保田和杨成先生合计持有上市公司 46.44%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次发行完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 占比 持股数量 占比
持股数量（股） （股）
（%） （股） （%）
杨保田 124,898,042 44.02 - 124,898,042 35.42
杨成 38,853,113 13.69 - 38,853,113 11.02
卧龙电气 - - 45,013,368 45,013,368 12.77
席立功 - - 1,668,449 1,668,449 0.47
何东武 - - 834,224 834,224 0.24
吴国敏 - - 625,668 625,668 0.18
张 青 - - 8,419,109 8,419,109 2.39
兴皖创投 - - 3,267,661 3,267,661 0.93
兆戈投资 - - 2,614,128 2,614,128 0.74
吴 松 - - 1,091,252 1,091,252 0.31
徐建平 - - 635,016 635,016 0.18
王长乐 - - 545,614 545,614 0.15
刘宏胜 - - 652,896 652,896 0.19
陈小杰 - - 620,711 620,711 0.18
刘启斌 - - 144,488 144,488 0.04
程小虎 - - 144,488 144,488 0.04
合肥星睿 - - 1,899,600 1,899,600 0.54
左克刚 - - 64,869 64,869 0.02
胡万云 - - 64,869 64,869 0.02
谢安安 - - 64,869 64,869 0.02
王加玉 - - 64,869 64,869 0.02
王延慧 - - 52,282 52,282 0.01
魏京保 - - 52,282 52,282 0.01
奚银春 - - 52,282 52,282 0.01
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 占比 持股数量 占比
持股数量（股） （股）
（%） （股） （%）
蒋 磊 - - 52,282 52,282 0.01
袁长亮 - - 52,282 52,282 0.01
刘 朝 - - 52,282 52,282 0.01
刘 玉 - - 52,282 52,282 0.01
邢成林 - - 40,664 40,664 0.01
其他股东 119,992,845 42.29 - 119,992,845 34.03
合 计 283,744,000 100.00 68,842,786 352,586,786 100.00
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平有明显增加。根据本次交易的备考审阅报告，本次交易完成后公司归属母
公司股东的净利润增长幅度预计高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，红相电力主要从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品
以及配网自动化产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，银川卧龙和星波通
信将成为红相电力的控股子公司，公司将快速切入轨道交通及军工电子领域，通过
与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方面的协同效应，促进双方的市
场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风
险能力，进一步提升公司的经营效益。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司董事、高级
管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。
公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实
保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
产生同业竞争的情况。通过本次交易，卧龙电气将成为上市公司持股比例超过
5%的股东，其控制的烟台东源、浙江变压器、北京华泰同样从事变压器业务，其
中烟台东源和浙江变压器与银川卧龙的部分业务相同。鉴于：本次交易完成后卧
龙电气对上市公司和银川卧龙的经营决策不构成重大影响；银川卧龙具有完整的
研发及产供销体系，独立开发市场获得收入及利润，不构成对卧龙电气的依赖；
银川卧龙与北京华泰的产品及目标市场存在差异，银川卧龙与烟台东源及浙江变
压器的目标市场存在差异；卧龙电气及其实际控制人陈建成已出具承诺函，承诺
自银川卧龙股权交割日起两年内，通过合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧
龙以外变压器资产等，本次交易前后，卧龙电气控制的除银川卧龙外其他从事变
压器业务的子公司不会对银川卧龙的独立性及持续经营和盈利能力产生重大不利
影响。
本次交易不新增上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间的关联
交易。通过本次交易，卧龙电气持有上市公司 5%以上股份，成为上市公司关联
交易。鉴于：本次交易完成后卧龙电气对上市公司和银川卧龙的经营决策不构成
重大影响；报告期内，银川卧龙与其原实际控制人及其关联方的关联交易具有合
理性及必要性且定价公允；银川卧龙与其原实际控制人及其关联方之间的交易在
本次交易完成后将大幅降低甚至消除；卧龙电气和上市公司实际控制人均出具了
减少和规范关联交易的承诺等，上述关联交易不会对上市公司构成不利影响。
公司与本次交易的标的公司星波通信与关联方不存在采购及销售等关联交
易。本次交易完成后，星波通信及其交易对方不会对上市公司的关联交易和独立
性造成不利影响。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产的交易对方中，不包含公司本次交易前的董事、监
事和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员
持股数量发生变动。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为杨保田，持有公司 124,898,042 股股份，占公
司本次发行前总股本的 44.02%；第二大股东为杨成，持有公司 38,853,114 股股
份，占公司本次发行前总股本的 13.69%。杨保田与杨成为父子关系，两人合计
持有公司 163,751,156 股股份，占公司本次发行前股本总额的 57.71%，是公司
的实际控制人；不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，杨保田的持股比例将
变更为 35.42%，仍为公司控股股东，杨成的持股比例将变更为 11.02%，杨保
田、杨成合计持股比例为 46.44%，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制发生变更。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，公司股本总额未超过 4 亿股，
社会公众股合计持有的股份不低于发行后总股本的 25%，公司股权分布仍符合
上市条件。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准文件
（一）上市公司的批准和授权
2016 年 11 月 29 日，红相电力与银川卧龙和星波通信股东分别签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了
《盈利预测补偿协议》。
2016 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关议案。
2017 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《〈厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 2 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《〈厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 4 月 13 日，红相电力与银川卧龙股东签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）》，与陈剑虹签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
2017 年 4 月 13 日，红相电力召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏签署
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
等相关议案。
2017 年 7 月 17 日，红相电力召开的第三届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》等相关议案。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（二）交易对方的批准和授权
2016 年 10 月 18 日，兴皖创投投资决策委员会通过决议，同意向红相电力
转让其持有的星波通信 7.1053%的股份；
2016 年 11 月 25 日，兆戈投资合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信 9.4737%的股份；
2016 年 11 月 25 日，合肥星睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信 5.1632%的股份；
2016 年 11 月 25 日，新余丰睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信全部股份。
2016 年 11 月 29 日，卧龙电气第六届董事会第二十五次会议通过决议，同
意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股
权。
2017 年 1 月 13 日，卧龙电气第六届董事会第二十七次会议通过决议，同
意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股
权。
2017 年 2 月 10 日，卧龙电气召开 2017 年第一次临时股东大会并通过决
议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%
的股权。
2017 年 4 月 12 日，卧龙电气召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于签署补充协议的议案》等相关议案。
（三）标的公司的批准和授权
2016 年 11 月 28 日，星波股份召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通
过了张青等股东向上市公司转让股份的议案。
2016 年 11 月 29 日，银川卧龙股东会通过决议，同意红相电力购买卧龙电
气、席立功、何东武及吴国敏持有的银川卧龙 100%的股权，卧龙电气、席立
功、何东武及吴国敏均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（四）外部的批准和授权
2016 年 10 月 21 日，国防科工局原则同意红相电力发行股份及支付现金购
买星波通信 67.54%股权。
2017 年 1 月 16 日，国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免
披露及脱密处理方案。
2017 年 2 月 13 日，安徽省投资集团控股有限公司同意兴皖创投向红相电
力转让其所持星波通信股份。
2017 年 2 月 13 日，安徽省投资集团控股有限公司对星波通信资产评估报
告履行备案程序。
2017 年 6 月 21 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2017 年
第 32 次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2017 年 7 月 28 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1351 号《关于核
准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易资产的过户情况
银川卧龙于 2017 年 9 月 11 日取得银川市行政审批服务局核发的《营业执
照》，并于 2017 年 9 月 13 日取得银川市行政审批服务局出具的《公司变更通
知书》。根据上述材料，银川卧龙因本次交易涉及的股权过户事宜的工商变更
登记手续已办理完毕。前述工商变更登记办理完毕后，红相电力持有银川卧龙
100%的股权。
2017 年 8 月 7 日，经工商行政管理部门核准，合肥星波通信股份有限公司
变更为合肥星波通信技术有限公司。
星波通信于 2017 年 9 月 7 日取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执
照》，并于 2017 年 9 月 8 日取得合肥市工商行政管理局出具的《合肥星波通信
技术有限公司变更信息》。根据上述材料，星波通信因本次交易涉及的股权过
户事宜的工商变更登记手续已办理完毕。前述工商变更登记办理完毕后，红相
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
电力持有星波通信 67.54%的股权。
2017 年 9 月 14 日，审计机构出具了致同验字（2017）第 350ZA0049 号
《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 9 月 11 日止，卧龙电气、席立功等
4 位新股东将其所持有的银川卧龙 100%权益转让给红相电力，张青、兴皖创投
等 24 位新股东将其持有的星波通信 67.5411%权益转让给红相电力，用于认购
红相电力定向增发人民币普通股（A 股）股票 68,842,786 股；截至 2017 年 9 月
11 日止，公司变更后的股本为人民币 352,586,786.00 元。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2017 年 9 月 28 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，其已受理红相电力的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入红相电力的股东名册。红相电力已向深圳证券交易所申请办
理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为
2017 年 10 月 13 日。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 合 计 向 卧 龙 电 气 等 27 名 交 易 对 方 发 行 股 份
68,842,786 股，新增股份具体况如下：
序号 标的公司 交易对方 发行股份数量（股） 锁定期限 限售起始日
1 卧龙电气 45,013,368 上市首日
2 席立功 1,668,449 上市首日
银川卧龙
3 何东武 834,224 上市首日
4 吴国敏 625,668 上市首日
5 张 青 8,419,109 上市首日
6 兴皖创投 3,267,661 上市首日
详见本公告书“第一
7 兆戈投资 2,614,128 节本次交易的基本情 上市首日
况”之“一、交易方案
8 吴 松 1,091,252 上市首日
概述”之“（三）具体
9 徐建平 635,016 发行方案”之“7、股 上市首日
份锁定安排”
10 星波通信 王长乐 545,614 上市首日
11 刘宏胜 652,896 上市首日
12 陈小杰 620,711 上市首日
13 刘启斌 144,488 上市首日
14 程小虎 144,488 上市首日
15 合肥星睿 1,899,600 上市首日
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 标的公司 交易对方 发行股份数量（股） 锁定期限 限售起始日
16 左克刚 64,869 上市首日
17 胡万云 64,869 上市首日
18 谢安安 64,869 上市首日
19 王加玉 64,869 上市首日
20 王延慧 52,282 上市首日
21 魏京保 52,282 上市首日
22 奚银春 52,282 上市首日
23 蒋 磊 52,282 上市首日
24 袁长亮 52,282 上市首日
25 刘 朝 52,282 上市首日
26 刘 玉 52,282 上市首日
27 邢成林 40,664 上市首日
28 新余丰睿 - 上市首日
合 计 68,842,786
（三）本次交易实施后续事项
公司尚需完成下列事项：
1、红相电力尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
的约定向交易对方支付现金对价；
2、红相电力尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套
资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现
金购买资产的实施；
3、红相电力尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司
章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、红相电力尚需根据相关法律法规的要求就本次交易相关事项持续履行信
息披露义务；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割和发行股份购买资产中，未发生相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本上市公告书签署之日，在本次交易实施过程中，红相电力的董事、
监事、高级管理人员未发生更换。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
1、银川卧龙
本次交易期间，银川卧龙董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
类别 本次交易前 本次交易后
陈永苗（董事长）、邱跃、何东
董事 杨成（董事长）、何东武、武坤
武、席立功
监事 陈体引 徐会荣
何东武（总经理）、姜辉（财务 何东武（总经理）、唐温厦（财
高级管理人员
总监） 务总监）
2、星波通信
本次交易期间，星波通信董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
类别 本次交易前 本次交易后
张青（董事长）、陈剑虹、吴松、 张青（董事长）、陈剑虹、吴松、
董事
徐建平、华石、刘启斌 徐建平、刘宏胜、唐温纯
监事 王长乐、陈小杰、谢安安 陈小杰
陈剑虹（总经理）、吴松（副总经 陈剑虹（总经理）、马露萍（财务
理）、刘宏胜（副总经理）、左克 总监）、吴松（副总经理）、刘宏
高级管理人员
刚（财务总监）、王延慧（董事会 胜（副总经理）、王延慧（董事会
秘书） 秘书）
星波通信已于 2017 年 9 月 14 日就董事、监事、高级管理人员的变动做出
决议，截止本上市公告书出具日，工商备案正在办理中。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 11 月 29 日，上市公司与卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等 4
名银川卧龙股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017 年 4 月 13
日，上市公司与卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等 4 名银川卧龙股东签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016 年 11 月 29 日，上市公司与星波通信股东签署了《厦门红相电力设备
股份有限公司与合肥星波通信股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产
协议》；2017 年 1 月 13 日，上市公司与星波通信股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》；2017 年 4 月 13 日，上市公司与陈
剑虹签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2016 年 11 月 29 日，上市公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《厦
门红相电力设备股份有限公司与张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小
杰、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银
春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林及陈剑虹之盈利预测补偿协议》；
2017 年 4 月 13 日，上市公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹于签署了《厦门
红相电力设备股份有限公司与张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小
杰、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银
春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林及陈剑虹之盈利预测补偿协议之补充
协议（一）》。
截至本上市公告书签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发
现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范和减
少关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本上市公告书签署之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的
情形。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
七、独立财务顾问及主承销商、法律顾问意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：红相电力本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办
理完毕，红相电力已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本
核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占
用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，红相电
力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐红
相电力本次发行股份购买资产设计的新增股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
1、红相电力本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和
授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
2、红相电力已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资
本验资及新增股份登记申请手续；
3、本次交易所涉及的相关协议及《重组报告书》中本次交易相关各方所作
出的承诺均已生效，且均在正常履行中；
4、红相电力已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、
规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。
5、本次重组过程中，红相电力董事、监事、高级管理人员未发生更换；
6、红相电力尚需完成法律意见书正文第七部分列明的后续事项，红相电力
完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2017 年 9 月 28 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，其已受理红相电力的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入红相电力的股东名册。
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 68,842,786 股，新增股份的性
质为有限售条件流通股。红相电力已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续，上市时间为 2017 年 10 月 13 日。本次发行新增股份上市首日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：红相电力
新增股份的证券代码：300427
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份限售情况
新增股份限售情况如下：
序号 标的公司 交易对方 发行股份数量（股） 锁定期限 限售起始日
1 卧龙电气 45,013,368 上市首日
2 席立功 1,668,449 上市首日
银川卧龙
3 何东武 834,224 上市首日
4 吴国敏 625,668 上市首日
5 张 青 8,419,109 上市首日
详见本公告书“第一
6 兴皖创投 3,267,661 节本次交易的基本情 上市首日
况”之“一、交易方案
7 兆戈投资 2,614,128 上市首日
概述”之“（三）具体
8 吴 松 1,091,252 发行方案”之“7、股 上市首日
份锁定安排”
9 星波通信 徐建平 635,016 上市首日
10 王长乐 545,614 上市首日
11 刘宏胜 652,896 上市首日
12 陈小杰 620,711 上市首日
13 刘启斌 144,488 上市首日
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 标的公司 交易对方 发行股份数量（股） 锁定期限 限售起始日
14 程小虎 144,488 上市首日
15 合肥星睿 1,899,600 上市首日
16 左克刚 64,869 上市首日
17 胡万云 64,869 上市首日
18 谢安安 64,869 上市首日
19 王加玉 64,869 上市首日
20 王延慧 52,282 上市首日
21 魏京保 52,282 上市首日
22 奚银春 52,282 上市首日
23 蒋 磊 52,282 上市首日
24 袁长亮 52,282 上市首日
25 刘 朝 52,282 上市首日
26 刘 玉 52,282 上市首日
27 邢成林 40,664 上市首日
28 新余丰睿 - 上市首日
合 计 68,842,786
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务
顾问在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次重大资
产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为本次交易实施
完毕之日起至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团
股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1351 号）；
2、《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》；
3、《厦门红相电力设备股份有限公司验资报告》（致同验字（2017）第
350ZA0049 号）；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司出具的《长江
证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司关于厦门红相电力设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
7、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书》；
8、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发
行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
1、长江证券承销保荐有限公司
名称：长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
21 层
法定代表人：王承军
电话：0755-82763298
传真：0755-82548088
联系人：蒋庆华、唐竟峰
2、中信建投证券股份有限公司
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
电话：0755-23593869
传真：0755-23593850
联系人：王万里、杜鹏飞
（二）律师事务所
名称：浙江天册律师事务所
地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
法定代表人：章靖忠
电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
经办律师：童相灿、李鸣
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
法定代表人：徐华
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：刘维、吴乐霖、陈瑞斌
（四）资产评估机构
1、北京中企华资产评估有限责任公司
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：陈懿、谢凡强
2、北京国融兴华资产评估有限责任公司
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京西城区裕民路 18 号北环中心 703 室
法定代表人：赵向阳
电话：010-51667811
传真：010-82253743
经办注册评估师：郭正伟、王永义
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
厦门红相电力设备股份有限公司
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