证券简称：光环新网 证券代码：300383 股票上市地点：深圳证券交易所
北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年十一月
特别提示及声明
1、本次新增股份的发行价格为 12.88 元/股，不低于发行期首日前一个交易
日上市公司股票均价。本次发行股份募集配套资金之新增股份自上市之日起 12
个月内不得上市交易，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
2、本次新增股份数量为45,089,284股，为向上海并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）等5名发行对象非公开发行的股份数。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 11 月 1 日受理
本次非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次
非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 11 月 9 日，
限售期自股份上市之日起开始计算。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京光环新网科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 北京光环新网科技股份有限公司
光环新网
北京光环新网科技股份有限公司股份变动暨新增股份上
公告书、本公告书 指
市公告书
北京科信盛彩云计算有限公司（曾用名“北京科信盛彩置
标的公司、科信盛彩 指
业有限公司”）
交易对方 指 光环控股、云创投资、国创投资、金福沈
交易标的、标的资产 指 北京科信盛彩云计算有限公司 85%的股权
本次重大资产重组、本次交 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
易、本次重组 集配套资金暨关联交易
光环新网拟向不超过 5 名特定投资者询价发行股份募集
本次配套融资、配套融资 指
配套资金
独立财务顾问、本独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问、中天国富证券
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
过渡期间 指
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
2018 年 1 月 31 日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据上述已签署的协议，本次购买资产的总体方案为：光环新网拟以发行股
份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩 85%的股权。本次交易总体作价为
114,750.00 万元，其中股份对价为 58,075.00 万元，现金对价为 56,675.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，经调整后股票发行价格 12.04 元
/股，根据标的资产本次交易作价，光环新网拟共计发行 48,155,057 股。本次交
易前，光环新网持有科信盛彩 15%股权；本次交易完成后，光环新网将持有科信
盛彩 100%的股权。
同时，光环新网拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过 58,075.00 万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部
用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易价格
本次交易的标的资产为科信盛彩 85%股权。资产评估机构对标的资产采用了
收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价
依据。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩 100%股权的评估值为
135,000.00 万元，比审计后账面净资产增值 109,791.95 万元，增值率为 435.54%。
经交易各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价为 114,750.00 万元。
2、交易对价支付方式
本次交易科信盛彩 85%股权的交易作价为 114,750.00 万元，光环新网以发行
股份的方式支付 58,075.00 万元，以支付现金的方式支付 56,675.00 万元，各交易
对方获取的股份或现金对价情况如下：
所持科信盛彩 交易作价 支付方式（万元）
交易对象
股权 （万元） 股份支付 现金支付
光环控股 36.00% 48,600.00 - 48,600.00
云创投资 15.00% 20,250.00 12,175.00 8,075.00
金福沈 24.50% 33,075.00 33,075.00 -
国创投资 9.50% 12,825.00 12,825.00 -
合计 85.00% 114,750.00 58,075.00 56,675.00
3、发行的股票种类、面值及发行方式
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：云创
投资、国创投资、金福沈。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份的价格拟定为 12.04 元/股，定价依据如下：
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。公司本次发行市场参考价格情况如下表：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 14.69 13.23
定价基准日前 60 交易日均价 14.07 12.67
定价基准日前 120 交易日均价 13.40 12.06
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会 2018 年第二次会
议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票均价，即 13.40 元/股。经各方友好
协商，发行价格为 12.06 元/股，不低于市场参考价的 90%。
2018 年 3 月 16 日，光环新网召开第三届董事会 2018 年第三次会议，审议
通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2017 年 12 月 31
日公司总股本 1,446,351,388 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20
元人民币（含税）, 合计派发现金股利 28,927,027.76 元（含税），上述议案已
经公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 3 月，公司首期股票期权激励计
划激励对象在第一个行权期行权 100 份，公司总股本由 1,446,351,388 股变更为
1,446,351,488 股，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则，按 1,446,351,488
股计算 2017 年度权益分配方案为：以公司现有总股本 1,446,351,488 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.199999 元人民币。该利润分配方案于 2018
年 4 月 24 日实施完毕，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调
整办法相应进行调整，调整后的发行价格为 12.04 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行
相应调整。
5、发行数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买科信盛彩 85%股权的
交易价格为 114,750.00 万元。光环新网 2017 年利润分配方案已实施完毕，本次
交易以 12.04 元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资
产部分的具体方案如下：
所持科信 支付方式（股份） 支付方式（现金）
合计支付对
交易对象 盛彩股权 股份数（万 对应金额（万
现金支付（万元） 价（万元）
比例 股） 元）
光环控股 36.00% - - 48,600.00 48,600.00
云创投资 15.00% 1,011.2126 12,175.00 8,075.00 20,250.00
金福沈 24.50% 2,747.0930 33,075.00 - 33,075.00
国创投资 9.50% 1,065.1993 12,825.00 - 12,825.00
合计 85.00% 4,823.5049 58,075.00 56,675.00 114,750.00
注：各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1
股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对
发行价格作相应调整，发行数量也将相应调整。
6、股份限售期
（1）金福沈、国创投资锁定期承诺
金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的
上市公司股份自上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙
份额或从国创投资退伙。
在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述
股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次
重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
①第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度
盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利润的
或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总
数×20%－2018 年度补偿股份数量；
②第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度
盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后
解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年
度补偿股份数量；
③第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累计实
现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认
没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发
行获得的股份总数×50%－2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）云创投资锁定期承诺
云创投资承诺，其因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股
份，也应遵守上述约定。
同时，云创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至云创投资通过本次交易取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让持有的云创投资
合伙份额或从云创投资退伙。
7、上市安排
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（二）募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人投资
者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格将
按照不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价进行询价。
本次发行定价基准日为发行期的首日，即认购邀请书发送日的下一个交易日
（2018 年 9 月 25 日）。
本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价的 90%，即本次发行价格不低于 12.87 元/股。
根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行人
和主承销商确定本次发行的发行价格为 12.88 元/股，相当于发行期首日前 20 个
交易日均价 14.72 元/股的 87.50%，相当于发行期首日前 1 个交易日均价 14.30
元/股的 90.07%。
4、配套资金金额及发行数量
本次发行股份数量为 45,089,284.00 股，预计募集资金总额为 580,749,977.92
元，不超过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限 58,075 万元，发行对
象总数为 5 名。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
5、股份限售期
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自上市之日起 12 个月内不得交易，
在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
6、上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
三、本次交易实施前后相关情况对比
（一）本次交易前后前十大股东
1、本次交易前前十大股东持股情况
截至2018年10月19日，公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份种类
（股） (%)
舟山百汇达股权投资管理合
1 512,230,000 34.27 流通 A 股
伙企业（有限合伙）
2 中金盛世投资有限公司 32,105,124 2.15 流通 A 股，流通受限股份
3 金福沈 27,470,930 1.84 流通受限股份
4 耿桂芳 19,343,900 1.29 流通 A 股，流通受限股份
中国工商银行股份有限公司
5 －易方达创业板交易型开放 19,251,267 1.29 流通 A 股，流通受限股份
式指数证券投资基金
6 杨雨 18,641,684 1.25 流通 A 股，流通受限股份
中国建设银行股份有限公司
7 －博时主题行业混合型证券 16,000,091 1.07 流通 A 股
投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司
8 －华安创业板 50 交易型开放 15,528,387 1.04 流通 A 股
式指数证券投资基金
华鑫国际信托有限公司－华
9 鑫信托国鑫 22 号集合资金信 12,426,800 0.83 流通 A 股
托计划
10 施侃 11,781,920 0.79 流通 A 股
2、本次交易后前十大股东持股情况
本次配套融资非公开发行的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份种类
（股） (%)
舟山百汇达股权投资管理合
1 512,230,000 33.27 流通 A 股
伙企业（有限合伙）
流通 A 股，流通受限股
2 中金盛世投资有限公司 32,105,124 2.09
份
3 金福沈 27,470,930 1.78 流通受限股份
中国工商银行股份有限公司
4 －易方达创业板交易型开放 20,941,767 1.36 流通 A 股
式指数证券投资基金
流通 A 股，流通受限股
5 耿桂芳 19,343,900 1.26
份
流通 A 股，流通受限股
6 杨雨 18,641,684 1.21
份
中国建设银行股份有限公司
7 －博时主题行业混合型证券 17,000,091 1.10 流通 A 股
投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司
8 －华安创业板 50 交易型开放 16,821,931 1.09 流通 A 股
式指数证券投资基金
上海并购股权投资基金合伙
9 15,527,950 1.01 流通受限股份
企业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司 流通 A 股，流通受限股
10 15,202,983 0.99
－投连－多策略优选 份
（二）股本结构
本次交易前，上市公司的总股本为 1,494,586,537.00 股。本次募集配套资金
上市公司拟发行 45,089,284.00 股股份，本次发行完毕后，公司总股本将增至
1,539,675,821 股。本次发行前后，公司股本结构具体如下：
本次发行前 本次发行完成后
本次新增
项目 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股份数量
（股） （%） （股） （%）
有限售条件的
127,307,740.00 8.52 45,089,284.00 172,397,024 11.20
流通股
无限售条件的
1,367,278,797.00 91.48 0 1,367,278,797 88.80
流通股
合计 1,494,586,537.00 100.00 45,089,284.00 1,539,675,821 100.00
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍为耿殿根，控股股东及实际
控制人不会发生变化。
（三）资产结构
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产占资产总额的比例增
加，流动资产占资产总额的比例降低。本次交易完成后有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（四）业务结构
本次交易完成后，募集资金主要用于支付科信盛彩交易对方的现金对价。科
信盛彩成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，
提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于公
司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。通过本次交易，
上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司
价值，更好的维护上市公司股东的合法权益。
（五）公司治理
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续
按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严
格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保
股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（六）高管人员结构
本次交易不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次交易而发生变化。
（七）同业竞争和关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与
光环新网相同或相似业务，不会产生同业竞争，上市公司与标的公司及其下属公
司之间无新增关联交易。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份
登记
（一）本次交易的审批程序
1、2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会 2018 年第二次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案；
2、2018 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会 2018 年第四次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案；
3、2018 年 4 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案及相关议案。
4、2018 年 7 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京光环新
网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192 号）。
（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记
1、标的股权过户
本次交易的标的资产为科信盛彩 85%的股权。2018 年 8 月 1 日，北京市工
商行政管理局北京经济技术开发区分局核准了科信盛彩的股东变更事宜，并核准
变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302585837286P”）。科信盛彩变更
后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。
2、标的股权验资
2018 年 8 月 14 日，中兴华审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情
况，并出具了编号为中兴华验字（2018）第 010103 号的《验资报告》。根据该验
资报告，截止 2018 年 8 月 14 日，公司已收到新增注册资本人民币 48,235,049
元，变更后的注册资本为人民币 1,494,586,537 元。完成此次增发后，公司的股
本为 1,494,586,537 股（每股面值 1.00 元）。。
3、新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 9 月 13 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为
48,235,049 股（其中限售流通股数量为 48,235,049 股），非公开发行后公司股份
数量为 1,494,586,537 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日
期为 2018 年 9 月 21 日。
（三）募集配套资金
1、认购邀请书发送情况
在北京嘉源律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2018 年 9 月 21 日，
向截至 2018 年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不含发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、主承销商及其关联方），证券投资基金管理公司 20 家，证
券公司 11 家，保险机构投资者 5 家，其他机构投资者 9 名，自然人投资者 1 名
发送了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》。
在发出《认购邀请书》至询价日期间，新增北京和盛乾通投资有限公司共 1
名询价对象向发行人及主承销商表达认购意向。在北京嘉源律师事务所的见证下，
发行人及主承销商于 2018 年 9 月 25 日向北京和盛乾通投资有限公司发送了《认
购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开
发行股票的其他规定。
2、申购报价情况
（1）首轮申购报价情况
2018 年 9 月 27 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京嘉源律师事务所律师
的见证下，发行人和主承销商共收到 3 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，3 家投资者在规定的时间内发送全
部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币 3,000.00 万元。首轮申购报价中有
效申购金额为人民币 43,230.00 万元。
发行人及主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格
为人民币 12.88 元/股。
（2）追加认购报价情况
根据《认购邀请书》中未能获得足额认购时拟采取的措施，发行人和主承销
商决定启动追加认购程序，在 2018 年 9 月 27 日下午向《北京光环新网科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票《认购邀请书》发送对象名单》中的投资者发送了《北京光环新网科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认购邀请书”）及《追加申购单》，
继续征询认购意向，追加认购日为自 2018 年 9 月 28 日（含当日）起不超过 5
个交易日，报价时间为每个交易日的 9:00 至 17：00。
追加认购时间内，发行人和主承销商共收到 2 家投资者回复的《追加申购单》
及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，2 家投资者在规定的时
间内发送全部申购文件。1 家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
1 家应缴纳保证金的投资者已缴纳保证金人民币 1,000.00 万元。本次追加认购金
额合计人民币 20,443.00 万元。
上述投资者的报价情况如下（按照时间排序）：
申购价格 申购金额 是否有
序号 认购对象 类型
（元/股） （万元） 效报价
一、参与申购的发行对象申购报价情况
1 泰康人寿保险有限责任公司-传统 保险 12.88 11,615 是
泰康人寿保险有限责任公司-投连
2 保险 13.10 11,615 是
-多策略优选
上海并购股权投资基金合伙企业
3 其他 12.88 20,000 是
（有限合伙）
二、申购不足时引入的其他投资者
1 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 12.88 5,600 是
2 共青城胜恒投资管理有限公司 其他 12.88 14,843 是
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行最终价格为 12.88 元/股，初步确定拟发行股份数量为 45,089,284
股，预计募集资金总额为 580,749,977.92 元，不超过中国证券监督管理委员会核
准的发行金额上限 58,075 万元，发行对象总数为 5 名。符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关
于非公开发行股票的其他规定。
本次发行确定的发行对象及获得配售情况如下表：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象 类型
（股） （元） （月）
泰康人寿保险有限责任公司-
1 保险 9,017,857 116,149,998.16 12
传统
泰康人寿保险有限责任公司-
2 保险 9,017,857 116,149,998.16 12
投连-多策略优选
上海并购股权投资基金合伙企
3 其他 15,527,950 199,999,996.00 12
业（有限合伙）
4 共青城胜恒投资管理有限公司 其他 11,524,068 148,429,995.84 12
5 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 1,552 19,989.76 12
合计 45,089,284 580,749,977.92
4、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
5、发行对象的基本情况
（1）泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务
（2）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-1 室
法定代表人：张向阳
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨
询。
（3）共青城胜恒投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人：程远
经营范围：投资管理、资产管理。
（4）北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资企业）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
6、发行对象的核查
经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具
体情况如下：
（1）泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统”
及“泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选”不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（2）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基
金业协会进行了管理人登记和产品备案。
（3）共青城胜恒投资管理有限公司及其管理的“胜恒普惠五期私募基金”已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证
券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
（4）北信瑞丰基金管理有限公司作为发行对象，以其管理的“北信瑞丰基金
弘唯基石华丰1号资产管理计划”参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基
金业协会履行资产管理计划备案程序。
独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对发行对象的认购产品及及
其最终出资方进行了核查。
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等
级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次光环新网非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者
和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理
相关资料核查，泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司-
投连-多策略优选、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城胜恒
投资管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司均属于专业投资者Ⅰ，其投资者
类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
7、缴款与验资
2018 年 10 月 12 日，发行人与主承销商向 5 名获得配售股份的投资者发出
《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，截至 2018 年 10 月 16 日，本次发
行的 5 名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第 010123 号《验资报告》验
证，主承销商已收到光环新网本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民
币 580,749,977.92 元。
截至 2018 年 10 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关
费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第 010125 号《验资报告》验
证，本次发行募集资金总额为人民币 580,749,977.92 元，扣除与发行有关的费用
人民币 13,999,977.92 元，募集资金净额为人民币 566,750,000.00 元。其中：计入
股本人民币 45,089,284.00 元，计入资本公积人民币 521,660,716.00 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资合
规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
8、新增股份登记事宜的办理情况
2018 年 11 月 1 日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本
次非公开发行新股数量为 45,089,284 股（其中限售流通股数量为 45,089,284 股），
非公开发行后贵公司股份数量为 1,539,675,716 股。本次新增股份上市日期为
2018 年 11 月 9 日，新增股份自上市之日起 12 个月内不得上市交易。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会
因本次交易而发生改变。
截至本公告书出具日，光环新网董事、监事、高级管理人员未因本次重组发
生更换或调整。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018 年 1 月 31 日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 1 月 31 日，公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效
的《业绩补偿协议》。
2018 年 3 月 27 日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2018 年 3 月 27 日，公司与光环控股、金福沈和国创投资签订了附条件生效
的《业绩补偿协议之补充协议》。
2018 年 7 月 3 日，公司与光环控股、金福沈、云创投资和国创投资签订了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
目前上述协议已经生效，光环新网已完成了相关标的资产的过户事宜。交易
双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。光环
新网与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、关于本次交易的锁定期承诺
（1）金福沈、国创投资锁定期承诺
金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的
上市公司股份自上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙
份额或从国创投资退伙。
在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述
股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次
重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
①第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年度
盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利润的
或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总
数×20%－2018 年度补偿股份数量；
②第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年度
盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后
解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年
度补偿股份数量；
③第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累计实
现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认
没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发
行获得的股份总数×50%－2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）云创投资锁定期承诺
云创投资承诺，其因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股
份，也应遵守上述约定。
同时，云创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至云创投资通过本次交易取
得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让持有的云创投资
合伙份额或从云创投资退伙。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
2、关于标的资产的业绩承诺
（1）承诺净利润
根据光环新网与光环控股、金福沈和国创投资签订的《业绩补偿协议》及《业
绩补偿协议之补充协议》，光环控股、金福沈和国创投资承诺，标的公司 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数分别不低于 9,210.00 万元、12,420.00 万元、16,100.00 万元，最终的承
诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测净利润数
为依据，由各方另行签署补充协议确定。如标的公司在利润补偿期间内未实现最
终承诺净利润数，则交易对方应按照协议的约定向上市公司进行补偿。
上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及交易对方承
诺的同期净利润数的差异情况。
（2）实现净利润的确定
各方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证
券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利
情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯
性。利润补偿期间内，未经标的公司董事会批准，标的公司不得改变会计政策、
会计估计。
各方同意，标的公司于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机
构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，如标的公司于利润补偿期间内截至当期期
末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应按照协
议约定对上市公司予以补偿。
利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公
司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润
数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的
公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利
润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价
格。
本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小数
位数取整数，精确到个位数。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行
价格、已补偿股份数量进行相应调整。
光环控股、金福沈、国创投资按照 60%：28.82%：11.18%计算的比例各自
承担相应的补偿责任。
交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补
偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公
司下期实现利润数，但交易对方已经支付的补偿金额不予冲回。
光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和共青城云创投资管理合伙
企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投资可
以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额
为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿，则应向上市公司返还该部分股份的利
润分红。
3、关于避免同业竞争的承诺函
本次交易不会新增同业竞争为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市
公司控股股东北京百汇达投资管理有限公司、实际控制人耿殿根就避免与光环新
网同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前不拥有及经营任
何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
二、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业必将通过法律程
序使本人/本企业之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与光环新网正
在经营的业务有直接竞争的业务。
三、如本人/本企业（包括受本人/本企业控制的子企业或其他关联企业）将
来经营的产品或服务与光环新网的主营产品或服务有可能形成竞争，本人/本企
业同意光环新网有权优先收购本人/本企业与该等产品或服务有关的资产或本人
/本企业在子企业中的全部股权。
四、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给光环新网造成损失
的，本人/本企业将赔偿光环新网的实际损失。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
4、关于规范关联交易的承诺
为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东百汇达、
实际控制人耿殿根作出如下承诺：
“一、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；
三、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
5、保证上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东百汇达，实际控制人耿殿根出具《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及
本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司
具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
6、关于标的资产权属的承诺
本次交易的交易对方均承诺：
“一、本人/本企业/本公司拟通过参与本次交易注入光环新网的标的资产为
本人/本企业/本公司所持北京科信盛彩云计算有限公司的股权。
二、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本人/本企业/本公司合法拥有
上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、
质押、留置等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。同时，本人/本企业/本公司保证该等股权过户至光环新网名下之前始
终保持上述状况。
三、本人/本企业/本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。本人/本企业/本公司签署的所有协议或合同不会阻碍本人/本企业/本公司转
让北京科信盛彩云计算有限公司股权。
四、北京科信盛彩云计算有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。
作为北京科信盛彩云计算有限公司股东，本人/本企业/本公司已依法承担了股东
的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影
响其合法存续的情况。
五、如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事项导致重组完成后光
环新网产生经济损失的，本人/本企业/本公司将依据中国证监会的相关规定和要
求作出补偿安排。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
7、关于合法合规的承诺
本次交易的交易对方均承诺：
“最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
8、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员和本次交易的交易对方均承诺：
“将及时向光环新网提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光环
新网或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在光环新网拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光环新网
董事会，由光环新网董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权光环新网董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；光环新网董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
9、关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺
光环新网及全体董事、监事、高级管理人员均承诺：
“一、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关
法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存
在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
三、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，
不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
10、关于申请文件所引用中介机构的内容真实、准确和完整的承诺
中天国富证券有限公司、北京市嘉源律师事务所、中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司均承诺：
“承诺人保证申请文件不致因引用的承诺人所出具的相关报告的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需支付现金对价，并向北京市工商局申请办理本次募集配套资金
之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上述后续事项
办理不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述后续事项办理不存在实质
性法律障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、发行股份购买资产
本独立财务顾问（主承销商）认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的 48,235,049 股股票
已完成登记公司股份登记。
2、募集配套资金之非公开发行股票
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发
行过程合法、有效；
（3）本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全
体股东的利益，符合发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中
关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情
形；
（4）本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）法律顾问结论性意见
北京嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1. 光环新网本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
2. 光环新网本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理暂
行办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
3. 光环新网本次配套融资的认购对象符合《发行管理暂行办法》及《非公
开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
4. 光环新网本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股
份认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合
法、有效。
5. 光环新网本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次发行共向科信盛彩交易对方发行合计48,235,049股，已于2018年9月13
日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年9月21日，
新增股份自上市之日起至2019年9月22日不得转让。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份45,089,284股，已于
2018年11月1日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018
年11月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与中天国富
证券在独立财务顾问协议中明确了中天国富证券的督导责任与义务。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，光环新网与中天国富
证劵在《财务顾问协议》中明确了中天国富证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中天国富证券对光环新网的持续督导的期
限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为
2018 年 8 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中天国富证券以日常沟通、定期回访及其他方式对光环新网进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中天国富证券结合光环新网发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日
起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验
字（2018）第010103号）、中兴华验字（2018）第010125号）
2、北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；
3、中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
及《证券持有人名册》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称： 中天国富证券有限公司
地址： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商
业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 021-38582000
传真： 021-68598030
联系人： 孙菊、刘冠勋
（二）法律顾问
名称： 北京市嘉源律师事务所
地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层
负责人： 郭斌
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
联系人： 谭四军、黄娜
（三）审计机构
名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
负责人： 李尊农
电话： 010-68364878
传真： 010-68348135
联系人： 白秀荣、韩靖
（四）评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层
法定代表人： 季珉
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 于勤勤、商玉和
（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京光环新网科技股份有限公司
2018 年 11 月 7 日
）
下载PDF公告阅读器