溢多利 实施情况暨新增股份上市公告书
广东溢多利生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
溢多利 实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为29.97元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为17,517,517股，本次发行后本公司股份数量为
120,058,099股。
3、本公司已于2015年12月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1
月7日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况
仅指发行股份购买资产之相关情况。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读
《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》全文及其他相关公告文件。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
7、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况
仅指发行股份购买资产之相关情况。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅
为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了
解更多信息，请仔细阅读广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释义
除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
溢多利、公司、上市公司 指 广东溢多利生物科技股份有限公司
新合新、目标公司 指 湖南新合新生物医药有限公司
刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常
交易对方 指
德沅澧
国信弘盛 指 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）
万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
常德沅澧 指 常德沅澧产业投资控股有限公司
常德财鑫担保投融资集团有限公司，系常德沅
常德财鑫 指
澧股东
众新投资 指 新余高新区众新投资管理中心（有限合伙）
成大生物 指 湖南成大生物科技有限公司，系新合新子公司
诺凯生物 指 湖南诺凯生物医药有限公司，系新合新子公司
北京市科益丰生物技术发展有限公司，系新合
科益丰 指
新子公司
新合新（香港）国际贸易有限公司，系新合新
新合新（香港） 指
子公司
北京法莫斯达制药科技有限公司，系新合新孙
法莫斯达 指
公司
开源化工 指 长沙开源化工有限公司，系新合新孙公司
珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股
金大地投资 指
东
鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司
利华制药 指 河南利华制药有限公司
华创溢多利 32 号计划 指 华创溢多利员工成长 32 号定向资产管理计划
菁英时代 指 深圳菁英时代基金管理股份有限公司
标的资产、交易标的、拟购买资产 指 湖南新合新生物医药有限公司 70%股权
交易总价、交易价格、交易对价 指 溢多利收购标的资产的价格
溢多利以发行股份的方式，购买目标公司 70%
本次交易、本次重组、本次发行股
指 股权，并向特定投资者发行股票并募集配套资
份购买资产并募集配套资金
金的行为
溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行
发行股份购买资产协议书 指
股份购买资产协议书》
盈利预测补偿协议 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜
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荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支及常德沅
澧产业投资控股有限公司之盈利预测补偿协
议》
评估基准日、审计基准日 指 2015 年 4 月 30 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日
发行股份购买资产定价基准日 指 溢多利第五届董事会第七次会议决议公告之日
《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物
本报告 指 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立
独立财务顾问、民生证券 指
财务顾问
会计师、审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年
《重组管理办法》 指
11 月 23 日公布）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
《上市规则》 指
年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
Good Manufacturing Practice,药品生产质量
GMP 指
管理规范
新版 GMP 指 2010 年重新修订的药品生产质量管理规范
甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具
甾体激素 指 有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性
激素两大类
Active Pharmaceutical Ingredients（API），
原料药 指 即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制
剂生产的物质
原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分
医药中间体 指
子变化或精制才能成为原料药的一种物料
仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品
仿制药 指
标准的品种
按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中
新药 指
国境内上市销售的药品
对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要
药政市场 指
求，必须通过注册批准和 GMP 认证后方可进行
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销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日
本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在
内的需要药品注册证和周期性 GMP 认证国家和
地区
对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规
要求，或者要求和世界发达水平差距较大，往
非药政市场 指
往不需要通过注册或 GMP 认证就可以进行销售
的国家和地区市场
收率或称作反应收率，一般用于化学及工业生
产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，
收率 指
投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量
与理论计算的产品产量的比值
底物为参与生化反应的物质，可为化学元素、
底物转化率 指 分子或化合物，经酶作用可形成产物，底物转
化率=已转化的底物的量/底物的总量*100%
是一类细长略弯曲的，有时有分枝或出现丝状
MYCOBATERIUM/分支杆菌 指 体。目前在分类学上已将分枝杆菌属归纳于放
线菌中
4-AD 指 雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体
9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键
9-OH-AD 指
中间体
Sitolatone、AD 指 谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体
1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键
ADD 指
中间体
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目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
公司声明 .......................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
目录 .................................................................................................................................................. 7
第一节本次交易的基本情况........................................................................................................... 8
一、上市公司的基本情况 ................................................... 8
二、交易对方基本情况 ..................................................... 8
三、本次交易方案概述 ..................................................... 9
四、本次发行股份具体情况 ................................................. 9
六、本次发行前后公司财务状况及未来主营业务的整合 ........................ 12
七、本次发行前后公司股本机构变化 ........................................ 16
八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ 17
九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .............................. 17
十、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ........................ 17
第二节本次交易实施情况............................................................................................................. 19
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情况 .. 19
二、本次交易的实施情况 .................................................. 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 22
七、中介机构核查意见 .................................................... 22
第三节新增股份的数量和上市时间............................................................................................. 24
第四节备查文件 ............................................................................................................................ 26
一、备查文件............................................................ 26
二、备查地点............................................................ 26
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第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司
英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECH CO．，LTD．
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 溢多利
证券代码
成立日期 1991 年 9 月 3 日
注册资本 102,540,580 万元
法定代表人 陈少美
注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号
通讯地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号
董事会秘书 周德荣
经营范围 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药
散剂。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁
止的不得经营）
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为新合新生物医药有限公司的全体股东，分别为刘喜荣、
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支和常德沅澧。
本次交易前，新合新股权情况如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 刘喜荣 1,911.3596 72.3265
2 李军民 328.9198 12.4464
3 冯战胜 108.1386 4.0920
4 符杰 60.0176 2.2711
5 欧阳支 36.0462 1.3640
6 常德沅澧 198.2013 7.5000
合计 2,642.6831 100.0000
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三、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为新合新70%股权。本次交易方案概况为：溢多利将通
过向特定对象发行股份的方式收购新合新70%股权，并募集配套资金。具体为：
（一）发行股份购买资产
溢多利向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股
有限公司等6名交易对方发行股份方式收购新合新70%股权。
（二）配套融资
溢多利拟向华创溢多利 32 号计划、菁英时代久盈 1 号基金、金鹰温氏筠业
灵活配置 3 号资产管理计划及蔡小如发行股份募集配套资金 52,000 万元，配套
资金不超过本次交易总额的 100%。
本次交易完成后，溢多利将直接持有新合新70%股权。其中，募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施。
四、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为自然人刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧
阳支和法人常德沅澧产业投资控股有限公司。
配套融资的发行对象为华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰
温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及自然人蔡小如。
2、发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
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本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第五届董事会第
七次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之
一”，本次购买资产所涉及发行股份定价以前120交易日均价的90%为基准，即不
低于30.17元/股，结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），
本次购买资产所涉发行股份的发行价格为29.97元/股。该发行价格已经公司2015
年第一次临时股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2
元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股。该发行价格已经公司2015
年第一次临时股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0 /（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+ K）
三项同时进行：P1=（P0-D +AK)）/（1+ K+N）
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
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按照标的资产交易价格 52,500 万元，全部以股份方式支付，以 29.97 元/
股的发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份数量为 17,517,517 股。具体
情况如下：
目标公司持股 溢多利本次购买 交易对价
序号 交易对方 股份数量（股）
比例 的比例 （万元）
1 刘喜荣 72.3265% 53.3652% 40,023.91 13,354,658
2 李军民 12.4464% 9.1835% 6,887.59 2,298,160
3 冯战胜 4.0920% 3.0192% 2,264.42 755,564
4 符杰 2.2711% 1.6757% 1,256.77 419,343
5 欧阳支 1.3640% 1.0064% 754.81 251,854
6 常德沅澧 7.5000% 1.7500% 1,312.50 437,938
合计 100% 70% 52,500.00 17,517,517
2、配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金 52,000 万元，以 33.49 元/股的发行价格计算，拟向华创
溢多利 32 号计划、菁英时代久盈 1 号基金、金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资产管
理计划及蔡小如发行股份数量为 15,527,023 股。
3、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本、
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起
12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对
方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标
公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，
可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及
《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通
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过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有
的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本
次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满
后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿
义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审
核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获
得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》
出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总
数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质
押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本
次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行前后公司财务状况及未来主营业务的整合
（一）交易前后公司财务状况分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析
根据瑞华会计师出具的瑞华审字（2015）40030016《审计报告》和瑞华阅字
（2015）40030005《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司资产规模及结
构如下：
单位：万元
资 产 2015 年 4 月 30 日 2015 年 4 月 30 日 交易前后比较
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（实际数） （备考数）
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
货币资金 14,731.39 15.51% 17,420.04 8.67% 2,688.65 18.25%
应收票据 444.44 0.47% 1,247.09 0.62% 802.65 180.60%
应收账款 13,116.50 13.81% 20,477.82 10.19% 7,361.32 56.12%
预付款项 1,211.96 1.28% 2,174.86 1.08% 962.90 79.45%
其他应收款 815.54 0.86% 1,272.89 0.63% 457.36 56.08%
存货 7,424.47 7.82% 27,854.76 13.86% 20,430.29 275.17%
其他流动资产 5,056.00 5.32% 6,016.44 2.99% 960.44 19.00%
流动资产合计 42,800.29 45.06% 76,463.90 38.04% 33,663.61 78.65%
固定资产 30,564.47 32.18% 42,482.33 21.13% 11,917.86 38.99%
在建工程 4,214.41 4.44% 9,230.53 4.59% 5,016.13 119.02%
无形资产 5,153.63 5.43% 11,540.97 5.74% 6,387.34 123.94%
商誉 12,065.68 12.70% 60,369.82 30.03% 48,304.14 400.34%
长期待摊费用 464.85 0.23% 464.85 -
递延所得税资产 193.49 0.20% 407.24 0.20% 213.75 110.47%
其他非流动资产 64.63 0.03% 64.63 -
非流动资产合计 52,191.68 54.94% 124,560.39 61.96% 72,368.70 138.66%
资产总计 94,991.98 100.00% 201,024.29 100.00% 106,032.31 111.62%
注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而大幅上升，其中应
收票据及存货的增幅较大。同时，上市公司因为企业合并形成较大商誉，非流动
资产增幅较大。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015 年 4 月 30 日 2015 年 4 月 30 日
交易前后比较
负 债 （实际数） （备考数）
金额 占比 金额 占比 增减额 变动幅度
短期借款 - - 11,500.00 21.07% 11,500.00 100.00%
应付票据 - - 50.00 0.09% 50.00 100.00%
应付账款 3,058.23 16.01% 12,362.17 22.65% 9,303.94 75.26%
预收款项 334.42 1.75% 374.95 0.69% 40.53 10.81%
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应付职工薪酬 291.74 1.53% 616.13 1.13% 324.38 52.65%
应交税费 342.58 1.79% 488.79 0.90% 146.21 29.91%
应付利息 - - 11.39 0.02% 11.39 100.00%
其他应付款 785.63 4.11% 11,000.67 20.16% 10,215.05 92.86%
流动负债合计 4,812.60 25.19% 36,404.10 66.70% 31,591.50 86.78%
长期借款
预计负债 8,950.00 46.84% 8,950.00 16.40% - 0.00%
递延收益 - - 63.00 0.12% 63.00 100.00%
递延所得税负债 273.02 1.43% 1,018.15 1.87% 745.13 73.18%
其他非流动负债 5,071.31 26.54% 27.29 0.05% -5,044.02 -18479.67%
非流动负债合计 14,294.33 74.81% 18,173.89 33.30% 3,879.56 21.35%
负债合计 19,106.93 100.00% 54,577.99 100.00% 35,471.06 64.99%
注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的非流动负债、负债总额大幅增加，主要是因为
本次交易后公司短期借款、应付账款增加所致。
（3）交易前后公司的偿债能力比较分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
指标 2015年4月30日（实际数） 2015年4月30日（备考数）
资产负债率（%） 20.11% 27.15%
流动比率 8.89 2.10
速动比率 7.35 1.34
注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有提高，流动比率和速动比率均有
下降，主要是因为新合新为应对不断扩张的市场需求，相应的增加了存货所致。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司财务指标有所下降，但偿债能力
保持稳定，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
2、本次交易完成后盈利能力分析
（1）本次交易前后收入、利润情况比较
根据上市公司2015年1-4月财务数据及瑞华会计师出具的瑞华专阅字（2015）
40030005号《备考审阅报告》，本次交易完成前后收入、利润预测情况见下表：
单位：万元
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2015 年 1—4 月
项 目
实际数 备考数 增幅
营业收入 16,704.85 31,544.47 88.83%
营业利润 1,775.50 2,966.06 67.06%
利润总额 1,939.97 3,322.26 71.25%
净利润 1,697.20 2,872.02 69.22%
归属于母公司所有者的净利润 1,596.67 2,430.52 52.22%
注：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、净利润等规模大幅提高。
（二）交易完成后的整合计划
本次交易是上市公司涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域的重要步骤之
一。本次交易前，溢多利主要从事各类酶制剂的生产、研发和销售；新合新主营
业务为甾体激素类医药中间体和原料药的研发、生产和销售。通过本次交易，溢
多利将产业链向酶制剂下游应用领域延伸。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目
前的规划，未来目标公司仍将保持其经营实体存续并有其原管理团队独立经营、
自主管理。上市公司在符合整体发展战略、保持经营稳定性等原则的前提下，对
目标公司整体资源管理、技术开发、财务核算等方面进行整合优化，以提高协同
效应和管理效率。具体计划如下：
1、保持新合新管理层稳定
本次交易后，目标公司具体的经营仍由目标公司总经理及和核心经营团队负
责（首届任期为三年），上市公司不对目标公司核心经营团队做重大调整（除非
因重大经营发展需要，并经交易双方协商一致），但溢多利将向目标公司派出新
的财务总监。
2、规范新合新的公司治理
在管理制度方面，本次交易完成后，新合新将成为溢多利控股子公司，其在
财务规范、管理制度等方面须符合上市公司的统一标准。公司将逐步开展财务管
理系统、人力资源管理系统等管理系统平台的对接工作，实现内部资源统一管理
及最优配置。
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3、规范新合新的财务制度
本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范新合新日常经营活动中的财务
管理，以降低其财务风险。
4、促进新合新的业务发展
公司将充分利用上市公司平台、资金、品牌等优势以及规范化管理经验，积
极支持新合新的主营业务发展。
七、本次发行前后公司股本结构变化
（一）发行前后股本结构变化
本次交易前，溢多利总股本为102,540,582股，本次发行普通股17,517,517，
发行后总股本为120,058,099，本次发行前后溢多利的股份结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例
金大地投资 47,205,000 46.04% 47,205,000 39.32%
刘喜荣 - - 13,354,658 11.12%
冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧 - - 1,864,699 1.55%
李洪兵及李军民夫妻 4,922,520 4.80% 7,220,680 6.01%
配套融资认购对象 - - - -
其中：菁英时代久盈 1 号基金 - - - -
其他配套融资认购对象 - - - -
其他股东 50,413,062 49.16% 50,413,062 41.99%
合计 102,540,582 100% 120,058,099 100.00%
（二）发行前后前十名股东情况
1、本次发行前上市公司前十大股东的持股情况：（截至 2015 年 9 月 30 日）
序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质
1 珠海市金大地投资有限公司 47.69 48,906,398 境内非国有法人
2 王世忱 6.67 6,844,000 境内自然人
3 珠海态生源贸易有限公司 5.71 5,850,000 境内非国有法人
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4 李洪兵 3.95 4,045,669 境内自然人
5 蔡小如 3.01 3,081,854 境内自然人
6 珠海同冠贸易有限公司 2.85 2,925,000 境内非国有法人
7 珠海经济特区金丰达有限公司 2.85 2,925,000 境内非国有法人
8 陈少武 2.85 2,925,000 境内自然人
9 李军民 0.86 876,851 境内自然人
10 张锦杰 0.75 767,245 境内自然人
2、新增股份登记到帐后上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质
1 珠海市金大地投资有限公司 40.62 48,906,398 境内非国有法人
2 刘喜荣 11.09 13,354,658 境内自然人
3 王世忱 5.68 6,844,000 境内自然人
4 珠海态生源贸易有限公司 4.86 5,850,000 境内非国有法人
5 李洪兵 3.36 4,045,669 境内自然人
6 李军民 2.64 3,175,011 境内自然人
7 蔡小如 2.56 3,081,854 境内自然人
8 珠海同冠贸易有限公司 2.43 2,925,000 境内非国有法人
9 珠海经济特区金丰达有限公司 2.43 2,925,000 境内非国有法人
10 陈少武 2.43 2,925,000 境内自然人
八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为金大地投资，实际控制人为陈少美。本次交易
完成后，公司控股股东仍为金大地投资，实际控制人仍为陈少美，公司的控股股
东和实际控制人不会发生变化。
十、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。本
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次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等
事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、经深交所批准，因策划重大资产重组事项溢多利股票于 2015 年 4 月 22
日～8 月 13 日期间停牌。
2、2015年6月15日，交易对方之常德沅澧股东常德财鑫投融资担保集团有限
公司召开董事会，全体董事一致同意做出决议，同意常德沅澧将其持有的新合新
1.75%股权转让给溢多利。
2015年7月28日，新合新召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意溢
多利向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6名新合新原股东
发行股份的方式购买其合计持有的新合新70%的股权，交易作价52,500万元；每
位股东确认了各自转让出资额的比例；刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、
常德沅澧等6名股东已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
3、2015年7月28日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
4、2015年8月12日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其
摘要的相关议案。
5、2015 年 8 月 21 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<广东溢
多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案。
6、2015年11月30日，溢多利收到本重组方案获得中国证监会核准的批复（证
监许可[2015]2692号）。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年 12 月 10 日，新合新就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登记手续，并取得津市市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册
号:914307810642225690）。新合新 70%股权已过户登记至溢多利。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为新合新 70%股权，不涉及债权债务的转
移。
（三）期间损益的确认和归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益
归溢多利享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标
公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向溢多
利以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
溢多利应于交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标
公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月15日（含
15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之
后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对
方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向
溢多利予以补偿。
（四）会计师验证情况
2015年12月18日，大华会计师事务所出具大华验字第[2015]001278号《验资
报告》，经其审验认为：截至2015年12月10日止，公司已收到新增股东刘喜荣等
6名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,517,517.00元，新增股本
占新增注册资本的100%。本次向特定对象非公开发行股份后，公司的股份总数变
溢多利 实施情况暨新增股份上市公告书
更为120,058,099股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币120,058,099.00
元。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
2015年12月25日，溢多利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记证明》。公司向交易对方发行17,517,517股人民币普通股（A股）
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份将于该批股份上
市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
6、后续事项
溢多利向交易对方发行的17,517,517股人民币普通股已完成股份登记、新增
股份上市工作，溢多利尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续。
此外，中国证监会已核准溢多利非公开发行不超过 15,527,023 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金，溢多利有权在核准文件有效期内募集配套资
金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此
前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查， 本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，溢多利不存在
其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具
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之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 7 月 28 日，上市公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、
常德沅澧等 6 名交易对方签订了《发行股份购买资产协议书》。
2015 年 7 月 28 日，上市公司与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、
常德沅澧等 6 名交易对方签署了《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜荣、
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支及常德沅澧产业投资控股有限公司之盈利预测补
偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东溢多利生物科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本次核
查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问民生证券认为：“本次交易已获得了必要的审批程序，本次交
易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有
效。溢多利已经办理本次交易新增股份的股份登记、上市工作，溢多利尚需就本
次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证
监会已核准溢多利非公开发行不超过15,527,023股新股募集本次重组的配套资
金，溢多利有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并
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不影响发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后
续事项对溢多利不构成重大风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问经核查认为溢多利具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐溢多利本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。”
（二）律师的结论意见
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问北京德恒律师事
务所出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》，认为：“本次交
易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已取得
必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易标
的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，溢多利向交易对方支付的本次交易
之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成，所涉及的新增股份登记已获得中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入溢
多利股东名册。溢多利本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组
管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效；本次交易实施过程中未发现存在
相关实际情况与此前披露的信息不一致的情形；本次交易实施过程中，未发生溢
多利资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生溢多利为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关各方已经或正在履行其就本
次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交
易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；在本次交易各方按照相关协议的约定
履行义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方刘喜荣等6名新合新原股东发行的合计17,517,517股股份已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份于2016
年1月7日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新
增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据溢多利与交易对方签订的《股份锁定承诺函》，本次交易中交易对方的
股份锁定期安排如下：
刘喜荣从本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式
转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方
履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公
司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，
可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及
《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通
过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有
的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司从本次交
易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，
在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务
之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报
告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股
份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具
后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的
35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质
押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦
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应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
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第四节 备查文件
一、备查文件
1、《关于同意广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692号）；
2、大华会计师事务所出具的《验资报告》（大华验字[2015]001278号）
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记证明》、
《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；
4、《民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
广东溢多利生物科技股份有限公司
地址：广东省珠海市南屏工业园区屏北一路8号
电话：0756-8676888-828/829
传真：0756-8680252
联系人：周德荣、朱善敏
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（此页五正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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