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长沙开元仪器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读开元仪器本次发行股份及支付现金
购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
二、本次发行股份的价格与定价原则
本次发行价格为 14.62 元/股。
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议
决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015 年年度股东
大会审议通过了《2015 年年度利润分配方案的议案》，决定以截止至 2016 年 5
月 11 日公司总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10
元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。
除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 16.24 元/股，经交易各方协商，
发行股份购买资产价格确定为 14.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》及相关规定。该发行价格经上市公司
2016 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战
略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个
交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第二届董
事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开
的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年年度利润分配方案的议案》，决定
以截至 2016 年 5 月 11 日公司总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.10 元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价
时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 16.24 元/股，
经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 14.62 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》及相关规定。该发行价格经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通
过。
三、本次发行股份的数量
本次发行股份购买资产共计发行股份 55,471,951 股，募集配套资金共计发行
股份 32,147,741 股，合计发行股份数量为 87,619,692 股。
四、新增股份的上市流通安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 3 月 28 日。
（一）发行股份购买资产的股份流通安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱
本次交易对方江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱针对股份锁
定期作出如下承诺：
“（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日
起 24 个月内不转让。前述锁定期届满后，本交易对方所持开元仪器股份按如下
条件和比例分期解锁：
第一期：自该等股份发行结束之日起 24 个月届满之日，且对业绩承诺第一
年补偿义务（若有）和第二年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易
取得的开元仪器股份总数的 10%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自该等股份发行结束之日起 36 个月届满之日，且对业绩承诺第三
年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专
项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份的剩余
全部未解除锁定的股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利
润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对
方承担的补偿义务已解除为前提。
（4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致
本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管
机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
2、广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海康远
本次交易对方广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海
康远针对股份锁定期作出如下承诺：
“（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，如在取得上市公司股
份时对本交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自股
份发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。如监管规则或监管机构对锁定期另有要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致
本交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。”
3、中大瑞泽
本次交易对方中大瑞泽针对股份锁定期作出如下承诺：
“（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利
润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对
方承担的补偿义务已解除为前提。
（4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致
本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管
机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
（二）募集配套资金的股份流通安排
参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份
登记之日起 36 个月内不转让，本次发行结束后，参与配套募集资金的认购对象
由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守前述约定。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《长沙开元仪器股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨新增股份上市公
告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
罗建文 罗旭东 何龙军
许长龙 陈新文
长沙开元仪器股份有限公司
年 月 日
目录
公司声明 ........................................................... 2
特别提示 ........................................................... 3
一、本次发行股份的种类与面值 ........................................................................................... 3
二、本次发行股份的价格与定价原则 ................................................................................... 3
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则 ....................................................... 3
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 ............................................... 3
三、本次发行股份的数量 ....................................................................................................... 4
四、新增股份的上市流通安排 ............................................................................................... 4
（一）发行股份购买资产的股份流通安排 ................................................................... 4
（二）募集配套资金的股份流通安排 ........................................................................... 6
五、股权结构情况 ................................................................................................................... 6
上市公司全体董事声明 ............................................... 7
目录 ............................................................... 8
释义 .............................................................. 10
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 12
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 12
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13
三、本次发行具体方案 ......................................................................................................... 13
（一）本次发行股份的种类与面值 ............................................................................. 13
（二）本次发行股份的价格与定价原则 ..................................................................... 14
（三）本次发行股份的数量 ......................................................................................... 15
（四）新增股份的上市流通安排 ................................................................................. 15
（五）配套募集资金及发行费用情况 ......................................................................... 17
（六）上市地点 ............................................................................................................. 17
四、本次发行前后股份结构变动情况 ................................................................................. 17
（一）发行前后公司的股本结构 ................................................................................. 17
（二）本次发行前公司前 10 名股东的变动情况 ....................................................... 18
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 19
六、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ..................................... 20
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 20
（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 20
（三）本次交易不构成借壳 ......................................................................................... 20
七、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................... 20
第二节 本次交易实施情况 ........................................... 22
一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 22
（一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序 ......... 22
（二）中国证监会的核准 ............................................................................................. 24
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 24
（一）发行股份购买资产的实施情况 ......................................................................... 24
（二）发行股份募集配套资金实施情况 ..................................................................... 27
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 30
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ................................. 30
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 30
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 31
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 31
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 31
七、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 42
八、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 43
（一）独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 43
（二）法律顾问的结论性意见 ..................................................................................... 43
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 45
第四节 持续督导 ................................................... 46
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 46
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 46
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 46
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 47
一、备查文件......................................................................................................................... 47
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 47
（一）独立财务顾问（主承销商）：招商证券股份有限公司 ................................. 47
（二）发行人律师：北京大成律师事务所 ................................................................. 48
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 48
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 48
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般名词
公司、上市公司、开元仪
指 长沙开元仪器股份有限公司
器
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书、上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
恒企教育 指 上海恒企教育培训有限公司
中大英才 指 中大英才（北京）网络教育科技有限公司
标的公司、目标公司 指 恒企教育、中大英才
标的资产、拟购买资产 指 恒企教育 100%股权、中大英才 70%股权
本次交易、本次发行、本
开元仪器发行股份及支付现金购买恒企教育 100%股权、
次重组、本次资产重组、 指
中大英才 70%股权并募集配套资金的行为
本次重大资产重组
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
道基金兴 指 上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）
繸子以诺 指 深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）
广州恒萱 指 广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）
道基晨富 指 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
和睿砺 指 北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）
珠海庞大 指 珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）
和君商学 指 北京和君商学在线科技股份有限公司
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
中大瑞泽 指 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
前海开源 指 前海开源基金管理有限公司
前海开源资管计划 指 前海开源开元弈方定增41号资产管理计划
道基晨灞 指 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
1、江勇；2、冯仁华；3、广发信德投资管理有限公司；
4、江胜；5、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）；
6、张小金；7、李星余；8、深圳繸子以诺股权投资中心
交易对方、发行股份及支 （有限合伙）；9、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）；
付现金购买资产交易对 10、王立霞；11、上海道基晨富投资合伙企业（有限合
指
方、购买资产交易对方、 伙）；12、北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）；13、
标的资产全体股东 珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）；14、
北京和君商学在线科技股份有限公司；15、王碧荣；16、
珠海康远投资企业（有限合伙）；17、新余中大瑞泽投
资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方、 指 1、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划；2、江勇、
配套资金募集对象 3、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）；4、上海
道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
交易合同、交易协议、购 《长沙开元仪器股份有限公司与上海恒企教育培训有限
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、
买资产协议、发行股份及 指
《长沙开元仪器股份有限公司与新余中大瑞泽投资合伙
支付现金购买资产协议 企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《长沙开元仪器股份有限公司与江勇之股份认购协议》、
《长沙开元仪器股份有限公司与前海开源基金管理有限
公司之股份认购协议》、《长沙开元仪器股份有限公司
股份认购协议 指
与上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）之股份认购
协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与上海道基晨富
投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广
州恒萱签订的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及
业绩补偿协议 指 支付现金购买资产之业绩补偿协议》以及开元仪器与中
大瑞泽、赵君、王琳琳签订的《长沙开元仪器股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
1、江勇；2、冯仁华；3、江胜；4、张小金；5、李星余；
业绩承诺方、业绩承诺补
指 6、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）；7、赵君；8、
偿义务人、补偿义务人
王琳琳、9、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺期、业绩补偿
指 2016年、2017年、2018年
期、利润承诺期
业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期实现的扣除非
承诺扣非净利润 指
经常性损益后归属于母公司的净利润
标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后
实际净利润 指
归属于母公司的净利润
发行股份的定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成
交割日 指
工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
律师、大成律师、大成 指 北京大成律师事务所
天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、开元评估师、开
指 开元资产评估有限公司
元评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
名称 长沙开元仪器股份有限公司
外文名称 Changsha Kaiyuan Instruments Co.,Ltd.
公司注册地址 长沙经济技术开发区开元路 172 号
公司办公地址 长沙经济技术开发区开元路 172 号
法定代表人 罗建文
注册资本 25,200 万元
设立日期 2000 年 3 月 29 日
统一社会信用代码 91430100717045484B
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 开元仪器
股票代码
上市日期 2012 年 7 月 26 日
董事会秘书 郭剑锋
联系电话 0731-84874926
传真 0731-84874926
电子邮箱 gojefe@126.com
公司网站 http://www.chs5e.com/
煤炭检测；仪器设备的安装调试服务；机电生产、加工；机电设备的
维修及保养服务；专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；数据处理和存储服务；能源技术咨询服务；电力工
程施工；电力信息系统的设计、开发、维护；电子自动化工程安装服
务；智能化技术服务；智能化安装工程服务；教育管理；教育咨询；
经营范围 人才培训；职业技能鉴定；房屋建筑工程施工；食品检测服务；住宿；
餐饮服务；会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通用
仪器仪表、专用仪器仪表的制造；科学检测仪器、机电设备的销售；
仪器仪表修理、售后服务；机械工程、电力工程、房屋建筑工程的设
计服务；机电产品、智能化技术研发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
上市公司于 2016 年 8 月 16 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
本次交易开元仪器拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育
100%的股权，交易金额为 120,000 万元；以发行股份及支付现金相结合的方式购
买中大英才 70%的股权，交易金额为 18,200 万元；同时募集配套资金不超过
47,000 万元。其中：
（一）拟向特定对象江勇等 7 名自然人及广发信德等 9 家机构以发行股份及
支付现金相结合的方式购买其合计持有的恒企教育 100%股权，其中以现金方式
支付恒企教育交易对价的 40%，总计 48,000 万元；以发行股份的方式支付恒企
教育交易对价的 60%，总计 72,000 万元，总计发行股份数为 49,247,601 股。
（二）拟向特定对象中大瑞泽以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的中大英才 70%股权，其中以现金方式支付中大英才交易对价的 50%，总计
9,100 万元；以发行股份的方式支付中大英才交易对价的 50%，总计 9,100 万元，
总计发行股份数为 6,224,350 股。
（三）拟向江勇等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
47,000 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 75,820 万元（不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%。
本次交易完成后，开元仪器将持有恒企教育 100%的股权，恒企教育将成为
开元仪器的全资子公司；开元仪器将持有中大英才 70%的股权，中大英才将成为
开元仪器的控股子公司。
三、本次发行具体方案
（一）本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行股份的价格与定价原则
本次发行价格为 14.62 元/股。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议
决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015 年年度股东
大会审议通过了《2015 年年度利润分配方案的议案》，决定以截止至 2016 年 5
月 11 日公司总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10
元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。
除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 16.24 元/股，经交易各方协商，
发行股份购买资产价格确定为 14.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》及相关规定。该发行价格经上市公司
2016 年第三次临时股东大会审议通过。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战
略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个
交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第二届董
事会第二十二次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开
的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年年度利润分配方案的议案》，决定
以截至 2016 年 5 月 11 日公司总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.10 元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价
时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20 个交易日均价为 16.24 元/股，
经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 14.62 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》及相关规定。该发行价格经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通
过。
（三）本次发行股份的数量
本次发行股份购买资产共计发行股份 55,471,951 股，募集配套资金共计发行
股份 32,147,741 股，合计发行股份数量为 87,619,692 股。
（四）新增股份的上市流通安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 3 月 28
日。
1、发行股份购买资产的股份流通安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱
本次交易对方江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广州恒萱针对股份锁
定期作出如下承诺：
“（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自本次发行结束之日
起 24 个月内不转让。前述锁定期届满后，本交易对方所持开元仪器股份按如下
条件和比例分期解锁：
第一期：自该等股份发行结束之日起 24 个月届满之日，且对业绩承诺第一
年补偿义务（若有）和第二年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义
务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易
取得的开元仪器股份总数的 10%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自该等股份发行结束之日起 36 个月届满之日，且对业绩承诺第三
年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专
项审核报告公告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器股份的剩余
全部未解除锁定的股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利
润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对
方承担的补偿义务已解除为前提。
（4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致
本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管
机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
（2）广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海康远
本次交易对方广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海
康远针对股份锁定期作出如下承诺：
“（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，如在取得上市公司股
份时对本交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自股
份发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。如监管规则或监管机构对锁定期另有要求的，按照监管规则
或监管机构的要求执行。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致
本交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。”
（3）中大瑞泽
本次交易对方中大瑞泽针对股份锁定期作出如下承诺：
“（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》的约定，负有利
润补偿义务及减值补偿义务，其因本次交易所获上市公司股份的解锁以本交易对
方承担的补偿义务已解除为前提。
（4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致
本交易对方增持上市公司股份，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管
机构对锁定期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
2、募集配套资金的股份流通安排
参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份
登记之日起 36 个月内不转让，本次发行结束后，参与配套募集资金的认购对象
由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守前述约定。
（五）配套募集资金及发行费用情况
本次交易上市公司按照发行价 14.62 元/股向投资者发行 32,147,741 股募集配
套资金。募集资金总额 469,999,973.42 元，扣除与发行相关费用后实际募集资金
净额为人民币 439,419,973.42 元。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
四、本次发行前后股份结构变动情况
（一）发行前后公司的股本结构
交易前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东
股份数（股） 比例 股份数（股） 比例 股份数（股） 比例
罗建文 65,242,722 25.89% 65,242,722 21.22% 65,242,722 19.21%
罗旭东 44,893,676 17.81% 44,893,676 14.60% 44,893,676 13.22%
罗华东 44,930,976 17.83% 44,930,976 14.61% 44,930,976 13.23%
江勇 - - 17,273,763 5.62% 33,005,637 9.72%
冯仁华 - - 8,296,693 2.70% 8,296,693 2.44%
广发信德 - - 2,587,139 0.84% 2,587,139 0.76%
江胜 - - 4,339,264 1.41% 4,339,264 1.28%
道基金兴 - - 3,447,331 1.12% 3,447,331 1.02%
张小金 - - 3,136,802 1.02% 3,136,802 0.92%
李星余 - - 3,478,799 1.13% 3,478,799 1.03%
繸子以诺 - - 2,462,367 0.80% 2,462,367 0.73%
广州恒萱 - - 2,216,142 0.72% 2,216,142 0.65%
道基晨富 - - 984,953 0.32% 2,010,944 0.59%
珠海庞大 - - 984,953 0.32% 984,953 0.29%
珠海康远 - - 39,395 0.01% 39,395 0.01%
中大瑞泽 - - 6,224,350 2.03% 6,224,350 1.83%
前海开源开
元弈方定增
- - - 14,363,885 4.23%
41 号资产管
理计划
道基晨灞 - - - - 1,025,991 0.30%
其他公众股
96,932,626 38.47% 96,932,626 31.53% 96,932,626 28.54%
东
合计 252,000,000 100.00% 307,471,951 100.00% 339,619,692 100.00%
（二）本次发行前公司前 10 名股东的变动情况
1、本次发行前公司前 10 名股东的情况
本次发行前，公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗建文 65,242,722 25.89%
2 罗华东 44,930,976 17.83%
3 罗旭东 44,893,676 17.81%
4 全国社保基金一一三组合 11,050,505 4.39%
5 中国工商银行股份有限公司－汇添富国 5,456,366 2.17%
企创新增长股票型证券投资基金
6 中国农业银行股份有限公司－大成景阳 3,486,108 1.38%
领先混合型证券投资基金
7 重庆国际信托股份有限公司－聚益结构 2,809,206 1.11%
化证券投资集合资金信托计划
8 中国银行股份有限公司－富国改革动力 2,578,423 1.02%
混合型证券投资基金
9 华蕾 1,948,366 0.77%
10 云南国际信托有限公司－云信－瑞阳 1,846,592 0.73%
2016－16 号集合资金信托计划
2、本次发行后公司前 10 名股东的情况
本次发行新增股份登记到账后，公司总股本 339,619,692 股，新增股份登记
到账后公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 罗建文 65,242,722 19.210%
2 罗华东 44,930,976 13.230%
3 罗旭东 44,893,676 13.220%
4 江勇 33,005,637 9.720%
5 前海开源-民生银行-前海开源开元弈方 14,363,885 4.230%
定增 41 号资产管理计划
6 全国社保基金一一三组合 11,050,505 3.250%
7 冯仁华 8,296,693 2.440%
8 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙） 6,224,350 1.830%
9 中国工商银行股份有限公司－汇添富国 5,456,366 1.610%
企创新增长股票型证券投资基金
10 江胜 4,339,264 1.280%
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现有董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份购买资产并募集配
套资金的发行对象。本次非公开发行后，公司董事、监事及高级管理人员的持股
变动情况报告如下：
姓名 职务 持股数 发行前持股比例 发行后持股比例
罗建文 董事长 65,242,722 25.89% 19.21%
罗旭东 副董事长、总经理 44,893,676 17.81% 13.22%
许长龙 独立董事 0 0.00% 0.00%
陈新文 独立董事 0 0.00% 0.00%
何龙军 董事、财务总监 0 0.00% 0.00%
郭剑锋 副总经理、董事会秘书 132,985 0.05% 0.04%
彭民 副总经理 0 0.00% 0.00%
胡广斌 监事会主席 0 0.00% 0.00%
陈方驰 监事 91,631 0.04% 0.03%
龙爱玲 监事 0 0.00% 0.00%
六、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
截至重组报告书出具之日，依据立信会计师、大信会计师、天健会计师和开
元评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，开元仪器和
交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
恒企教育 中大英才 合计 开元仪器 占比
资产总额指标 120,000.00 18,200.00 138,200.00 93,107.18 148.43%
资产净额指标 120,000.00 18,200.00 138,200.00 75,994.81 181.85%
营业收入指标 28,597.28 3,056.48 31,653.76 28,247.87 112.06%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、
资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到
50%以上，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集
配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后
方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方江勇及其一致行动人江胜合计将成为持有上市公
司 5%以上股份的股东。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易完成后，罗建文仍为公司控股股东，罗建文、罗旭东、罗华东仍为
公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 87,619,692 股计算（含发行股份购买资产以及配套融资部分），
本次交易完成后本公司的股本将由 252,000,000 股变更为 339,619,692 股，社会公
众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易
完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易开元仪器、各交易对方及标的公司履行的决策和审批程序
1、2016 年 4 月 15 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，初步
确定筹划重大资产重组事项，公司股票自 2016 年 4 月 15 日起停牌。
2016 年 5 月 11 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的
公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016 年 5
月 11 日起继续停牌。
2016 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在 2016 年 6 月 3 日前向深交所提交公
司股票再次延期停牌 30 天的申请。
2016 年 6 月 14 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的
公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2016 年 6
月 14 日起继续停牌。
2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意在 2016 年 7 月 1 日前向深交所提交
公司股票继续停牌 3 个月的申请，申请停牌时间自停牌首日（2016 年 4 月 15
日）起累计不超过 6 个月。
2、2016 年 8 月 1 日，广发信德召开投资决策委员会会议审议通过了向开元
仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。
2016 年 8 月 5 日，道基金兴、道基晨富执行事务合伙人上海道基投资有限
公司作出决定同意道基金兴、道基晨富向开元仪器转让所持有全部恒企教育股
权。
2016 年 8 月 5 日，广州恒萱召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转
让所持有全部恒企教育股权。
2016 年 7 月 29 日，和君商学召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了
向开元仪器转让所持有全部恒企教育股权的议案。
2016 年 8 月 5 日，和睿砺执行事务合伙人和睿资产管理（北京）有限公司、
睿砺资产管理（北京）有限公司召开会议作出决定同意向开元仪器转让所持有全
部恒企教育股权。
2016 年 8 月 5 日，繸子以诺召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转
让所持有全部恒企教育股权。
2016 年 8 月 5 日，珠海庞大召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转
让所持有全部恒企教育股权。
2016 年 8 月 5 日，珠海康远召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转
让所持有全部恒企教育股权。
2016 年 7 月 25 日，中大瑞泽召开合伙人会议并作出决议同意向开元仪器转
让所持有 70%中大英才股权。
3、2016 年 8 月 8 日，恒企教育召开股东会审议通过了全体股东向开元仪器
转让恒企教育 100%股权的议案。
2016 年 7 月 27 日，中大英才召开股东会审议通过了中大瑞泽向开元仪器转
让中大英才 70%股权的议案。
4、2016 年 8 月 16 日，开元仪器召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司
独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
5、2016 年 8 月 16 日，开元仪器与江勇、冯仁华、广发信德、江胜、道基
金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、王立霞、道基晨富、和睿砺、珠
海庞大、和君商学、王碧荣、珠海康远就收购恒企教育 100%股权事宜签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》；2016 年 8 月 16 日，开元仪器与中大瑞泽就
收购中大英才 70%股权事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016 年 8 月 16 日，开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、
广州恒萱就恒企教育业绩补偿事宜签订了《业绩补偿协议》；2016 年 8 月 16 日，
开元仪器与中大瑞泽、赵君、王琳琳就中大英才业绩补偿事宜签订了《业绩补偿
协议》。
7、2016 年 8 月 16 日，开元仪器与江勇、前海开源、道基晨灞、道基晨富
分别签订了《股份认购协议》。
8、2016 年 8 月 31 日，开元仪器召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。公司
独立董事对本次交易出具了独立意见。本次交易不涉及关联董事回避。
9、2016 年 9 月 19 日，开元仪器召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关事项。
（二）中国证监会的核准
上市公司于 2017 年 2 月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙
开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]188 号）核准开元仪器向江勇发行 17,273,763 股股份、向冯仁华发
行 8,296,693 股股份、向广发信德投资管理有限公司发行 2,587,139 股股份、向江
胜发行 4,339,264 股股份、向上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）发行
3,447,331 股股份、向张小金发行 3,136,802 股股份、向李星余发行 3,478,799 股
股份、向深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）发行 2,462,367 股股份、向广
州恒萱投资咨询中心（有限合伙）发行 2,216,142 股股份、向上海道基晨富投资
合伙企业（有限合伙）发行 984,953 股股份、向珠海庞大新三板股权投资合伙企
业（有限合伙）发行 984,953 股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行 39,395
股股份、向新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）发行 6,224,350 股股份购买
相关资产。核准开元仪器非公开发行不超过 32,147,741 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、相关资产交付及过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（1）标的资产过户
2017 年 2 月 24 日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了恒企教育的股东变
更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310110086173921W），变更后
恒企教育的股东及出资情况如下：
股东名称 变更后出资额（万元） 变更后持股比例
长沙开元仪器股份有限公司 888.8888 100%
合计 888.8888 100%
2017 年 2 月 22 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中大英才的股东
变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：911101065531227296），变更后
中大英才的股东及出资情况如下：
股东名称 变更后出资额（万元） 变更后持股比例
长沙开元仪器股份有限公司 700 70%
新余中大瑞泽投资合伙企业 100 10%
（有限合伙）
赵君 200 20%
合计 1000 100%
（2）证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 3 月 15 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，开元仪器已于 2017 年 3 月 15 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
公司本次发行股份及支付现金购买资产新增发行的股份于 2017 年 3 月 28
日上市。
（3）过渡期损益归属
标的资产恒企教育在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产恒企教
育在过渡期间产生的亏损由恒企教育各股东按照其在标的公司的持股比例以现
金全额补偿给恒企教育。
标的资产中大英才在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产中大英
才在过渡期间产生的亏损由中大瑞泽以现金全额补偿给中大英才。
（4）现金对价支付
本次购买资产交易价格 138,200 万元，其中现金对价 57,100 万元，股票对价
81,100 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产
交易合计发行股份 55,471,951 股，具体情况如下：
标的资 持有标的资 股票数量
交易对方 对价（元） 现金对价（元） 股票对价（元）
产 产股权比例 （股）
江勇 30.992% 371,904,247.19 119,361,830.64 252,542,416.55 17,273,763
冯仁华 15.458% 185,496,093.55 64,198,437.42 121,297,656.13 8,296,693
广发信德 7.880% 94,559,949.46 56,735,969.67 37,823,979.79 2,587,139
江胜 7.700% 92,400,084.24 28,960,033.70 63,440,050.54 4,339,264
道基金兴 7.000% 83,999,978.40 33,599,991.36 50,399,987.04 3,447,331
张小金 5.675% 68,100,081.81 22,240,032.72 45,860,049.09 3,136,802
李星余 5.675% 68,100,081.81 17,240,032.72 50,860,049.09 3,478,799
恒企教
繸子以诺 5.000% 59,999,676.00 23,999,870.40 35,999,805.60 2,462,367
育 100%
广州恒萱 4.500% 54,000,005.40 21,600,002.16 32,400,003.24 2,216,142
股权
王立霞 2.000% 24,000,032.40 24,000,032.40 - -
道基晨富 2.000% 24,000,032.40 9,600,012.96 14,400,019.44 984,953
和睿砺 2.000% 24,000,032.40 24,000,032.40 - -
珠海庞大 2.000% 24,000,032.40 9,600,012.96 14,400,019.44 984,953
和君商学 1.000% 11,999,881.20 11,999,881.20 - -
王碧荣 1.000% 11,999,881.20 11,999,881.20 - -
珠海康远 0.120% 1,439,910.14 863,946.09 575,964.05 39,395
小计 100% 1,200,000,000 480,000,000 720,000,000 49,247,601
中大英
才 70% 中大瑞泽 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350
股权
小计 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350
合计 1,382,000,000 571,000,000 811,000,000 55,471,951
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公
开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
开元仪器收购恒企教育股权的现金对价共计 48,000.00 万元，分二期向交易
对方支付，具体支付进度如下：
在恒企教育股权过户给开元仪器后的 20 个工作日内，开元仪器应向交易对
方中的相应方支付其通过本次交易所获得的现金对价的 50%。
在开元仪器认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具标的公
司 2017 年度审计报告之日后的 30 个工作日内，开元仪器向交易对方中的相应方
支付其通过本次交易所获得的现金对价的 50%，即剩余的所有现金对价。
开元仪器收购中大英才股权的现金对价共计 9,100.00 万元，具体支付进度如
下：
在中大英才股权过户给开元仪器后的 20 个工作日内，开元仪器应向中大瑞
泽支付 9,100 万元的现金对价。
截止目前，收购恒企教育股权现金对价的 50%及收购中大英才股权的现金对
价已支付完毕。上市公司将按照购买资产协议及其补充协议的约定，向交易对方
支付后续现金对价。
2、本次发行验资情况
2017 年 3 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字
[2017]2-7 号《验资报告》，经其审验认为:
截至 2017 年 3 月 7 日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、冯仁华、广发
信德、江胜、道基金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、道基晨富、珠
海庞大、珠海康远和中大瑞泽定向增发人民币普通股股票（A 股）55,471,951 股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.62 元。股份对价部分 810,999,923.62
元中，计入实收资本人民币伍仟伍佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾壹元
（￥55,471,951.00），计入资本公积（股本溢价）755,527,972.62 元。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、配套融资发行对象基本情况
（1）江勇
江勇先生为恒企教育执行董事，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
为：43042119790706****，住所为广州市花都区新华街云如街****，现任恒企教
育执行董事兼总裁。
（2）前海开源基金管理有限公司
名称 前海开源基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司）
法定代表人 王兆华
注册资本 20000 万元
设立日期 2013 年 01 月 23 日
注册号
基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可
经营范围
的其他业务。
前海开源基金管理有限公司通过其管理的“前海开源开元弈方定增 41 号资
产管理计划”认购本次募集配套资金，该资产管理计划已于于 2016 年 8 月 31
日完成备案，产品编码为 SM2993。
（3）上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
名称 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市浦东新区莲振路 298 号 3 幢 U207 室
执行事务合伙人 上海道基投资有限公司（委派代表：李利珍）
投资总额 10505 万元
设立日期 2015 年 8 月 7 日
统一社会信用代码 913101153511648320
创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨
经营范围 询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海道基投资有限公司已于 2015 年 1 月 28 日完成私募投资基金管理人登记
（登记编号：P1007097）；上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）已于 2016
年 7 月 21 日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》
（4）上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
名称 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 恒丰路 600 号（1-5）幢 2301-1 室
执行事务合伙人 上海道基投资有限公司（委派代表：李利珍）
投资总额 3865 万元
设立日期 2012 年 9 月 25 日
统一社会信用代码 91310108054587812R
创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨
经营范围
询，商务信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海道基投资有限公司已于 2015 年 1 月 28 日完成私募投资基金管理人登记
（登记编号：P1007097）；上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）已于 2015
年 1 月 29 日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》
2、配套融资发行对象与公司直接的关联关系及交易情况
截至本公告书出具之日，上述发行对象与发行人及其实际控制人、董事、监
事和高级管理人员及主要股东不存在一致行动关系、关联关系或其他关系关系，
上述发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况。若发行人未来
与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规要求予以如实披露。
3、配套融资发行对象认购价格及获配情况、锁定期
序号 发行对象 发行价格（元 配售数量
/股）
1 江勇 14.62 15,731,874
2 前海开源基金管理有限公司 14.62 14,363,885
3 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 14.62 1,025,991
4 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） 14.62 1,025,991
合计 32,147,741
募集配套资金认购方所获得股份的锁定期均为该部分股份上市之日起三十
六个月。
4、配套融资发行对象认购资金来源
本次配套融资发行对象江勇、道基晨灞、道基晨富认购资金来源于自有资金，
前海开源通过其管理的“前海开源开元弈方定增 41 号资产管理计划”认购本次
配套募集资金，配套融资发行对象认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况。
5、配套融资的验资情况及股份登记情况
2017 年 3 月 3 日，独立财务顾问（主承销商）向江勇、前海开源、道基晨
灞、道基晨富发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主
承销商）指定的收款账户。截至 2017 年 3 月 7 日，上述投资者已足额将认购款
汇入招商证券为本次发行开立的专用账户。
根据天健会计师于 2017 年 3 月 8 日出具的天健验字[2017]2-7 号《验资报告》，
截至 2017 年 3 月 7 日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、前海开源、道基晨
灞和道基晨富 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）32,147,741
股，每股发行价格为人民币 14.62 元，应募集资金总额 469,999,973.42 元，减除
发行费用 30,580,000.00 元（含税）后，募集资金净额为 439,419,973.42 元。其中，
计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒佰肆拾壹元（￥32,147,741.00），
计入资本公积（股本溢价）409,003,175.82 元，计入应交税费（应交增值税-进项
税额）1,730,943.40 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 3 月 15 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，开元仪器已于 2017 年 3 月 15 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
公司本次发行股份及支付现金购买资产新增发行的股份于 2017 年 3 月 28
日上市。
上市公司已经建立募集资金专项存储制度，并为本次交易开立的募集资金专
用账户。上市公司严格遵循相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募
集资金使用计划确保专款专用。主承销商、开户银行和上市公司及标的公司将根
据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
根据相关协议，本次重组完成后，如经股东大会审议通过，本次交易对方江
勇将提名一名董事进入上市公司董事会。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 8 月，上市公司与购买资产全体交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。经核查，本独立财务顾问认为：截至
本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议
约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出下列
承诺：
1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交
易披露、提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司
就本次交易所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
提交信息真实、准
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体董事、
确和完整
上市公司 监事及高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，
或其董事、 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
监事、高级 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向
管理人员 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管
理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事
及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司作出下列承诺：
1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法
合法合规情况 规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月
内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二
个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
上市公司全体董监高作出下列承诺：
1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；
3、最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
上市公司作出下列承诺：
1、本次非公开发行股份行为符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第九条规定的发行条件；
2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
关于公司符合非公 （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
开发行股票条件的 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
承诺函 反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；
（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最
近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
3、本公司本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条的规定。
罗建文、罗旭东、罗华东作出下列承诺：
本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本
人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公
司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞
避免同业竞争 争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的
其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属
子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上
市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
1、本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
交易对方
述或者重大遗漏。
（发行股 提交信息真实、准
4、本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不
份购买资 确和完整
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
产）
5、本交易对方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本交易对方将
依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本交易对方的注册信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本交易对方的注册信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
参见“第五节 发行股份情况” 之“一、发行股份及支
锁定期
付现金购买资产”之“（五）锁定期安排”
全体交易对方作出如下承诺：
最近五年内，本交易对方及本交易对方的主要管理人员
不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务。
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查。
合法合规情况 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有
明确结论意见等情况。
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本交易对方及本交易对方的主要
管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
恒企教育的实际控制人江勇及股东江胜、冯仁华、李星
余、张小金、广州恒萱和中大英才的实际控制人赵君、
王琳琳及中大瑞泽就避免同业竞争的有关事宜作出下列
承诺：
1、本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企
业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其
下属公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业；2、如
避免同业竞争 本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获
得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即
通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
减少与规范关联交 江勇、江胜、冯仁华、李星余、张小金、广州恒萱作出
易 下列承诺：
本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的
企业（如有）与拟注入资产恒企教育之间的交易（如有）
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公
平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企
业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程
等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为；本人/本合伙企业违反上述承诺给
上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
赵君、王琳琳、中大瑞泽作出下列承诺：
本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的
企业（如有）与拟注入资产中大英才之间的交易（如有）
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公
平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企
业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程
等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为；本人/本合伙企业违反上述承诺给
上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
江勇、江胜、冯仁华、李星余、张小金、王立霞、王碧
荣作出下列承诺：
1、本人合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额（以
下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不
存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的
总体承诺函
股份的情形；本人所持标的股份没有设置质押、信托等
第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任
何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的
其他情况。
2、本人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源
真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出
资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本人与开元仪器不存在任
何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级管
理人员的情况。
4、本人不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
7、本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
8、本人同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公告、
报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本
人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确
认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
道基金兴、繸子以诺、广州恒萱、道基晨富、和睿砺、
珠海庞大、珠海康远作出下列承诺：
1、本企业合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额
（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
的股份的情形；本企业所持标的股份没有设置质押、信
托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷
等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转
移的其他情况。
2、本企业就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他
出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本企业与开元仪器不存在
任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级
管理人员的情况。
4、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人
员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人不存
36
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人
员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的
机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
7、本企业保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
8、本企业同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公
告、报告、申请文件中援引本企业提供的相关材料及内
容，本企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，
本企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本企
业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广发信德、和君商学作出下列承诺：
1、本公司合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额
（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
的股份的情形；本公司所持标的股份没有设置质押、信
托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷
等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转
移的其他情况。
2、本公司就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他
出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本公司与开元仪器不存在
任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级
管理人员的情况。
4、本公司及本公司的主要管理人员不存在最近五年内受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
5、本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露
本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公
司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在曾因
涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
37
7、本公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
8、本公司同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公
告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内
容，本公司已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，
本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公
司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中大瑞泽作出下列承诺：
1、本企业合法持有中大英才（北京）网络教育科技有限
公司 80%的股权，该等股权权属清晰、完整，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的
情形；本企业所持该等股权没有设置质押、信托等第三
者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权
利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他
情况。
2、本企业就该等股权已履行了约定的出资义务，且出资
来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其
他出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本企业与开元仪器不存在
任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级
管理人员的情况。
4、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人
员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人不存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人
员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的
机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
7、本企业保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
8、本企业同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公
告、报告、申请文件中援引本企业提供的相关材料及内
容，本企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，
38
本企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本企
业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保持上市公司独立 全体交易对方作出下列承诺：
性 （一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营
销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本交易对方
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本交易对方控制的其他企业领薪；保证上市公司
的财务人员不在本交易对方控制的其他企业中兼职、领
薪。
2、保证不损害上市公司劳动、人事及薪酬管理体系的完
整、独立，且该等体系完全独立于本交易对方及本交易
对方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证不损害上市公司财务会计部门的独立，且上市公
司的财务核算体系和财务管理制度完全独立于本交易对
方及本交易对方控制的其他企业。
2、保证上市公司不与本交易对方及本交易对方控制的其
他企业共用一个银行账户。
3、保证不影响上市公司做出财务决策的独立性，不干预
其资金使用。
4、保证上市公司的财务人员不在本交易对方控制的其他
企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司与本交易对方控制的其他企业之间不产生
机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证不损害上市公司经营性资产完整，且独立于本交
易对方及本交易对方控制的其他企业进行经营。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证尽量减少本交易对方及本交易对方控制的其他企业
与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章
程等规定，履行必要的法定程序。
恒企教育全体股东作出下列承诺：
1、本交易对方确认已经依法对标的资产履行法定出资义
务，所持标的资产股权所对应的注册资本均已按时足额
出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
标的资产权属
等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不
限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的
该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠
纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议
或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情
形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性
安排。作为该等股权的所有者，本交易对方有权将该等
股权转让给上市公司。
3、本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或
第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任
何权利限制，不存在法律法规或标的资产公司章程所禁
止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等
股权过户或者转让不存在法律障碍。
中大英才股东中大瑞泽做出下列承诺：
1、本交易对方确认已经依法对标的资产履行约定的出资
义务，所持标的资产股权所对应的注册资本均已按时出
资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不
限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的
该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠
纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议
或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情
形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性
安排。作为该等股权的所有者，本交易对方有权将该等
股权转让给上市公司。
3、本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或
第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任
何权利限制，不存在法律法规或标的资产公司章程所禁
止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等
股权过户或者转让不存在法律障碍。
1、本认购方保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本认购方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
交易对方 提交信息真实、准 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
（配套融 确和完整 性陈述或者重大遗漏。
资） 3、本认购方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、本认购方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本认购方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本配套资金认
购方将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本认购方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本认购方的注册信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本认
购方的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本认购方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
最近五年内，本认购方及本认购方的主要管理人员不存
在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务。
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查。
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
合法合规情况
证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有
明确结论意见等情况。
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本认购方及本认购方的主要管理
人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
1、上市公司向本承诺方发行的股份自本承诺方认购的股
票发行结束之日起 36 个月内不转让。锁定期届满后，按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、如本承诺方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
锁定期
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易完成后，本承诺方由于公司实施配股、送红
股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司
股份，亦遵守上述约定。
认购资金来源 本人/本公司/本合伙企业用于认购本次配套融资的资金
全部来源于本人/本公司/本合伙企业自有资金或自筹资
金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合
法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于
开元仪器及其关联方的情况。
1、本认购方拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实
力，本人用于认购股份的资金来源合法；
2、本认购方不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
相关认购事宜 3、本认购方与上市公司实际控制人、上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，不存在
被认定为上市公司关联方的情形；
4、本认购方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
造成的一切损失。
截至本公告书之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
七、本次重组过程的信息披露情况
开元仪器第二届董事会 2016 年第二十二次、第二十三次会议决议披露于深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
本次交易之《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已刊载于《上海证券报》、《中国证券
报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
开元仪器 2016 年第三次临时股东大会决议披露于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 96 次并购
重组委工作会议审核了开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事宜。根据审核结果，开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于 2016 年 12 月 16 日
刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
2017 年 2 月 8 日，开元仪器收到中国证监会《关于核准长沙开元仪器股份
有 限 公司向江勇等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2017]188 号），核准了开元仪器本次重大资产重组事项，批复相关内容刊载于深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）。2017 年 2 月 10 日，《长沙开元仪器股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
及相关文件刊载于深证证券交易所网站（www.szse.cn）。
2017 年 3 月 2 日，关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成公告等文件刊载于深证证券交易所网站（www.szse.cn）。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过
户手续合法有效。
2、本次交易向交易对方发行的人民币普通 A 股股票已完成股份登记、新增
股份上市申请工作。开元仪器已经向交易对方支付了股票对价（发行股份购买资
产部分）及按重组协议约定的部分现金对价，其余现金对价的支付将按重组协议
的约定后续执行。
3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
4、开元仪器募集配套资金的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2016 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。募集配套资金的发行
对象认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为开元仪器具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐开元仪器本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）法律顾问的结论性意见
法律顾问大成律师认为：
1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准开元仪器本次重
组；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件业已成就；
本次重组已具备实施的条件；
3、本次重组标的资产已过户至开元仪器名下；本次重组涉及的非公开发行
事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续，开元仪
器尚需就本次交易涉及的股份变动事宜办理股份上市手续；
4、本次重组所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协
议》、《股份认购协议》业已生效；前述协议仍在履行中。开元仪器已在《购买资
产报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺；前述承诺仍在履行中；
5、本次重组上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。在相关各方按
照其签署的协议和做出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对
开元仪器本次重组不构成重大法律风险；
6、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本公司已于 2017 年 3 月 15 日完成发行股份及支付现金购买资产新增股份登
记申请工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请
受理确认书》，确认公司增发股份登记数量为 87,619,692 股（其中限售流通股数
量为 87,619,692 股），增发后公司股份数量为 339,619,692 股。公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金发行的股份于 2017 年 3 月 28 日上市。
有关新增股份的锁定情况详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”
之“三、本次发行具体方案”。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，开元仪器和招商证券在财务顾问协议
中明确了招商证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，招商证券和开元仪器的持续督导期间为本次交易实施完毕之
日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至 2018 年
12 月 31 日。
二、持续督导方式
招商证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
招商证券结合开元仪器本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交
易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承诺的实现情况；4、募集资金的使用情
况；5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；6、公司治理结构与运行
情况；7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
2、法律顾问出具的《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意
见书》；
3、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》；
4、法律顾问出具的《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、天健会计师出具的《验资报告》；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188 号）；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）：招商证券股份有限公司
公司名称 招商证券股份有限公司
注册地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
法定代表人 宫少林
财务顾问主办人 杨爽、张杰
财务顾问协办人 童心怡
电话 0755-82943666
传真 0755-82944669
（二）发行人律师：北京大成律师事务所
公司名称 北京大成律师事务所
注册地址 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
负责人 彭雪峰
经办律师 黄纯安、宁华波、杨帆
电话 010-58137255
传真 010-58137722
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址 杭州西溪路 128 号 9 楼
执行事务合伙人 胡少先
经办会计师 李永利、贺梦然
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址 杭州西溪路 128 号 9 楼
执行事务合伙人 胡少先
经办会计师 李永利、贺梦然
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
（本页无正文，为《长沙开元仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之
签字盖章页）
长沙开元仪器股份有限公司
2017年3月24日