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天津膜天膜科技股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
特别提示：
1、本次非公开发行新增股份15,037,707股，将于2015年12月25日在深圳证券
交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日
起12个月，预计上市流通时间为2016年12月25日（遇节假日顺延）。
2、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年12月25日（即上市日），
公司股价不除权。
3、本次非公开发行的价格为26.52元/股。
一、 公司基本情况
中文名称：天津膜天膜科技股份有限公司
法定代表人：李新民
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：津膜科技
证券代码：300334
上市时间：2012 年 7 月
总股本（本次发行前）：261,000,000 股
注册地址：天津经济技术开发区第 11 大街 60 号
办公地址：天津经济技术开发区第 11 大街 60 号
董事会秘书：郝锴
邮政编码：300457
电话号码：022-66230126
传真号码：022-66230122
电子邮箱：IR@motimo.com.cn
主营业务：生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相
关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）；提供商品检
验、检测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提供相关的设计、安装及技术咨
询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；从事环保
工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）发行履行的内部决策程序
2014 年 11 月 11 日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票发行方案
的论证分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》、
《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于未来三年
股东回报规划（2015-2017 年）的议案》、《关于制定<现金分红管理制度>的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》；
2014 年 12 月 12 日，经履行国有资产出资人职责的机构天津市财政局审议
批准，并签发了《天津市财政局关于同意天津膜天膜科技股份有限公司非公开发
行股票有关问题的批复》（津财会[2014]93 号），同意发行人非公开发行股票有关
事项；
2014 年 12 月 19 日，发行人 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的
报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、
《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于<未来三
年股东回报规划（2015-2017 年）>的议案》、《关于制定<现金分红管理制度>的
议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》。
（三）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 1 月 5 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2015 年 9 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 10
月 27 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准天津膜天膜科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2326 号），核准公司非公开发行不超
过 1,749.12 万股新股。
（四）本次发行过程
本次非公开发行程序如下：
日期 津膜科技非公开发行时间安排
T-1 日 1、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
（11 月 18 日） 2、律师全程见证（下午）
T 日、T+1 日、T+2 日
1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单
（11 月 19 日、11 月 20
2、接受询价咨询
日、11 月 23 日）
1、下午 13:00—16:00 接收申购文件传真，簿记建档
T+3 日 2、下午 16:00 前接收申购保证金
（11 月 24 日） 3、律师全程见证
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
T+4 日 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单
（11 月 25 日） 2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
1、接受最终发行对象缴款
T+5 日
2、退还未获配投资者保证金
（11 月 26 日）
3、签署认购协议
T+6 日
1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止 17:00）
（11 月 27 日）
T+7 日 1、将募集资金划入发行人账户
（11 月 30 日） 2、会计师对主承销商募集账户进行验资，并出具验资报告
T+8 日 1、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告
（12 月 1 日） 2、律师出具法律意见书
T+11 日
1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件，并报证监会
（12 月 4 日）
L日
1、披露发行情况报告书和股份变动公告
（12 月 15 日）
L+6 日
1、向交易所报送上市申请文件
（12 月 21 日）
（五）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）15,037,707股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（七）发行价格
本次非公开发行价格为 26.52 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十，即 23.57 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，确定本次发行的发行价格为 26.52 元/股，相当于本次发行
底价 23.57 元/股的 112.52%。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 398,799,989.64 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保 荐 费 用 、 律 师 费 用 、 验 资 费 用 等 ） 14,149,385.71 元 后 ， 实 际 募 集 资 金
384,650,603.93 元。
（九）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年11月27日止，发行对象已分别将认购资金共计398,799,989.64元
缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【2015】
1161号《验资报告》。
2015 年 11 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了致同验字【2015】110ZA0596 号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 30 日止，津膜科技已增发人民币普通股（A
股）15,037,707 股，募集资金总额为 398,799,989.64 元，扣除各项发行费用
14,149,385.71 元，募集资金净额为 384,650,603.93 元。
本次发行新增股份已于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（十）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入
专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司会
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到
位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）本次发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 华泰资产管理有限公司 3,016,591 79,999,993.32
2 财通基金管理有限公司 1,425,340 37,800,016.80
3 泓德基金管理有限公司 7,541,478 199,999,996.56
4 广发证券资产管理（广东）有限公司 3,054,298 80,999,982.96
合计 15,037,707 398,799,989.64
发行对象基本情况如下：
1、华泰资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
注册资本：60,060.0 万元
认购数量：3,016,591 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
注册资本：20,000 万元
认购数量：1,425,340 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、泓德基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
法定代表人：王德晓
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务
注册资本：12,000 万元
认购数量：7,541,478 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：张威
经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资
者境外证券投资管理业务）
注册资本：100,000 万元
认购数量：3,054,298 股
限售期限：12 个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
全程参与了津膜科技本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人2014年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市君合律师事务所认为：
发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次
发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、
认购合同等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发
行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发
行确定的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关非公开
发行股票的规定，合法、有效。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的上市批准情况
本次发行新增 15,037,707 股股份的登记手续已于 2015 年 12 月 11 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：津膜科技；证券代码为：300334；上市地点为：深
圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015 年 12 月 25 日。根据深圳证券交易所相关业务
规则的规定，2015 年 12 月 25 日公司股价不除权。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为
2016 年 12 月 25 日（遇节假日顺延）。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行后将增加15,037,707股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 1,330,546 0.51 16,368,253 5.93
无限售条件股份 259,669,454 99.49 259,669,454 94.07
合 计 261,000,000 100.00 276,037,707 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后前 10 名股东变动情况
截至 2015 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股总数 持股比例 限售股份
序号 股东名称
（股） （%） （股）
1 天津膜天膜工程技术有限公司 64,004,465 24.52 -
2 华益科技国际(英属维尔京群岛)有限公司 43,090,000 16.51 -
3 高新投资发展有限公司 39,300,000 15.06 -
4 中国纺织工业对外经济技术合作公司 7,500,000 2.87 -
5 中央汇金投资有限责任公司 2,916,300 1.12 -
中欧盛世资产－广州农商银行－深圳市融通
6 2,020,000 0.77 -
资本财富管理有限公司
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担
7 1,769,772 0.68 -
保证券账户
8 李新民 1,647,500 0.63 1,235,625
中信信托有限责任公司－中信和聚民享 1 号管
9 1,645,943 0.63 -
理型金融投资集合资金信托计划
诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人寿
10 1,510,903 0.58
委托诺安基金中证全指组合
合计 165,404,883 63.37 1,235,625
截至2015年12月10日，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股
东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份
序号 股东名称（全称）
（股） （%） （股）
1 天津膜天膜工程技术有限公司 64,004,465 23.19 -
2 华益科技国际(英属维尔京群岛)有限公司 43,090,000 15.61 -
3 高新投资发展有限公司 39,300,000 14.24 -
4 中国纺织工业对外经济技术合作公司 7,500,000 2.72 -
中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配
5 5,844,645 2.12 5,844,645
置混合型证券投资基金
6 中央汇金投资有限责任公司 2,916,300 1.06 -
中欧盛世资产－广州农商银行－深圳市融通资
7 2,440,000 0.88 -
本财富管理有限公司
8 李新民 1,647,500 0.60 1,235,625
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保
9 1,623,345 0.59 -
证券账户
广发证券资管－中国银行－广发恒定定增宝
10 1,545,475 0.56 1,545,475
12 号集合资产管理计划
合计 169,911,730 61.57 8,625,745
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司的董事、监事及其高级管理人员持股数量及比例变化情
况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
姓名 职位
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
李新民 董事长 1,647,500 0.6312% 1,647,500 0.5968%
李洪港 生产总监 63,280 0.0242% 63,280 0.0229%
戴海平 总工程师 47,461 0.0182% 47,461 0.0172%
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，
公司管理层将保持稳定。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和
2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行
新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
指标 期间 本次发行前 本次发行后
2015 年 9 月 30 日 3.31 3.13
每股净资产（元/股）
2014 年 12 月 31 日 3.28 3.1
2015 年 1-9 月 0.07 0.07
每股收益（元/股）
2014 年度 0.33 0.31
（五）财务会计信息分析
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 148,900.58 124,936.32 104,456.60 87,918.17
负债总额 59,706.34 36,499.02 25,223.34 15,582.55
股东权益合计 89,194.24 88,437.30 79,233.26 72,335.62
其中：归属于母公
86,468.10 85,706.82 78,033.67 71,150.37
司股东权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 35,213.10 52,449.55 38,192.34 29,077.80
营业成本 24,206.57 32,606.58 21,418.25 17,763.44
营业利润 1,302.16 9,084.68 8,768.86 5,866.79
利润总额 2,059.34 9,975.59 9,656.30 6,943.38
净利润 1,843.06 8,530.24 8,057.64 5,916.37
归属于母公司所有者的净利润 1,847.40 8,543.15 8,043.30 5,931.12
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,305.49 -10,395.83 -3,601.97 -1,904.28
投资活动产生的现金流量净额 -11,107.47 -9,461.77 -14,185.41 -2,913.90
筹资活动产生的现金流量净额 24,590.85 7,347.61 4,368.39 42,319.10
现金及现金等价物净增加额 -9,822.11 -12,509.72 -13,425.30 37,502.54
2、主要财务指标
2012 年度
2015 年 1-9 月/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2013
项目 /2012 年 12 月
年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日
流动比率 2.01 2.78 3.56 5.47
速动比率 0.83 1.65 2.78 4.17
资产负债率（母公
40.42 29.69 24.40 17.94
司，%）
资产负债率（合并，%） 40.10 29.21 24.15 17.72
应收账款周转率（次） 1.36 1.90 1.94 3.15
存货周转率（次） 0.45 1.11 1.13 1.17
每股净资产（元） 3.31 3.28 4.48 6.13
每股经营活动现金流
-0.89 -0.40 -0.21 -0.16
量净额（元）
扣除非经常性损益前
加权平均净资产收益 2.15 10.43 10.78 12.92
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 1.40 9.51 9.77 10.93
率（%）
扣除非经 基本每
0.07 0.33 0.46 0.58
常性损益 股收益
前每股收 稀释每
0.07 0.33 0.46 0.58
益（元） 股收益
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：刘湘玫、吴书振
项目协办人：张帅
联系人员：温杰、钟秋松、曹雪玲、林美霖
联系地址：广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 1002
联系电话：020-38381081
传 真：020-38381070
（三）律师事务所：北京市君合律师事务所
负 责 人：肖微
经办律师：叶军莉、金奂佶
联系地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：010-85191300
传 真：010-85191350
（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师：童登书、刘均山
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665588
传 真：010-85665120
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014年12月，公司与保荐机构签署了《天津膜天膜科技股份有限公司（作
为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公
开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》。
中信建投证券已指派刘湘玫女士、吴书振先生担任公司本次非公开发行的
保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：
刘湘玫女士：保荐代表人，博士研究生，现任中信建投证券投资银行部高
级副总裁，曾主持或参与的项目有：远望谷非公开发行、中国卫星配股、宝硕
股份非公开、超日太阳IPO、香雪制药IPO等项目。
吴书振先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高
级副总裁，曾主持或参与的项目有：中航电测创业板IPO、东北制药2008年非公
开发行、东北制药2009年公司债、中国玻纤2012年公司债、亿利能源2013年非
公开发行、中航资本2013年非公开发行、航空动力重大资产重组、天津松江2013
年非公开发行、贵阳银行IPO（在会项目）、石基信息非公开发行等项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：
津膜科技申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐
津膜科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、上市申请书；
3、承销及保荐协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
（此页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司关于非公开发行新股的上市公
告书》之盖章页）
天津膜天膜科技股份有限公司
2015 年 12 月 23 日