海伦钢琴股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
特别提示：本次非公开发行新增股份 10,125,880 股，将于 2016 年 1 月 12
日在深圳证券交易所上市。发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起
12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 1 月 12 日。根据深圳证券交易所相关业
务规则规定，2016 年 1 月 12 日（即上市日）公司股价不除权。本次非公开发行
的价格为 21.29 元/股。
一、公司基本情况
中文名称：海伦钢琴股份有限公司
英文名称：Hailun Piano Co., Ltd.
注册资本：24,116.4 万元
注册地址：浙江省宁波市北仑区龙潭山路 36 号
股票简称：海伦钢琴
股票代码：300329
上市地点：深圳证券交易所
电 话：0574-86813822
传 真：0574-55221607
互联网地址：www.hailunpiano.com
经营范围：钢琴制造；乐器制品、汽车配件、装潢五金、模具制品、非金属
制品模具设计、加工、制造。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2015 年 3 月 26 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次
非公开发行的相关议案。
2015 年 4 月 13 日，发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通过本
次非公开发行的相关议案。
2015 年 9 月 25 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过的资本
公积金转增股本方案，并于 2015 年 10 月 14 日实施完毕，本次发行股票数量相
应由不超过 1,350 万股调整为不超过 2,430 万股。
2、本次发行的监管部门核准过程
2015 年 11 月 4 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会创业板发
行审核委员会审核通过。
2015 年 12 月 11 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准海伦钢琴股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2878 号），核准公司非公开发行
不超过 24,300,000 股新股。
（三）发行时间及发行过程
日期 发行安排
2015 年 12 月 16 日
发送认购邀请书
（T-3）
2015 年 12 月 17 日
1、联系询价对象
至 2015 年 12 月 18 日
2、接受询价咨询
（T-2 至 T-1）
2015 年 12 月 21 日 1、开始接受特定投资者报价，并接受特定投资者（除在中国证
（T） 券业协会报备的证券投资基金外）的申购定金，截止时间中午
12:00
2、询价时间 9：00～12：00
3、根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和发行对象
4、律师全程见证
2015 年 12 月 22 日
向证监会提交《初步发行情况报告》等材料
（T+1）
1、发出《认购合同》
2015 年 12 月 23 日
2、发出缴款通知书
（T+2）
3、开始接受最终认购对象缴款
2015 年 12 月 24 日 1、缴款截止日，截止时间中午 12：00
（T+3） 2、验资
1、将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资
2015 年 12 月 25 日
2、律师出具《关于发行合规性专项法律意见书》
（T+4）
3、会计师出具验资报告
2015 年 12 月 28 日 向证监会提交发行总结备案材料
（T+5）
1、 证监会对发行情况和结果审核通过后，向中国证券登记结算
2015 年 12 月 29 日
有限责任公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记
（T+6）
2、 向深圳证券交易所报送上市申请材料
2016 年 1 月 11 日
刊登《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
（L-1）
2016 年 1 月 12 日
上市日
（L）
（四）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（五）发行价格
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日（即
2015 年 12 月 21 日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 21.29 元/
股，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即 23.32 元
/股。
最终的发行价格 21.29 元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
发行申购日前 发行申购日前 发行申购日前 发行申购日前
项目
一日收盘价 10 日交易均价 20 日交易均价 30 日交易均价
股票价格（元/股） 25.90 24.38 23.66 23.48
发行价格相对于
82.20% 87.33% 90% 90.67%
上述价格的比率
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）10,125,880 股，不
超过海伦钢琴董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（七）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 215,579,985.20 元。发行费用共计
9,230,292.38 元，扣除发行费用的募集资金净额为 206,349,692.82 元。
（八）本次发行股份锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（九）募集资金检验及股份登记情况
截至 2015 年 12 月 23 日，发行对象已分别将认购资金共计 215,579,985.20
元缴付主承销商指定的账户内。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕
545 号）验证，截至 2015 年 12 月 24 日止，发行人实际向参与本次非公开发行
股票申购的投资者发行人民币普通股（A 股）股票 10,125,880 股，募集资金总额
为 215,579,985.20 元，扣除本次发行承销费 6,000,000.00 元后，主承销商于 2015
年 12 月 24 日汇入发行人募集资金专户 209,579,985.20 元；扣除各项发行费用人
民币 9,230,292.38 元，发行人实际募集资金净额为人民币 206,349,692.82 元。
本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股权登记及股份限售手续。
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署监管协议。
（十）发行对象认购股份情况
发行对象认购股份情况如下：
认购 认购 本次发行股
序
获配投资者名称 股数 金额 份占发行后
号
（股） （元） 股本的比例
1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,395,490 50,999,982.10 0.95%
2 创金合信基金管理有限公司 2,395,490 50,999,982.10 0.95%
3 财通基金管理有限公司 2,066,697 43,999,979.13 0.82%
4 深圳前海潮人金融控股集团有限公司 2,070,000 44,070,300.00 0.82%
5 华安基金管理有限公司 1,198,203 25,509,741.87 0.48%
合计 10,125,880 215,579,985.20 4.02%
三、发行对象的基本情况
1、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021
注册地址：
室
法定代表人： 过振华
申万菱信（上海）资产管理有限公司以“申万菱信资产-招商银行-华润深国
投信托-瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划”参与本次非公开发行。该获
配对象已在中国证券投资基金业协会备案，出资方中无发行人和保荐人（主承销
商）的关联方。
申万菱信（上海）资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最
近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）创金合信基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
深圳市前海深港合作去前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳
注册地址：
市前海商务秘书有限公司）
法定代表人： 刘学民
创金合信基金管理有限公司以“创金合信基金-招商银行-鹏德成长 1 号资产
管理计划”和“创金合信基金-招商银行-南京三宝 2 号资产管理计划”参与本次
非公开发行。2 个资产管理计划产品均在中国证券投资基金业协会备案，所有获
配产品的出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
创金合信基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）财通基金管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人： 阮琪
财通基金管理有限公司以“财通基金-光大银行-睿鑫定增 2 号资产管理计划”
等 8 个资产管理计划产品参与本次非公开发行。8 个资产管理计划产品均在中国
证券投资基金业协会备案，所有获配产品的出资方中无发行人和保荐人（主承销
商）的关联方。
财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、深圳前海潮人金融控股集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
注册地址：
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人： 赵东玲
深圳前海潮人金融控股集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最
近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、华安基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32
注册地址：
层
法定代表人： 朱学华
华安基金管理有限公司以“华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托恒盛定
向增发投资集合资金信托计划”参与本次非公开发行。该获配对象已在中国证券
投资基金业协会备案，出资方中无发行人和保荐人（主承销商）的关联方。
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增股份的登记手续已于 2015 年 12 月 31 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕，于 2016 年 1 月 8 日办理完毕上市申请。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：海伦钢琴；证券代码为：300329；上市地点为：深
圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2016 年 1 月 12 日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为
2017 年 1 月 12 日。
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股本变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
本次变动增减
项目 本次变动前 本次变动后
（+，—）
有限售条件的流通股合计 117,919,800 10,125,880 128,045,680
无限售条件的流通股份合计 123,244,200 - 123,244,200
股份总额 241,164,000 10,125,880 251,289,880
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 12 月 7 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股比例
编号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 宁波北仑海伦投资有限公司 72,316,800 29.99
2 四季香港投资有限公司 45,198,000 18.74
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德
3 7,367,501 3.05
先锋混合型证券投资基金
4 银丰证券投资基金 4,600,000 1.91
5 中央汇金投资有限责任公司 3,617,280 1.50
6 广发证券担保账户-林维仲 3,249,964 1.35
7 陆如辉 2,072,080 0.86
8 光大证券担保账户-田维刚 1,603,700 0.66
9 周晨 1,590,579 0.66
宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公
10 1,283,580 0.53
司
（二）本次发行前后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股比例
编号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 宁波北仑海伦投资有限公司 72,316,800 28.78
2 四季香港投资有限公司 45,198,000 17.99
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德
3 7,367,501 2.93
先锋混合型证券投资基金
4 银丰证券投资基金 4,600,000 1.83
5 中央汇金投资有限责任公司 3,617,280 1.44
申万菱信资产－招商银行－华润深国投信
6 托－瑞华定增对冲基金2号集合资金信托 2,395,490 0.95
计划
7 深圳前海潮人金融控股集团有限公司 2,070,000 0.82
创金合信基金－招商银行－鹏德成长 1 号
8 1,409,111 0.56
资产管理计划
宁波大榭开发区同心企业管理服务有限公
9 1,283,580 0.51
司
华安基金公司－工行－外贸信托－外贸信
10 1,198,203 0.48
托恒盛定向增发投资集 合资金信托计划
（三）本次发行后董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生
变化。
（四）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权
益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本
次发行新增资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 发行前 发行后
2014 年 12 月 31 日 0.11 0.10
每股收益（元/股）
2015 年 9 月 30 日 0.10 0.10
2014 年 12 月 31 日 2.24 2.97
每股净资产（元/股）
2015 年 9 月 30 日 2.32 3.05
注：发行前每股净资产按照各期末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。
发行后每股净资产按照各期末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有
者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照各期归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
（五）财务会计信息分析
公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务数据均经审计，2015 年 1-9 月数
据未经审计。
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 69,026.44 66,843.16 67,240.55 64,627.41
负债合计 12,572.04 12,127.98 14,493.29 13,030.06
股东权益合计 56,454.40 54,715.18 52,747.26 51,597.34
归属于母公司
56,005.93 54,002.17 52,022.99 50,805.81
股东权益合计
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 26,710.46 35,308.24 33,861.36 30,325.99
营业利润 2,537.33 2,699.94 3,029.86 2,999.21
利润总额 2,922.25 2,980.55 3,792.82 3,607.58
净利润 2,490.10 2,602.94 3,277.45 3,122.46
归属于母公司股东的净利润 2,459.30 2,568.69 3,226.88 3,051.33
扣除非经常损益后归属于母 2,105.81 2,297.89 2,552.98 2,533.72
公司股东的净利润
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -563.30 516.02 2,843.48 693.97
投资活动产生的现金流量净额 -3,011.33 -2,521.47 -5,077.19 -6,837.65
筹资活动产生的现金流量净额 -346.66 -2,169.09 -2,485.93 26,274.17
现金及现金等价物净增加额 -3,908.71 -4,220.41 -4,707.87 20,178.73
期末现金及现金等价物余额 11,863.07 15,771.78 19,992.19 24,700.06
4、最近三年及一期主要财务指标
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 3.63 3.61 3.07 3.52
速动比率（倍） 2.16 2.26 2.08 2.67
资产负债率（母公司）（%） 18.64 18.73 21.98 20.55
归属于发行人股东的每股净资 4.18 4.03 3.88 7.58
产（元）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.51 3.95 4.12 4.43
存货周转率（次） 1.09 1.69 1.86 2.03
加权平均净资产收益率（%） 4.46 4.85 6.30 9.10
加权平均净资产收益率（%）（扣
3.82 4.34 4.98 7.55
除非经常性损益后）
基本 0.10 0.11 0.13 0.14
每股收益（元）
稀释 0.10 0.11 0.13 0.14
扣除非经常性损益后 基本 0.09 0.09 0.11 0.12
每股收益（元） 稀释 0.09 0.09 0.11 0.12
注：2015 年 1-9 月的财务数据来源于公司 2015 年三季度报，财务指标未经年化。
5、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
报告期内，公司资产总规模呈稳定态势。2012 年末、2013 年末、2014 年
末、2015 年 9 月 30 日，公司总资产分别为 64,627.41 万元、67,240.55 万元、66,843.16
万元、69,026.44 万元。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 65.91%、65.31%、
65.99%和 71.00%，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等经营
性流动资产。
报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为 34.09%、34.69%、
34.01%和 29.00%。公司的非流动资产主要包括固定资产、无形资产等，公司报
告期内非流动资产比例有所增加，主要是由于前次募投项目陆续达产使得公司企
业生产规模不断扩大，固定资产余额上升。
报告期各期末，公司总负债分别为 13,030.06 万元、14,493.29 万元、12,127.98
万元、12,572.04 万元，总规模呈稳定态势。
（2）偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 20.55%、21.98%、18.73%、
18.64%，呈稳定态势，且保持在较低水平。报告期公司流动比率和速动比率均较
高，总体偿债能力良好。
（3）盈利能力分析
2013 年度，公司营业收入、净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润分别较 2012 年度增长 11.66%、4.96%、0.76%，经营业绩稳步增长。
2014 年度，公司营业收入 35,308.24 万元，较上年增长 4.27%；营业毛利、
营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润等
较上年同期均有所下降，主要原因为：①国际钢琴市场持续疲软，国外高端品牌
纷纷进入中国，行业竞争日趋白热化；与此同时，二手钢琴冲击市场日趋严重，
2014 年度国内钢琴生产企业销售呈现整体低迷的态势；②员工工资增加、产品
销售结构变化等原因，导致产品销售综合毛利率下降；③钢琴生产扩建项目全部
投入使用，厂房及设备折旧较上年同期增加；④外汇汇率下降导致汇兑损失增加、
利息收入减少等原因，财务费用较上年同期增加 207.61 万元；上述原因导致公
司营业毛利、营业利润分别较 2013 年度下降 7.42%、10.89%。此外，政府补助
大幅减少，公司营业外收入较上年减少 59.43%，公司利润总额、净利润、扣除
非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2013 年度下降 21.42%、20.58%、
9.99%。
2015 年度 1-9 月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润较上年同期增
长 3.85%、32.33%，主要原因为：随着钢琴生产扩建项目的产能稳步释放，销售
持续增长以及人民币升值产生汇兑收益、获得政府补贴等。
（4）现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 693.97 万元、
2,843.48 万元、516.02 万元和-563.30 万元。最近三年，公司经营活动产生的现金
净流量均为正数且逐年增长，相关经营资产运营良好，为公司带来持续的现金净
流入。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,837.65 万元、
-5,077.19 万元、-2,521.47 万元和-3,011.33 万元，报告期内公司投资活动产生的
现金净流量均为负，主要是由于公司在报告期内实施募投项目建设，扩大经营规
模，导致各期均发生较大规模的固定资产投入所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 26,274.17 万元、
-2,485.93 万元、-2,169.09 万元和-346.66 万元。公司报告期内筹资活动产生的现
金流量主要为银行借款及支付的利息、现金分红。公司 2012 年筹资活动产生的
现金流量为正主要是首次公开发行募集资金到账所致。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：连伟、陈君华
项目协办人：张竞
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 10 层
电 话：010-66581565
传 真：010-66581525
（二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负 责 人：沈田丰
经办律师：王侃、钱晓波
办公地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼
电 话：0571-85775888
传 真：0571-85775643
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：施其林
经办会计师：章磊、孙玉霞
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 7 楼
电 话：0571-88216771
传 真：0571 -88216870
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015 年 5 月，公司与安信证券签署了《海伦钢琴股份有限公司与安信证券
股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之保荐协议
书》。
安信证券已指派连伟女士、陈君华先生担任公司本次非公开发行的保荐代表
人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：
连伟：安信证券投资银行部业务总监，曾主持或参与的项目包括：青海华鼎
非公开发行、安控科技首次公开发行 A 股改制保荐及主承销、北京信威借壳上
市、安控科技发行股份购买资产、伟星股份发行股份购买资产及新亚纸业、青岛
朗进、中科创新、俚岛科技、天人环境改制、辅导等项目。
陈君华：安信证券投资银行部业务总监，曾主持或参与的项目包括：雷柏科
技首次公开发行 A 股改制保荐及主承销、鲁西化工非公开、奇信股份首次公开
发行 A 股改制保荐及主承销、南昌银行辅导、深爱半导体、合肥恒大江海改制
等。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为，海伦钢琴符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件
中关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。本次非公开发
行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券愿意推荐发行人本次非公
开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、上市申请书；
3、保荐与承销协议；
4、保荐代表人声明与承诺；
5、保荐机构出具的上市保荐书；
6、保荐机构出具的发行保荐书；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
海伦钢琴股份有限公司
2016 年 1 月 8 日
）
下载PDF公告阅读器