证券代码：300308 证券简称：中际旭创 上市地：深圳证券交易所
中际旭创股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一九年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：34,378,038 股
2、发行价格：45.26 元/股
3、募集资金总额：1,555,949,999.88 元
4、募集资金净额：1,522,584,630.84 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 34,378,038 股，将于 2019 年 4 月 10 日在深圳证券
交易所上市。
本次发行对象为长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）、诺德基
金管理有限公司、中金期货有限公司、中国人寿资产管理有限公司、红土创新基
金管理有限公司，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预
计上市流通时间为 2020 年 4 月 10 日（非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019 年 4 月 10 日（即上市日），公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、中际旭创 指 中际旭创股份有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开 中际旭创股份有限公司本次拟以非公开方式向不
指
发行、本次发行 超过 5 名（含）特定对象发行股票的行为
苏州旭创 指 苏州旭创科技有限公司，发行人之全资子公司
广发证券、保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
普华永道、会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 中际旭创股份有限公司董事会
监事会 指 中际旭创股份有限公司监事会
股东大会 指 中际旭创股份有限公司股东大会
公司章程 指 中际旭创股份有限公司公司章程
元/万元/亿元 指 人民币元/万元亿元
特别说明：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计
算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 5
第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 6
一、本次发行股票的基本情况 ............................................................................ 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6
三、本次发行的发行过程 .................................................................................... 9
四、本次发行对象认购股份情况 ...................................................................... 10
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 13
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合法合规性的结论性意见 .. 14
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 15
一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 15
三、新增股份的上市时间 .................................................................................. 15
四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 15
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 16
一、本次发行前后股份变动情况 ...................................................................... 16
二、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ........................................................ 16
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 17
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...................................... 18
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 24
一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 .................................... 24
二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 ...................................................... 24
三、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） .......... 24
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 25
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................... 25
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...................... 25
第七节 其他重要事项 ............................................................................................. 26
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 27
第一节 公司基本情况
公司名称： 中际旭创股份有限公司
英文名称： ZHONGJI INNOLIGHT CO.,Ltd
注册地址： 山东省龙口市诸由观镇驻地
股票上市地： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 913706007763110099
股票代码： A 股：300308
股票简称： A 股：中际旭创
公司成立日期： 2005 年 6 月 27 日
公司上市日期： A 股：2012 年 4 月 10 日
法定代表人： 王伟修
注册资本（本次发行前）： 475,455,806.00 元
董事会秘书： 王军
电话号码： 0535-8573360
传真号码： 0535-8573360
邮政编码： 265705
电子信箱： zhongji300308@zhongji.cc
网 址： http://www.zj-innolight.com
研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、
高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、
相关零部件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让
经营范围： 业务；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及
技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金从
事上述项目的对外投资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）34,378,038 股，不超
过中际旭创董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量
94,771,411 股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 3 月 7 日。
本次非公开发行价格为 45.26 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价的 90%（45.26 元/股）。
（五）募集资金和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,555,949,999.88 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
33,365,369.04 元后，实际募集资金净额为 1,522,584,630.84 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分
析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《公司董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了上述与本次非
公开发行股票相关的议案。
2018 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行
股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于调整提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》等
与本次非公开发行股票相关的议案。
2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上述与
本次非公开发行股票相关的议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行
股票决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12 个月有效，如公司已于前
述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动
延长至本次非公开发行完成之日。
2018 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司 2018 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》与本次非公开发行股
票相关的议案。
2018 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次
修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第四次
修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2018 年 8 月 28 日由中国证监会受理，于 2018 年
12 月 10 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019 年 1 月 23 日，公司收
到中国证监会出具的《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2019]24 号），核准公司非公开发行不超过 94,771,411 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2019 年 3 月 21 日，发行对象已分别将认购资金共计 1,555,949,999.88 元
缴付至主承销商指定的账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健
验[2019]7-24 号”《中际旭创股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。
2019 年 3 月 25 日，普华永道就募集资金到账事项出具了“普华永道中天验字
（2019）第 0206 号”《中际旭创股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通
股（A 股）验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2019 年 3 月
22 日止，中际旭创已收到非公开发行人民币普通股（A 股）34,378,038 股的认缴
款，募集资金总额为 1,555,949,999.88 元，扣除各项发行费用 33,365,369.04 元，募
集资金净额为 1,522,584,630.84 元。
公司已于 2019 年 4 月 2 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署三方监管协议。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 7 日期间，发行人与本次发行的主承销商广发
证券共向 75 家机构及个人发送了认购邀请文件（剔除不同类别中有重复的投资者
和联系不上的投资者），包括截止 2019 年 2 月 28 日发行人前 20 名股东（除 14 位
关联方不向其发送《认购邀请书》外，共 6 家机构、个人股东）、26 家证券投资
基金管理公司、13 家证券公司、8 家保险机构投资者以及 22 家向中际旭创或主承
销商表达过认购意向的投资者。
（二）申购询价及定价情况
1、询价申购情况
经中伦律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人及主承销商在约
定的时间内（2019 年 3 月 11 日 9:00-12:00 之间）共收到 4 家询价对象提交的有效
《申购报价单》，且其按要求足额缴纳了保证金，具体情况如下所示：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业
1 48.00 37,500
（有限合伙）
2 诺德基金管理有限公司 45.50 32,000
3 中金期货有限公司 45.30 31,500
4 中国人寿资产管理有限公司 45.26 50,000
首轮申购经簿记最终确认的有效申购资金总额为 151,000 万元，小于本次拟募
集资金总额 155,595.00 万元，且有效认购家数为 4 家，不足 5 家，根据《认购邀
请书》的规定，发行人和主承销商协商一致后启动了追加认购程序。
2、追加申购情况
经中伦律师核查并现场见证，《追加认购邀请书》发出后，发行人及主承销商
在追加认购期间（2019 年 3 月 13 日至 3 月 15 日 9:00-17:00）共收到 4 家询价对象
提交的有效的《追加申购单》及相关附件，具体情况如下所示：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 诺德基金管理有限公司 45.26 3,000
2 红土创新基金管理有限公司 45.26 4,595
3 财通基金管理有限公司 45.26 3,500
4 九泰基金管理有限公司 45.26 3,000
3、确定发行价格、发行对象及配售情况
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》，主承销商对收到的有效《申购报
价单》和《追加申购单》进行簿记建档，按照申购价格优先的原则并结合申购金
额优先、申购时间优先的原则，最终确定发行价格为 45.26 元/股，并确定以下发
行对象在本次发行中的具体获配数量如下：
序 配售股数
发行对象名称 配售对象名称 配售金额（元）
号 （股）
长三角（铜陵）数
长三角（铜陵）数据通信科技
1 据通信科技合伙企 8,285,461 374,999,964.86
合伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）
诺德基金千金 113 号特定客户
2
资产管理计划
诺德基金管理有公 诺德基金-国协一号特定客户
3 7,733,096 349,999,924.96
司 资产管理计划
诺德基金千金 187 号单一资产
4
管理计划
中金期货-融汇 1 号资产管理
5 中金期货有限公司 6,959,787 314,999,959.62
计划
中国人寿资产管理 中国人寿保险股份有限公司-
6 11,047,282 499,999,983.32
有限公司 万能-国寿瑞安
红土创新基金管理 红土创新红人 35 号资产管理
7 352,412 15,950,167.12
有限公司 计划
合计 34,378,038 1,555,949,999.88
发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 45.26 元/股，不低于发行期首日
（2019 年 3 月 7 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，符合《管理暂行办
法》关于非公开发行股票发行价格的规定。
四、本次发行对象认购股份情况
本次非公开发行的股票数量为 34,378,038 股，发行对象总数为 5 名，本次发
行最终配售情况如下：
发行价格 配售股数
序号 认购对象名称 配售金额（元） 锁定期
（元/股） （股）
长三角（铜陵）数据通信
1 45.26 8,285,461 374,999,964.86 12 个月
科技合伙企业（有限合伙）
2 诺德基金管理有限公司 45.26 7,733,096 349,999,924.96 12 个月
3 中金期货有限公司 45.26 6,959,787 314,999,959.62 12 个月
中国人寿资产管理有限公
4 45.26 11,047,282 499,999,983.32 12 个月
司
红土创新基金管理有限公
5 45.26 352,412 15,950,167.12 12 个月
司
合计 34,378,038 1,555,949,999.88 -
发行对象具体情况如下：
1、长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）
名称： 长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 铜陵盛联资产管理有限公司（委派代表：程治中）
统一社会信用代码： 91340706MA2TFRMK6U
住所： 安徽省铜陵市义安区义安经开区孵化器
从事计算机技术、大数据科技、网络技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让；互联网零售；商务信息咨询;展览展示策划、摄影
经营范围： 服务；国内广告的制作、发布、代理；电子产品、通讯设备、计算
机软件及辅助设备的销售；货物和技术进出口；实业投资。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
配售数量： 8,285,461 股
限售期限： 12 个月
关联关系： 与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、诺德基金管理有限公司
名称： 诺德基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册资本： 10,000 万元人民币
法定代表人： 潘福祥
统一社会信用代码： 91310000717866186P
住所： 中国（上海）自有贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围： （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
配售数量： 7,733,096 股
限售期限： 12 个月
关联关系： 与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、中金期货有限公司
名称： 中金期货有限公司
企业类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本： 35,000 万元人民币
法定代表人： 隋友
统一社会信用代码： 916300007574087372
住所： 青海省西宁市城西区胜利路 21 号蓝宝石大酒店 1811 号和 1813 号
商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。（以上经营范围依法
经营范围：
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
配售数量： 6,959,787 股
限售期限： 12 个月
关联关系： 与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、中国人寿资产管理有限公司
名称： 中国人寿资产管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 王滨
统一社会信用代码： 91110000710932101M
住所： 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的
咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择
经营范围：
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
配售数量： 11,047,282 股
限售期限： 12 个月
关联关系： 与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、红土创新基金管理有限公司
名称： 红土创新基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 邵钢
统一社会信用代码： 91440300306262177A
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所：
商务秘书有限公司）
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
经营范围：
许可的其他业务。
配售数量： 352,412 股
限售期限： 12 个月
关联关系： 与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）广发证券全程参与了中际旭创本次非公开发行 A 股股
票工作。广发证券认为：
中际旭创股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购
文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间
接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主承销商
关联关系核查，配售对象的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人
为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接
或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，最终获配的 5 名投资者中，长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业
（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案；诺德基
金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参
与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中金期货有
限公司属于期货公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《期货
公司监督管理办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中国人
寿资产管理有限公司属于保险公司，以保险产品参与配售，无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关要求进行私募基金备案。确定的发行对象符合中际旭创股份有限公司董事
会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全
体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合法合规性的结论性意
见
中伦律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核
准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要
求；本次发行过程中《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的发出及传真接收《申
购报价单》、《追加申购单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过
程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本
次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全
部到位。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2019 年 4 月 2 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：中际旭创；证券代码为：300308；上市地点为：深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2019 年 4 月 10 日。
四、新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2020
年 4 月 10 日（非交易日顺延）。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行后将增加 34,378,038 股有限售条件股份，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 257,700,972 54.20% 292,079,010 57.29%
无限售条件股份 217,754,834 45.80% 217,754,834 42.71%
合计 475,455,806 100.00% 509,833,844 100.00%
注：以截至 2019 年 3 月 29 日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的
情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2019 年 3 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持有有限售条件
股东名称 持股总数（股） 持股比例
号 股份数量（股）
1 山东中际投资控股有限公司 99,380,300 20.90% -
苏州益兴福企业管理中心（有限合
2 40,785,279 8.58% 40,785,279
伙）
3 辛红 28,346,991 5.96% -
4 王伟修 21,720,016 4.57% 20,989,660
霍尔果斯凯风旭创创业投资有限
5 20,828,921 4.38% 20,828,921
公司
苏州云昌锦企业管理中心（有限合
6 19,113,736 4.02% 19,113,736
伙）
Lightspeed
7 17,008,803 3.58% 17,008,803
Cloud(HongKong)Limited
Google Capital (Hong Kong)
8 14,333,958 3.01% 14,333,958
Limited
苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限
9 13,271,787 2.79% 13,271,787
合伙）
10 Innolight Technology HK Limited 10,007,956 2.10% 10,007,956
合计 284,797,747 59.89% 156,340,100
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持有有限售条件
股东名称 持股总数（股） 持股比例
号 股份数量（股）
1 山东中际投资控股有限公司 99,380,300 19.49% -
苏州益兴福企业管理中心（有限合
2 40,785,279 8.00% 40,785,279
伙）
3 辛红 28,346,991 5.56% -
4 王伟修 21,720,016 4.26% 20,989,660
霍尔果斯凯风旭创创业投资有限
5 20,828,921 4.09% 20,828,921
公司
苏州云昌锦企业管理中心（有限合
6 19,113,736 3.75% 19,113,736
伙）
Lightspeed
7 17,008,803 3.34% 17,008,803
Cloud(HongKong)Limited
Google Capital (Hong Kong)
8 14,333,958 2.81% 14,333,958
Limited
苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限
9 13,271,787 2.60% 13,271,787
合伙）
中国人寿资产管理有限公司（中国
10 人寿保险股份有限公司-万能-国 11,047,282 2.17% 11,047,282
寿瑞安）
合计 285,837,073 56.06% 157,379,426
注：本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权
益和 2017 年度、2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次
发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
指标 期间 本次发行前 本次发行后
2018 年 9 月 30 日 9.54 11.89
每股净资产（元/股）
2017 年 12 月 31 日 8.45 10.84
每股收益（元/股） 2018 年 1-9 月 1.01 0.94
（全面摊薄） 2017 年度 0.34 0.32
注：发行后每股净资产分别按照 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日归属于母公司所
有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股
收益分别按照 2017 年度和 2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本
计算。
五、主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 797,936.50 781,002.27 63,215.34 64,131.16
负债总额 344,155.98 380,416.44 7,637.12 9,310.44
股东权益 453,780.51 400,585.83 55,578.22 54,820.72
归属于母公司股东
453,780.51 400,585.83 55,578.22 54,820.72
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 420,282.11 235,708.35 13,162.04 12,140.99
营业利润 54,172.44 20,587.00 706.49 252.53
利润总额 55,007.38 20,589.28 1,091.09 637.28
净利润 48,147.37 16,150.54 1,005.41 559.40
归属于母公司的净
48,147.37 16,150.54 1,005.41 559.40
利润
扣除非经常损益后
49,210.62 26,465.89 45.16 17.07
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,958.05 4,135.71 3,383.36 2,696.82
投资活动产生的现金流量净额 -48,733.68 -14,635.01 -8,065.16 6,837.74
筹资活动产生的现金流量净额 16,535.41 98,062.41 -216.25 -3,320.21
汇率变动对现金及现金等价物
2,663.15 -672.51 3.81 2.47
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,422.93 86,890.61 -4,894.25 6,216.81
（二）主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
流动比率（倍） 1.43 1.46 4.51 4.45
速动比率（倍） 0.74 0.79 3.45 3.20
资产负债率（母公司） 18.37% 18.31% 12.08% 14.52%
资产负债率（合并） 43.13% 48.71% 12.08% 14.52%
每股净资产（元） 9.54 8.45 2.57 2.54
综合毛利率 26.03% 26.79% 30.56% 27.15%
应收账款周转率（次） 4.05 4.35 1.81 1.59
存货周转率（次） 1.50 1.64 1.16 1.10
每股经营活动产生的
0.65 0.09 0.16 0.12
现金流量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.03 1.83 -0.23 0.29
（三）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 421,254.34 52.79% 430,775.59 55.16% 30,399.38 48.09% 29,460.49 45.94%
非流动资产 376,682.16 47.21% 350,226.68 44.84% 32,815.97 51.91% 34,670.67 54.06%
资产总计 797,936.50 100% 781,002.27 100% 63,215.34 100% 64,131.16 100%
报告期内，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司总资产
分别为 64,131.16 万元、63,215.34 万元、781,002.27 万元和 797,936.50 万元。2017
年末的资产总额较 2015 年末、2016 年末有较大增长，主要是 2017 年 7 月公司完
成对苏州旭创的收购，合并报表之后公司资产总额大幅增加。另外，公司收购苏
州旭创前以非流动资产为主，与公司电机绕组制造设备行业需要固定资产投资较
多相关。2017 年，公司完成对苏州旭创收购同时并表之后，公司流动资产占资产
总额的比重上升，主要系光通信行业企业资产总额中应收占款及存货金额较大相
关。2018 年 9 月末，公司资产总额较 2017 年底有所增加，主要系公司随着业务规
模扩大增加固定资产投资和公司货币资金积累增加所致。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债结构情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 295,265.24 85.79% 294,711.69 77.47% 6,734.12 88.18% 6,621.28 71.12%
非流动负债 48,890.75 14.21% 85,704.75 22.53% 903.00 11.82% 2,689.17 28.88%
负债总计 344,155.98 100% 380,416.44 100% 7,637.12 100% 9,310.44 100%
报告期内，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司总负债
分别为 9,310.44 万元、7,637.12 万元、380,416.44 万元和 344,155.98 万元。2017 年
末的负债总额较 2015 年末、2016 年末有较大增长，主要是 2017 年 7 月公司完成
对苏州旭创的收购，合并报表之后公司负债总额大幅增加。报告期内，公司负债
结构基本保持稳定，且以流动负债为主，主要为短期借款和经营性应付账款。
3、资产管理能力分析
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
主要财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率 1.50 1.64 1.16 1.10
应收账款周转率 4.05 4.35 1.81 1.59
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，公司的应收账款周转率分别为
1.59、1.81、4.35 和 4.05，自公司收购苏州旭创之后，公司应收账款周转率显著提
升，主要是苏州旭创销售收入的金额较大，且苏州旭创给与客户的信用期较短。
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，公司的存货周转率分别为 1.10、
1.16、1.64 和 1.50，整体保持稳定。
4、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 420,282.11 235,708.35 13,162.04 12,140.99
营业利润 54,172.44 20,587.00 706.49 252.53
利润总额 55,007.38 20,589.28 1,091.09 637.28
净利润 48,147.37 16,150.54 1,005.41 559.40
归属于母公司股东的净
48,147.37 16,150.54 1,005.41 559.40
利润
注：公司 2017 年发行股份购买资产并配套融资收购苏州旭创 100%股权，2017 年 7 月将苏州旭创作为全
资子公司纳入合并报表范围。
报告期内，公司主要产品包括光模块产品和电机绕组设备两类产品。其中，
2015 年、2016 年，公司主营业务收入均来自于电机绕组设备产品销售。2017 年，
公司将光模块产品业务纳入合并报表，主营业务收入中光模块业务占比提高。2017
年光模块产品毛利合计占公司主营业务毛利总额的 90%左右。2018 年 1-9 月，随
着苏州旭创的业务规模进一步扩大，高速高模块产品业务实现毛利占毛利总额比
重进一步提升。
同时，国家产业政策的大力支持、下游行业的市场需求为公司未来的快速发
展提供了良好的外部环境和条件，公司自身在技术、产品、质量、客户等方面的
综合竞争优势保证了公司未来业务发展及盈利能力的连续性和稳定性。
5、偿债能力分析
报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
主要财务指标
日 日 日 日
流动比率 1.43 1.46 4.51 4.45
速动比率 0.74 0.79 3.45 3.21
资产负债率（母
18.37% 18.31% 12.08% 14.52%
公司）
资产负债率（合
43.13% 48.71% 12.08% 14.52%
并）
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司流动比率分别为 4.45、
4.51、1.46 和 1.43，公司速动比率分别为 3.21、3.45、0.79 和 0.74，公司合并报表
口径资产负债率分别为 14.52%、12.08%、48.71%和 43.13%。2017 年末和 2018 年
9 月末，公司偿债能力指标较 2015 年末和 2016 年末发生较大变化，主要系公司于
2017 年 7 月收购苏州旭创之后，公司资产负债结构发生较大变化，资产和负债都
大幅增加。苏州旭创银行借款较多，同时对下游供应商的经营性应付账款较多，
流动负债规模总体偏大，导致公司流动比率、速度比率指标较 2015 年末和 2016
年末有所下降，资产负债率高于 2015 年末和 2016 年末公司资产负债率。公司财
务杠杆和财务风险水平与同行业公司相比总体在合理区间范围内。
6、现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,958.05 4,135.71 3,383.36 2,696.82
投资活动产生的现金流量净额 -48,733.68 -14,635.01 -8,065.16 6,837.74
筹资活动产生的现金流量净额 16,535.41 98,062.41 -216.25 -3,320.21
汇率变动对现金及现金等价物
2,663.15 -672.51 3.81 2.47
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,422.93 86,890.61 -4,894.25 6,216.81
2015 年至 2017 年和 2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 2,696.82 万元、3,383.36 万元及 4,135.71 万元和 30,958.05 万元，同期净利润分
别为 559.40 万元、1,005.41 万元、16,150.54 万元和 48,147.37 万元。2015 年度、
2016 年度，公司经营活动的现金流量净额远高于同期净利润，主要系公司销售货
物收到的现金回款较好。2017 年度公司经营活动的现金流量净额远低于同期净利
润，主要原因在于公司 2017 年通过发行股份购买苏州旭创 100%股权，于 2017 年
7 月将苏州旭创纳入合并报表范围。公司光模块业务近年出于高速成长期，存货的
增加和生产备货同时导致了应付款项的增加且总体上较应收款项增长更快。整体
来看，公司经营活动现金流量表现良好，有较强的收现能力，盈利质量较高。
报告期内，公司投资活动产生的现金净流量总计为流出 64,596.11 万元，主要
是由于公司正处于快速成长期，为扩大现有产品的产销规模，提高产品质量和开
拓新产品的销售领域，增加了对固定资产、无形资产等的资本性投入。
报告期内，公司筹资活动产生的现金净流入总计为 111,061.36 万元，主要系公
司吸收投资和取得借款所致。公司报告期内业务规模持续扩张，需要一定的营运
资金，因此公司通过吸收股东投资和向银行借款满足营运资金需求，致使公司筹
资活动现金为净流入。
报告期内，公司的现金流量整体变化情况与其经营状况基本相符。经营活动
产生的现金净流量与公司的净利润相匹配，盈利质量较好，经营性现金流与净利
润差异主要受减值准备变动、折旧与摊销以及上述存货项目、经营性应收项目、
经营性应付项目变动影响。公司业务规模保持良性的扩张，投资活动产生的现金
流出金额较大。而筹资活动仅仅主要依靠银行债权融资无法完全满足资本性投资
的需求，吸收权益性投资资金，优化公司资本结构，降低资本成本有其必要性。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
保荐代表人：孟晓翔、陈凤华
项目协办人：郑成龙
其他项目组成员：薛梅、李福善、孙宝庆
联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 41 层
联系电话：020-66338888
传 真：020-87553600
二、发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：顾峰、项瑾、沈进
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37
层
联系电话：010-59572288
传 真：010-65681022
三、会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
经办注册会计师：汪超、刘毅
联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 层
联系电话：021-23238888
传 真：021-23238800
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与广发证券签署了《中际旭创股份有限公司与广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。广发
证券已指派孟晓翔、陈凤华担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发
行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：中际旭创申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本
次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券愿意推荐中际
旭创本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 其他重要事项
无
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、上市申请书；
3、保荐与承销协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
中际旭创股份有限公司
地址：山东省龙口市诸由观镇驻地
电话：0535-8573360
传真：0535-8573360
（本页无正文，为《中际旭创股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之签章
页）
中际旭创股份有限公司
2019 年 4 月 8 日
）
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