读取中,请稍候

山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年八月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为13.54元/股。
二 、 本 次 新 增 股 份 数 量 为 36,189,068 股 ， 本 次 发 行 后 公 司 股 份 数 量 为
458,994,536股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月7日受
理中际装备递交的本次发行新增股份的登记申请。相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。中际装备已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的
上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017
年8月11日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东中际电工装备股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别或连带的法律责任。
全体董事签名：
王伟修 戚志杰 张兆卫 张继军
战淑萍 权玉华 田轩
2017 年 8 月 10 日
释 义
在本上市公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中际装备/上市公司 指 山东中际电工装备股份有限公司
苏州旭创/目标公司/标的公
指 苏州旭创科技有限公司
司
标的资产、交易标的 指 苏州旭创 100%股权
中际控股 指 山东中际投资控股有限公司
山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并
上市公告书 指 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市
公告书
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘
圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、
坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、
苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、
重大资产重组/本次重组/本 ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云
指
次交易 昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27 名交易对
方购买其合计持有的苏州旭创 100%股权。同时，上市
公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海
小村等 5 名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，
募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100%。
中际装备通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、
靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、
国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、
本次收购、发行股份购买资
指 西 藏 揽 胜 、 旭 创 香 港 、 光 云 香 港 、 谷 歌 香 港 、 ITC
产
Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、
凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27 名交易对手购买
其合计持有的苏州旭创 100%股权。
中际装备向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上
配套融资 指 海小村等 5 名配套融资方非公开发行股份募集配套资
金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100%。
《山东中际电工装备股份有限公司与刘圣等 27 方之发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 《山东中际电工装备股份有限公司与刘圣等 27 方之发
指
补充协议》 行股份购买资产协议之补充协议》
《关于山东中际电工装备股份有限公司配套融资股份
《股份认购协议》 指
认购之协议书》
山东中际电工装备股份有限公司与刘圣等 18 方之经重
《业绩补偿协议》 指
述及修订的《业绩补偿协议》
益兴福 指 苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）
凯风进取 指 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司
凯风万盛 指 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）
凯风正德 指 苏州凯风正德投资管理有限公司
坤融创投 指 苏州坤融创业投资有限公司
国发创新 指 苏州国发创新资本投资有限公司
禾裕科贷 指 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
古玉资本 指 古玉资本管理有限公司
晟唐银科 指 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）
苏州达泰 指 苏州达泰创业投资中心（有限合伙）
西藏揽胜 指 西藏揽胜投资有限公司
旭创香港/InnoLight HK 指 InnoLight Technology HK Limited
光云香港 指 Lightspeed Cloud（HK）Limited
谷歌香港 指 Google Capital (Hong Kong) Limited
ITC Innovation 指 ITC Innovation Limited
悠晖然 指 苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）
舟语然 指 苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）
福睿晖 指 苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）
睿临兰 指 苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）
云昌锦 指 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）
凯风旭创 指 霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司
凯风厚泽 指 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司
上海小村 指 上海小村资产管理有限公司
上海光易 指 上海光易投资管理中心（有限合伙）
永鑫融盛 指 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）
旭创开曼、ITC 指 InnoLight Technology Corporation
华圆香港 指 华圆管理咨询（香港）有限公司
中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
舟永临 指 苏州舟永临企业管理中心（有限合伙）
元禾控股 指 苏州元禾控股股份有限公司
凯风四家基金 指 凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽
上海光熠 指 上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）
上海速影 指 上海速影股权投资管理有限公司
禾裕金融 指 苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司
元禾重元 指 苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司
国创元禾 指 国创元禾创业投资基金（有限合伙）
菲尼萨 指 Finisar Corporation
Fourte 指 Fourte Design&Development, LLC
Majuven Fund 指 Majuven Fund 1 Ltd.
Monet Investment 指 Monet Investment Inc.
Suma Ventures 指 Suma Ventures, LLC
Cascade Capital 指 Cascade Capital Management LLC
Glory Castle 指 Glory Castle Holdings Limited
Selected Partners 指 Selected Partners Limited
Refele Holdings 指 Refele Holdings Limited
Cowin Jin Qu 指 Cowin Jin Qu Limited
Cowin Wan Sheng 指 Cowin Wan Sheng Limited
Qianrong Capital 指 Qianrong Capital Limited
Guofa Rongfu 指 Guofa Rongfu Capital Investment (Hong Kong) Limited
Rongda Venture 指 Rongda Venture Debt Limited
Ancient Jade 指 Ancient Jade International Holdings Limited
Shengtang Capital 指 Shengtang Capital Limited
Datai Optical 指 Datai Optical Investment Limited
Acorn Fund I 指 Acorn Campus China Fund I, LP
Acorn Fund III 指 Acorn Campus Ventures Fund III, LLC
Refele Investment 指 Refele Investment Holdings Limited
Hua Yuan 指 Hua Yuan International Limited
GCI 指 GCI, LP
Lightspeed I 指 Lightspeed China Partners I, L.P.
Lightspeed I-A 指 Lightspeed China Partners I-A, L.P.
无锡阿斯特 指 无锡阿斯特科技有限公司
Amazon 指 Amazon Corporate, LLC
报告期 指 2015 年、2016 年
广发证券/独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
审计/评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
注：本上市公告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 上市公司基本情况
中文名称 山东中际电工装备股份有限公司
英文名称 Shandong Zhongji Electrical Equipment Co., Ltd
住所 山东省龙口市诸由观镇驻地
统一社会信用代码 913706007763110099
法定代表人 王伟修
股本 422,805,468 元
邮政编码
联系电话 86-535-8573360
传真号码 86-535-8573360
董事会秘书 邓扬锋
互联网网址 www.zhongji.cc
股票简称 中际装备
股票代码
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2012-04-10
第二节 本次交易基本情况
一、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、
朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、
晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation、
悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等
27 名交易对方购买其合计持有的苏州旭创 100%股权。
同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5
名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易
价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体
内容如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、
凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、
苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖
然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27
名交易对方购买其合计持有的苏州旭创 100%股权。
（二）募集配套资金
公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5 名配套融资
方非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次资产交易
价格的 100%。本次拟募集的配套资金总额将不超过 49,000 万元。募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买苏州旭创 100%股权的合计作
价为 280,000 万元。剔除刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等 6 名
股东在 2016 年 9 月增资所取得的苏州旭创相关股权作价 26,596.73 万元后，上市
公司本次以发行股份方式拟购买资产的交易总价为 253,403.27 万元。根据本次重
组方案，本次重组募集配套资金总额不超过 49,000 万元，占本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易金额的比例为 19.34%，未超过“拟购买资产的交易价
格”的 100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》的规定。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为益
兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国
发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光
云香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌
锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王伟修、云昌
锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第二
十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 13.10 元/股。定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。2016 年 7 月 26 日，公司公告 2015 年年度权益分派实施
方案，公司 2015 年年度权益分派方案以公司现有总股本 216,010,800 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市
场参考价的 90%，即 13.09 元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为 13.55 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二
十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 13.10 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。2016 年
7 月 26 日，公司公告 2015 年年度权益分派实施方案，公司 2015 年年度权益分
派方案以公司现有总股本 216,010,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元人
民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的 90%，即 13.09 元/
股。本次募集配套资金的股票发行价格确定为 13.55 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
按照标的资产交易价格 280,000.00 万元计算，上市公司用于购买标的资产需
要发行的股份数量合计为 206,642,054 股。本次交易中，结合承担利润补偿责任
和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易
对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
转让标的公司的 交易对价 发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 益兴福 15.7522% 55,223.27 40,755,179
2 朱皞 0.5083% 1,781.97 1,315,108
3 靳从树 0.2688% 645.12 476,103
4 朱镛 0.8932% 3,131.34 2,310,948
5 凯风进取 5.3360% 12,806.40 9,451,217
6 凯风万盛 4.3503% 10,440.72 7,705,328
7 坤融创投 2.2039% 7,726.32 5,702,082
8 国发创新 1.6953% 4,068.72 3,002,745
9 禾裕科贷 1.0000% 3,505.75 2,587,269
10 古玉资本 2.5429% 6,102.96 4,504,029
11 晟唐银科 1.6953% 4,068.72 3,002,745
12 苏州达泰 2.0011% 4,802.64 3,544,383
13 西藏揽胜 1.0172% 3,566.05 2,631,770
14 旭创香港 3.8653% 13,550.77 10,000,571
15 光云香港 9.5958% 23,029.92 16,996,250
16 谷歌香港 5.5361% 19,408.18 14,323,380
17 ITC Innovation 3.3779% 11,842.07 8,739,536
18 刘圣 0.4272% 1,497.66 1,105,281
19 余滨 0.9596% 3,364.12 2,482,743
20 悠晖然 1.3646% 4,783.95 3,530,587
21 舟语然 1.3651% 4,785.70 3,531,880
22 福睿晖 3.0184% 10,581.75 7,809,412
23 睿临兰 0.4517% 1,583.55 1,168,669
24 云昌锦 9.0910% 20,000.00 14,760,147
25 凯风旭创 12.8192% 28,202.36 20,813,549
26 上海光易 1.3636% 3,000.00 2,214,022
27 永鑫融盛 7.5000% 16,500.00 12,177,121
合计 100.0000% 280,000.00 206,642,054
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次募集配套资
金总额将不超过 49,000 万元，募集配套资金发行股票的数量将不超过 36,162,359
股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5 名配套融资方
发行的股份数量如下：
名称 认购金额（万元） 发行股份数量（股）
王伟修 28,420.00 20,974,169
云昌锦 5,880.00 4,339,483
凯风厚泽 6,370.00 4,701,107
永鑫融盛 1,470.00 1,084,870
上海小村 6,860.00 5,062,730
合计 49,000.00 36,162,359
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、过渡期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含
当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，
由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自
持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具
有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具
有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
7、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
每一出让方特此承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定
期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表
所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
下列锁定期届满后，该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创
投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香
港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、
云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27 名交易对方在本次交易中以苏州
旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满
益兴福、ITC Innovation、刘圣、悠晖然、 36个月；
云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、 2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的
睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、 资产补偿期限2018年度实际实现的净利润与承
西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风 诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
旭创、上海光易 3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义
务（如需）
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36
国发创新、永鑫融盛、光云香港
个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资 本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24
本、晟唐银科、苏州达泰 个月
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（2）募集配套资金
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5 名配套
融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个
月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
8、业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、
西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、
ITC Innovation、凯风旭创、上海光易等 18 名交易对方签署的经重述及修订的《业
绩补偿协议》。
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016 年、2017 年及 2018 年内扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承
诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016 年度净利润不低
于 1.73 亿元，2017 年度净利润不低于 2.16 亿元，2018 年度的年度净利润不低于
2.79 亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
（1）实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业
绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的
资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项
审核报告结果确定。
（2）业绩补偿实施
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期
末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的 95%，则中际装备
有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
①刘圣、ITC Innovation Limited、益兴福、悠晖然、云昌锦
年度应补偿金额 = （截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计
年度期末的累积实际净利润）× 协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例 ×
调整系数（1.7）– 该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
②除刘圣、ITC Innovation Limited、益兴福、悠晖然、云昌锦外的其他承诺
方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年
度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比
例×调整系数（1.4）－该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值；即已
核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照
上述约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核
报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方
该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具
之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该
会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年
度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一
次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6）无论协议是否有任何相反约定，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交
易对价 28 亿元。
9、超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净
利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励
的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-
业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩
奖励金额不得超过标的资产总交易对价的 20%。
中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个
工作日内按照协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各
业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。
各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例
×该方承担业绩补偿的调整系数÷协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股
比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励
10、滚存未分配利润归属
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的
新老股东共享。
11、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 49,000 万元。配套资金拟用于苏州旭创
光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线建设项目、本次交易相关税
费、本次交易相关中介机构费用等发行费用。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份
发行）完成日。
二、关于发行价格及发行数量调整
根据中际装备于 2017 年 5 月 31 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《公
司 2016 年度利润分配方案》，中际装备 2016 年年度权益分派方案（下称“本次
权益分派方案”）如下：同意 2016 年年度以公司总股本 216,010,800 股为基数，
向全体股东实施每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），共计派发人民币 2,160,108
元，其余未分配利润结转下一年度，2016 年度不送股、不转增。
根据本次交易方案及中际装备第三届董事会第一次会议决议，中际装备对本
次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：
（一）发行价格
上市公司 2016 年年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产的发行
价格以及发行股份募集配套资金的发行价格均由 13.55 元/股调整为 13.54 元/股。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量调整
上市公司 2016 年年度权益分派实施完成后，上市公司发行股份购买资产的
发行数量由 206,642,054 股调整为 206,794,668 股，调整后的具体发行数量情况如
下：
转让标的公司 交易对价 调整前发行股 调整后发行股
序号 交易对方
的股权比例 （万元） 份数量（股） 份数量（股）
苏州益兴福企业管理中
1 15.7522% 55,223.27 40,755,179 40,785,279
心（有限合伙）
2 朱皞 0.5083% 1,781.97 1,315,108 1,316,080
3 靳从树 0.2688% 645.12 476,103 476,454
4 朱镛 0.8932% 3,131.34 2,310,948 2,312,655
5 霍尔果斯凯风进取创业 5.3360% 12,806.40 9,451,217 9,458,197
转让标的公司 交易对价 调整前发行股 调整后发行股
序号 交易对方
的股权比例 （万元） 份数量（股） 份数量（股）
投资有限公司
苏州凯风万盛创业投资
6 4.3503% 10,440.72 7,705,328 7,711,019
合伙企业（有限合伙）
苏州坤融创业投资有限
7 2.2039% 7,726.32 5,702,082 5,706,293
公司
苏州国发创新资本投资
8 1.6953% 4,068.72 3,002,745 3,004,963
有限公司
苏州市禾裕科技小额贷
9 1.0000% 3,505.75 2,587,269 2,589,179
款有限公司
10 古玉资本管理有限公司 2.5429% 6,102.96 4,504,029 4,507,355
成都晟唐银科创业投资
11 1.6953% 4,068.72 3,002,745 3,004,963
企业（有限合伙）
苏州达泰创业投资中心
12 2.0011% 4,802.64 3,544,383 3,547,001
（有限合伙）
13 西藏揽胜投资有限公司 1.0172% 3,566.05 2,631,770 2,633,713
InnoLight Technology
14 3.8653% 13,550.77 10,000,571 10,007,956
HK Limited
Lightspeed Cloud (HK)
15 9.5958% 23,029.92 16,996,250 17,008,803
Limited
Google Capital (Hong
16 5.5361% 19,408.18 14,323,380 14,333,958
Kong) Limited
17 ITC Innovation Limited 3.3779% 11,842.07 8,739,536 8,745,990
18 刘圣 0.4272% 1,497.66 1,105,281 1,106,097
19 余滨 0.9596% 3,364.12 2,482,743 2,484,577
苏州悠晖然企业管理中
20 1.3646% 4,783.95 3,530,587 3,533,194
心（有限合伙）
苏州舟语然企业管理中
21 1.3651% 4,785.70 3,531,880 3,534,489
心（有限合伙）
苏州福睿晖企业管理中
22 3.0184% 10,581.75 7,809,412 7,815,180
心（有限合伙）
苏州睿临兰企业管理中
23 0.4517% 1,583.55 1,168,669 1,169,532
心（有限合伙）
苏州云昌锦企业管理中
24 9.0910% 20,000.00 14,760,147 14,771,048
心（有限合伙）
霍尔果斯凯风旭创创业
25 12.8192% 28,202.36 20,813,549 20,828,921
投资有限公司
上海光易投资管理中心
26 1.3636% 3,000.00 2,214,022 2,215,657
（有限合伙）
苏州永鑫融盛投资合伙
27 7.5000% 16,500.00 12,177,121 12,186,115
企业（有限合伙）
合计 100.00% 280,000.00 206,642,054 206,794,668
2、发行股份募集配套资金的发行数量调整
上市公司 2016 年年度权益分派实施完成后，上市公司发行股份募集配套资
金的发行数量由 36,162,359 股调整为 36,189,068 股，调整后的具体发行数量情况
如下：
认购金额 调整前发行股份 调整后发行股份
名称
（万元） 数量（股） 数量（股）
王伟修 28,420.00 20,974,169 20,989,660
苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） 5,880.00 4,339,483 4,342,688
霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司 6,370.00 4,701,107 4,704,579
苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合
1,470.00 1,084,870 1,085,672
伙）
上海小村资产管理有限公司 6,860.00 5,062,730 5,066,469
合计 49,000.00 36,162,359 36,189,068
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行前，公司总股本为 422,805,468 股，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
山东中际投资控股有限公司 99,380,300 23.50%
苏州益兴福企业管理中心（有限合伙） 40,785,279 9.65%
辛红 30,317,200 7.17%
霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司 20,828,921 4.93%
Lightspeed Cloud (HK) Limited 17,008,803 4.02%
苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） 14,771,048 3.49%
Google Capital (Hong Kong) Limited 14,333,958 3.39%
苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙） 12,186,115 2.88%
InnoLight Technology HK Limited 10,007,956 2.37%
霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 9,458,197 2.24%
本次发行后，公司总股本为 458,994,536 股，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
山东中际投资控股有限公司 99,380,300 21.65%
苏州益兴福企业管理中心（有限合伙） 40,785,279 8.89%
辛红 30,317,200 6.61%
王伟修 20,989,660 4.57%
霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司 20,828,921 4.54%
苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） 19,113,736 4.16%
Lightspeed Cloud (HK) Limited 17,008,803 3.71%
Google Capital (Hong Kong) Limited 14,333,958 3.12%
苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙） 13,271,787 2.89%
InnoLight Technology HK Limited 10,007,956 2.18%
（二）财务指标的变动
本次发行前后，公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
项目
交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额
每股净资产（元/股） 8.27 8.68 0.41 7.70 8.16 0.46
每股收益（元/股） 0.45 0.42 -0.03 0.16 0.15 -0.01
（三）业务结构的变动
本次交易前，上市公司主营业务为电机定子绕组制造装备的研发、设计、制
造、销售及服务，公司主要产品为电机定子绕组制造装备整机产品及其重要零部
件，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电
机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步
拓展行业前景良好、盈利能力较强的高速光通讯模块业务，使公司升级成为一家
在保持电机绕组制造设备行业领先地位的基础上同时具备较强市场竞争力、行业
领先的高端光通讯模块设计与制造能力的企业，从而有利于提升上市公司持续经
营能力。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。上市公司已
按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了
较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和
人员独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善
苏州旭创制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
（五）高管人员结构的变动
本次交易期间，中际装备董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
名称 上市公司 2016 年度股东大会前 上市公司 2016 年度股东大会后
王伟修、张兆卫、戚志杰、张继 王伟修、张兆卫、张继军、戚志
董事
军、金福海、战淑萍、权玉华 杰、战淑萍、权玉华、田轩
监事 王柏林、戚积常、张谦道 王柏林、戚积常、张谦道
高级管理人 王伟修、王策胜、张兆卫、邴召 王伟修、邓扬锋、张兆卫、张文
员 荣、王晓东、邓扬锋 杰、王晓东、王策胜、邴召荣
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似
的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司。交易对方并不拥
有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或
标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，
本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将
不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，苏州旭创将纳入上市公司合并范围，根据信永中和出具的
备考审阅报告，上市公司将新增与Google Inc.之间的关联交易。
本次交易完成后，如上市公司未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序，本次交易完成后，
公司的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及
《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序， 遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，王伟修先生为上市公司实际控制人，上海小
村为王伟修先生之一致行动人。
本次交易完成后，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC Innovation、舟语
然、福睿晖及睿临兰合计持有的中际装备股份比例为18.69%，超过5%，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘圣、益兴福、悠晖然、云昌锦、
ITC Innovation、舟语然、福睿晖及睿临兰构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融盛合
计持有的中际装备的股份比例为12.19%，超过5%，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融
盛构成中际装备的潜在关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购苏州旭创100%股权，交易作价合计为
280,000.00万元，占上市公司2016年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例为503.79%，且本次交易价格超过5,000万元。根据《重组管理办法》中关于
重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为
46.91%。
考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司 28.54%
的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司 16.41%的有表决权股份，凯
风进取及一致行动人控制上市公司 12.53%的有表决权股份；王伟修及其一致行
动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在 10%
以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司
实际控制人未发生变更。
不考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司 24.71%
的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司 16.80%的有表决权股份，凯
风进取及一致行动人控制上市公司 12.23%的有表决权股份，王伟修及其一致行
动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在 7%以
上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实
际控制人未发生变更。
考虑配套融资，并剔除王伟修及其一致行动人认购股份情况下，本次交易后，
王伟修及一致行动人控制上市公司 24.11%的有表决权股份，刘圣及一致行动人
控制上市公司 17.42%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司
13.31%的有表决权股份。王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主
体控制上市公司的股权比例差距均在 6%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市
公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。”
截至 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为 216,010,800 股，本次发行股份购买
资产与配套融资发行股份合计不超过 242,983,736 股。本次交易完成后，公司股
本总额不超过 458,994,536 股，其中社会公众股持股比例不低于 10%；假设配套
融资不能实施，公司股本总额为 422,805,468 股，其中社会公众股持股比例不低
于 10%，均符合“上市公司总股本超过 4 亿股的，社会公众股比例不得低于 10%”
的上市条件。因此，上市公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策程序
2016 年 9 月 9 日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过《山
东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等议案。
2016 年 11 月 8 日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《山
东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》等议案。
2016 年 11 月 24 日，上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 2 月 20 日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议并通过调整本
次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 2 月 27 日，上市公司第二届董事会第三十一次会议审议并通过调整
本次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 5 月 31 日，上市公司第三届董事会第一次会议审议通过根据公司
2016 年度权益分批方案调整本次重大资产重组发行价格和发行数量的议案。
（二）中国证监会和商务部门的核准
2017 年 5 月 22 日，上市公司收到中国证监会《关于核准山东中际电工装备
股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2017】741 号），中国证监会对中际装备本次
交易予以核准。
2017 年 6 月 7 日，上市公司收到商务部《关于原则同意 ITC Innovation Limited
等战略投资山东中际电工装备股份有限公司的批复》（商资批【2017】423 号），
商务部对中际装备本次交易涉及的境外战略投资者事宜予以核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
苏州旭创已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2017 年 7 月 3 日，苏州旭创向江苏省苏州高新工业园区工商管理局领取新的《营
业执照》，交易对方所持苏州旭创 100%的股权已全部过户至中际装备名下，苏
州旭创变更成为中际装备全资子公司。
2017 年 7 月 4 日，审计机构出具了 XYZH/2017JNA20188 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2017 年 7 月 3 日，中际装备已收到益兴福等 27 方以股权认
缴的新增注册资本合计 206,794,668 元，本次变更后，中际装备的累计注册资本
为 422,805,468 元。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 10 日受
理中际装备递交的本次发行新增股份的登记申请。相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。中际装备已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的
上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 7 月 14 日。
本次交易合计向益兴福等 27 名交易对方合计发行股份 206,794,668 股，新增
股份具体况如下：
序 股份数量 锁定期限 限售起始日
交易对方
号 （股） 期
1 苏州益兴福企业管理中心（有限合伙） 40,785,279 详见本上市 上市首日
2 朱皞 1,316,080 公告书“第二 上市首日
3 靳从树 476,454 节 本次交易 上市首日
基本情况/一、
4 朱镛 2,312,655 上市首日
本次交易的
5 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 9,458,197 上市首日
具体方案/
6 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 7,711,019 （三）具体发 上市首日
7 苏州坤融创业投资有限公司 5,706,293 行方案/7、锁 上市首日
8 苏州国发创新资本投资有限公司 3,004,963 定期安排 上市首日
9 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司 2,589,179 上市首日
10 古玉资本管理有限公司 4,507,355 上市首日
11 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 3,004,963 上市首日
12 苏州达泰创业投资中心（有限合伙） 3,547,001 上市首日
13 西藏揽胜投资有限公司 2,633,713 上市首日
14 InnoLight Technology HK Limited 10,007,956 上市首日
15 Lightspeed Cloud（HK）Limited 17,008,803 上市首日
16 Google Capital (Hong Kong) Limited 14,333,958 上市首日
17 ITC Innovation Limited 8,745,990 上市首日
18 刘圣 1,106,097 上市首日
19 余滨 2,484,577 上市首日
20 苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙） 3,533,194 上市首日
21 苏州舟语然企业管理中心（有限合伙） 3,534,489 上市首日
22 苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙） 7,815,180 上市首日
23 苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙） 1,169,532 上市首日
24 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） 14,771,048 上市首日
25 霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司 20,828,921 上市首日
26 上海光易投资管理中心（有限合伙） 2,215,657 上市首日
27 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙） 12,186,115 上市首日
合计 206,794,668
（三）募集配套资金实施情况
2017 年 8 月 1 日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕7-65 号《山东中际
电工装备股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至 2017 年 8 月 1 日
15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广
州第一支行开立的账号为 3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户内
缴存的申购款共计人民币肆亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元柒角贰分
（￥489,999,980.72）。
2017 年 8 月 3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进
行审验，并出具了 XYZH/2017JNA20195 号《验资报告》：截至 2017 年 8 月 2
日止，发行人实际非公开发行 A 股普通股股票 36,189,068 股，每股发行价格 13.54
元，实际募集资金总额为人民币 489,999,980.72 元，扣除证券承销费和保荐费人
民币 21,000,000.00 元（含税）后，余额人民币 468,999,980.72 元，由广发证券股
份有限公司向发行人在恒丰银行龙口支行黄城东市场分理处开立的指定人民币
账户 853543030122600917 划转了认股款人民币 468,999,980.72 元。扣除发行人
自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 17,592,983.74 元（含税）后，募
集资金净额为 451,406,996.98 元(肆亿伍仟壹佰肆拾万陆仟玖佰玖拾陆元玖角捌
分)，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票费用可抵扣进项税额合计人民
币 2,184,508.51 元，余额人民币 453,591,505.49 元，其中新增注册资本人民币
36,189,068 元，余额人民币 417,402,437.49 元转入资本公积（股本溢价，含本次
非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
（四）募集配套资金新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 7 日受
理中际装备递交的本次发行新增股份的登记申请。相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。中际装备已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的
上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 8 月 11 日。
本次交易合计向王伟修等 5 名交易对方合计发行股份 36,189,068 股，新增股
份具体况如下：
序 股份数量 锁定期限 限售起始日
交易对方
号 （股） 期
1 王伟修 20,989,660 上市首日
2 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） 4,342,688 上市首日
3 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司 4,704,579 上市首日
36 个月
4 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙） 1,085,672 上市首日
5 上海小村资产管理有限公司 5,066,469 上市首日
合计 36,189,068
（五）后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《资产购买协议》
及其补充协议等交易文件的约定，中际装备尚需完成下列事项：
1、向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市
事宜；
2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
3、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
截至本上市公告书签署日，本次交易期间，中际装备董事、监事、高级管理
人员变更情况如下：
名称 上市公司 2016 年度股东大会前 上市公司 2016 年度股东大会后
王伟修、张兆卫、戚志杰、张继 王伟修、张兆卫、张继军、戚志
董事
军、金福海、战淑萍、权玉华 杰、战淑萍、权玉华、田轩
监事 王柏林、戚积常、张谦道 王柏林、戚积常、张谦道
高级管理人 王伟修、王策胜、张兆卫、邴召 王伟修、邓扬锋、张兆卫、张文
员 荣、王晓东、邓扬锋 杰、王晓东、王策胜、邴召荣
（二）标的公司
名称 本次交易前 本次交易后
董事 刘圣、龚行宪、赵贵宾、高源 刘圣
监事 莫兆雄、李泉生、方亮 陈彩云
刘圣、莫兆雄、李伟龙、王祥忠、丁 刘圣、莫兆雄、李伟龙、王祥忠、丁
高级管理人员
海、施高鸿、白亚恒、王晓丽、王攀 海、施高鸿、白亚恒、王晓丽、王攀
本次重组前后，中际装备和苏州旭创董事、监事、高级管理人员变更已依法
履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至上市公告书签署之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 9 月 9 日，上市公司与全体交易对方签署了《发行股份购买资产协
议》。2016 年 11 月 8 日及 2017 年 2 月 20 日，上市公司与全体交易对方两次签
署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016 年 9 月 9 日，上市公司与业绩补偿承诺方签署了《业绩补偿协议》。
2016 年 11 月 8 日，上市公司与业绩补偿承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协
议》。2017 年 2 月 20 日，上市公司与业绩补偿承诺方签署了经重述及修订的《业
绩补偿协议》。
2016 年 9 月 9 日，上市公司与配套募集资金认购方签署了《股份认购协议》。
2017 年 2 月 27 日，上市公司与配套募集资金认购方签署了经重述及修订的《股
份认购协议》
截至本上市公告书签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现
违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
1、上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺的主要内容
承诺名称 承诺的主要内容
本次交易信息披露和申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
关于申请文件真
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
实、准确、完整
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
的承诺函
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司将督促霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限
合伙）和霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司尽快完成私募投资基金备案手续，确保其
在本次交易实施前办理完毕。
关于私募投资基
二、若发行股份购买资产的交易对方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私
金备案有关事项
募投资基金，但尚未按照规定完成私募投资基金备案的，在其完成私募投资基金备案前，
的承诺函
本公司将不实施发行股份购买苏州旭创科技有限公司 100%股权；但任何一名配套募集
资金的认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的配套
募集资金认购方实施本次募集配套资金。
2、控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺的主要内容
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市
公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市
公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进
行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
关于保证上市
分开。
公司独立性的
4、保证上市公司业务独立
承诺函
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经
营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公
司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市
场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
（1）本方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定
关于减少和规 行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行
范关联交易的 表决时，履行回避表决的义务。
承诺函 （2）本方及本方的关联企业，将尽可能避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及
本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将促
承诺名称 承诺的主要内容
使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及
上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易，
且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未
按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，
由本方承担赔偿责任。
（3）本方将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以
及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信
和勤勉责任。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市
公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协
议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或
收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
一、截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业不存在通过投资关系或其他安排直
接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、
机构和经济组织的情形。
二、自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企业将不会通过投资关系或其他安排直接
或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。
三、如中际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事的主营业务
与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际装备和/或其控制的企业提出异
议后，本方和/或本方的关联企业将及时转让或终止上述业务。如中际装备和/或其控制
关于避免同业 的企业提出受让请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的中介
竞争的承诺函 机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装备和/或其控制的企业。
四、本方和/或本方的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其
控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将
该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。
五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述
承诺。
六、本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，保障中际装备独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，
不损害中际装备和其他股东的合法权益。
为保证上市公司控制权在重组完成后不发生变更，作为上市公司实际控制人、控股股东，
承诺如下：
关于保持上市 本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提
公司控制权的 名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际
承诺函 控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的
前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。
1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完毕之日起 12 个月内不得转
让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让
股份锁定的承
本方在上市公司拥有权益的股份。
诺
3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期
的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
于本承诺人 2017 年 2 月 17 日作出的《关于股份锁定期的承诺函》基础上，在 12 个月
的锁定期届满后，本承诺人将在维持中际装备实际控制人不发生变化的情况下，根据中
际装备届时的发展状态和本承诺人自有资金的持有情况，选择适当时机对中际装备实施
承诺函
增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后 60 个月内本承诺人、本承诺人
控制的企业和本承诺人之一致行动人持有上市公司的股份比例将至少较刘圣及其一致行
动人持有上市公司股权比例高出 5 个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券
承诺名称 承诺的主要内容
交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起 60 个月内，
本承诺人承诺不放弃中际装备的实际控制权。
1、本次交易实施完成后 60 个月内，承诺原则上不将本承诺人直接或间接持有的任何中
际装备股票进行质押融资或为第三方提供质押担保。如确因本承诺人或控制企业资金融
通需求，需要进行质押，应确保本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动
人合计持有的中际装备股票中未质押部分所占股份比例在本次交易实施完成后 60 个月
承诺函
内的任何时候至少较刘圣及其一致行动人届时合计持有的中际装备股票所占股份比例高
出 5%。
2、本次交易实施完成后，本承诺人不得将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股票
质押予本次交易中的任一交易对方或其一致行动人。
3、发行股份购买资产交易对方承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
一、本人/本企业/本公司已向中际装备及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本人/本企业/本
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本人/本企业/本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人均系本人/本企业/本公司或业经本人/本企业/本公司合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中际装备和中介机构披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
关于提供
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实 全体发行股
三、本人/本企业/本公司于本次交易相关的文件中所披露的本人/本企业/本公司
性、准确性 份购买资产
基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误
和完整性 的交易对方
导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、如违反上述声明和承诺，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律
责任。
一、 本人/本企业/本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄
关于不存 露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
全体发行股
在内幕交 二、 本人/本企业/本公司不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被
份购买资产
易的承诺 立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
的交易对方
函 三、 最近三十六个月内，本人/本企业/本公司未曾因参与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
益兴福、ITC 1、本方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份上市之日起届
Innovation、刘 满 36 个月后，在具有证券业务资格的会计师事务所对苏州旭创 2018 年度实际
关于股份 圣、悠晖然、 实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，且本方按照《业绩
锁定期的 云昌锦、朱 补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）后，本方在本次交易中所获得的标
承诺函 皞、余滨、舟 的股份中尚未解锁的部分方可全部解除锁定。股份锁定期届满之后根据中国证
语然、福睿 监会和深交所的有关规定执行。
晖、睿临兰、 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
朱镛、坤融创 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
投、禾裕科 明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
贷、西藏揽 3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增
胜、旭创香 股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
港、谷歌香 4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所
港、凯风旭 列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
创、上海光易
1、本方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份上市之日起 36
个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于股份 国发创新、永
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
锁定期的 鑫融盛、光云
明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
承诺函 香港
3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所
列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份上市之日起 24
个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执
行。
靳从树、凯风
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于股份 进取、凯风万
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
锁定期的 盛、古玉资
明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
承诺函 本、晟唐银
3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增
科、苏州达泰
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所
列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司作为本次交易中上市公司的交易
对手之一，承诺如下：
一、苏州旭创系依法设立合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩
持续计算，不存在重大违法违规事项，不存在未披露的影响本次交易的实质性
障碍或瑕疵。
二、本人/本公司/本企业依法履行对苏州旭创的出资义务并履行必要的法律程
序，依法享有全部股东权利并承担股东义务，有权对持有的苏州旭创股份进行
处置。
三、苏州旭创的注册资本出资额已经全额缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响苏州旭创
合法存续的情况。
四、本人/本公司/本企业认购该等股份的资金/实物资产均为自有资金/实物资
产，且来源合法，不存在以任何方式利（挪）用苏州旭创及其前身的资金/实
物资产来认购股份的情形。
关于标的 全体发行股
五、本人/本公司/本企业持有的苏州旭创股份不存在信托、托管、委托持股或
资产完整 份购买资产
者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东
的承诺函 的交易对方
权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排。
六、本人/本公司/本企业持有的拟注入上市公司之苏州旭创股权合法有效，不
存在以下情形：
1、抵押、质押等权利限制；
2、代持、股权争议等权属瑕疵；
3、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何形式纠纷；
4、应披露而未披露的负债、担保及或有事项；
5、受他方追溯、追索、连带责任、第三方请求或政府主管部门处罚之可能；
6、应披露而未披露的可能对本次交易产生影响的相关投资协议；
7、其他妨碍权属转移或减损拟注入上市公司之苏州旭创股权价值的事项。
七、本公司承诺，若苏州旭创因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或
有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担。
八、自本函签署之日至本次交易完成，本人/本公司/本企业确保苏州旭创不出
现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
九、若违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任，并愿意承
担因此而给中际装备造成的一切损失。本承诺函自签字或盖章之日起生效。
1、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员最近五年
内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关于合法 全体发行股 2、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在任
合规的承 份购买资产 何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
诺函 的交易对方 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
1、截至本函出具之日，苏州旭创不存在任何未披露的对外担保情形，不存在
关联方资金占用的情形；自本函签署日至本次交易完成，本人/本企业/本公司
确保苏州旭创不出现关联方资金占用，苏州旭创不出现影响本次交易的重大资
产减损、重大业务变更等情形。
2、如因本次交易完成前之原因，因苏州旭创未足额、按期为全体员工缴纳社
会保险、住房公积金导致苏州旭创遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭
受经济损失的，本人/本企业/本公司将全额予以补偿并承担中际装备、苏州旭
创遭受的直接或间接的损失。
3、如因本次交易完成前之原因，苏州旭创生产及经营中包括但不限于股权转
让中代扣代缴义务所产生的税务风险，造成苏州旭创遭受追索、追溯、行政处
罚或司法裁判而遭受经济损失的，本人/本企业/本公司将全额予以补偿并承担
中际装备、苏州旭创遭受的直接或间接的损失。
4、如因本次交易完成前之原因，苏州旭创因生产及产品的项目报批、备案、
环保、安全生产、质量监督等违法违规，造成苏州旭创遭受追索、追溯、行政
处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本人/本企业/本公司将全额予以补偿并承
担中际装备、苏州旭创遭受的直接或间接的损失。
关于一般 全体发行股
5、在 InnoLight Technology Corporation 成立、变更以及相关境外红筹架构拆除
事项的承 份购买资产
过程中，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司境外关联方均已依法履行了
诺函 的交易对方
中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在
诉讼等法律风险或该等风险已得到消除，如因该等事项导致苏州旭创遭受任何
损失的，本人/本企业/本公司将及时、足额地向苏州旭创作出赔偿或补偿。本
人/本企业/本公司也将承担因本人/本企业/本公司导致的苏州旭创历史上存在
的红筹架构可能给苏州旭创造成的任何损失或产生的额外责任。
6、对于苏州旭创目前存在的劳务派遣用工人数超过 10%比例的情形，本人/本
企业/本公司将敦促苏州旭创尽快进行整改，使得苏州旭创劳务派遣用工人数
在本次重组经中国证监会核准后的两年内降至用工总量的 10%。若苏州旭创因
上述违法行为遭受行政处罚，或苏州旭创因上述整改行为与劳务派遣公司、被
派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本人/本企业/本公司对由此给苏州旭创
造成的损失承担全额赔偿责任。
7、本人/本企业/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中际装备、苏
州旭创及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互相
承担连带保证责任。
8、上述各项承诺合并或分立均不影响其承诺效力，自出具日始生效，为不可
撤销的法律文件。
本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国
关于不谋
全体发行股 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动
求上市公
份购买资产 关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署
司控制权
的交易对方 一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中
的承诺函
际装备第一大股东或控股股东地位。
1、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证券登
关于不谋 记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持中际装备股
求上市公 票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向中际装备提名、
舟语然、福睿
司控制权 推荐任何董事。
晖、睿临兰
的补充承 2、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证券登
诺 记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业不将所持中际装备股
票直接或间接转让予刘圣及其一致行动人（包括刘圣、Hsing Hsien Kung、丁
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
海、施高鸿、白亚恒、Osa Chou-shung Mok、Wei-long William Lee、苏州益兴
福企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠
晖然企业管理中心（有限合伙）和 ITC Innovation Limited）及其关联方。
3、本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律
法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。
1、本人/本企业/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装
备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如
涉及）对涉及本人/本企业/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本人/本企业/本公司将避免一切非法占用中际装备及其子公司资金、资产的
关于减少 刘圣、益兴
行为。
和规范关 福、云昌锦、
3、本人/本企业/本公司将尽可能地避免和减少与中际装备及其子公司的关联交
联交易的 悠晖然、ITC
易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订
承诺函 Innovation
协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和中际装备章程的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中际装备
及其他股东的合法权益。
4、如因本人/本企业/本公司违反上述承诺而给中际装备造成损失的，本人/本
企业/本公司应承担全部赔偿责任。
“（1）本人/本企业/本公司取得苏州旭创股权的资金均系来源于本人/本企业/
本公司的自有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资
或通过产品募集进行融资的情形；
（2）本人/本企业/本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金，所
持的苏州旭创股权不存在代理、信托或者其他类似安排、无股份代持情形；
关于出资 全体发行股 （3）目前本人/本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押
情况的说 份购买资产 给银行等金融机构取得融资的情形；
明 的交易对方 （4）本人/本企业/本公司取得苏州旭创股权的资金在短期内（12 个月内）不
存在偿债义务和安排；
（5）本人/本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定
对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形；
（6）本人/本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。”
4、募集配套融资交易对方承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
一、本人/本企业/本公司已向中际装备及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本人/本企业/本
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本人/本企业/本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人均系本人/本企业/本公司或业经本人/本企业/本公司合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
关于提供 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
信息真实 王伟修、云昌 连带的法律责任。
性、准确 锦、凯风厚 二、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、
性和完整 泽、永鑫融 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中际装备和中介机构披露有关本
性的承诺 盛、上海小村 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业/本公司于本次交易相关的文件中所披露的本人/本企业/本公司
基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人/本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、如违反上述声明和承诺，本人/本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律
责任。
一、 本次交易标的股份上市之日起 36 个月内不得转让，股份解锁之后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。
二、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
王伟修、云昌 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
关于股份
锦、凯风厚 明确以前，暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份。
锁定期的
泽、永鑫融 三、 本次交易股份发行结束后，本人/本企业/本公司因中际装备分配股票股利、
承诺函
盛、上海小村 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、 本人/本企业/本公司同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定
进行相应调整。
“（1）本企业/本公司用于认购配套融资的资金均系来源于本企业/本公司的自
有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资
或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；
（2）目前本企业/本公司不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银
关于资金 云昌锦、凯风 行等金融机构取得融资的情形；
来源的声 厚泽、永鑫融 （3）本企业/本公司用于认购配套融资的资金在短期内（12 个月内）不存在偿
明与承诺 盛 债义务和安排；
（4）本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象
募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形；
（5）本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。”
“（1）本人用于认购配套融资的资金均系来源于本人的自有资金或自筹资金，
资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行
融资的情形，不存在股份代持的情形；本人不存在将本次认购配套融资获得的
新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
关于资金
（2）本人用于认购配套融资的资金在短期内（12 个月内）不存在偿债义务和
来源的声 王伟修
安排；
明与承诺
（3）本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金
或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）本人为中际装备实际控制人，通过控制的烟台中际投资有限公司持有上
海小村资产管理有限公司 19.80%股权，本人与上海小村构成一致行动关系。”
“（1）本企业/本公司用于认购配套融资的资金均系来源于本企业/本公司的自
有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资
或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；目前本企业/本公司
不存在以所持苏州旭创股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资
的情形；本公司/本企业亦不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份
关于资金
质押给银行等金融机构取得融资的情形；
来源的声 上海小村
（2）本企业/本公司用于认购配套融资的资金在短期内（12 个月内）不存在偿
明与承诺
债义务和安排；
（3）本企业/本公司上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象
募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的情形；
（4）王伟修为中际装备实际控制人，其通过控制的烟台中际投资有限公司持
有本公司 19.80%股权，王伟修与本公司构成一致行动关系。”
1、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员最近五年内
王伟修、云昌 不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
关于合法
锦、凯风厚 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
合规的承
泽、永鑫融 2、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在任何
诺函
盛、上海小村 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
3、本人/本企业/本公司及主要管理人员/董事、监事和高级管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国
关于不谋
云昌锦、凯风 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不单独或与上市公司
求上市公
厚泽、永鑫融 其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协
司控制权
盛 议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股
的承诺函
东地位。
5、其他重大承诺
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
一、关于任职期限的承诺
本人承诺为保证苏州旭创的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完成后
3 年应确保本人在苏州旭创继续任职，并尽力促使苏州旭创的管理人员及关键
员工在上述期间内保持稳定。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：本人丧失或部分丧失民事
行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与苏州旭创终止劳动关系的；苏州
旭创违反协议相关规定开除本人，或调整本人工作而导致本人离职的。
关于任职 二、关于竞业禁止的承诺
期限以及 刘圣、施高 本人在苏州旭创的任职期间内，未经中际装备书面同意，不得在中际装备及其
竞业禁止 鸿、丁海 子公司、苏州旭创以外，从事与苏州旭创相同或者类似的业务或通过直接或间
的承诺函 接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与苏州旭创有竞争关系的任
何企业或组织任职，或为该等企业提供与苏州旭创相同或类似的技术、财务或
支持等。
本人自苏州旭创离职后 2 年后不得在中际装备及其子公司、苏州旭创以外从事
与苏州旭创相同和类似业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同苏州旭创存在相同或类
似业务的公司任职；不以中际装备及其子公司、苏州旭创以外的名义为苏州旭
创现有客户提供相同或类似的产品或服务。
一、关于任职期限的承诺
本人承诺为保证苏州旭创和 Innolight USA, Inc.的持续发展和保持持续竞争优
势，自本次交易完成后 3 年应确保本人在 Innolight USA, Inc.继续任职，并尽力
促使 Innolight USA, Inc.的管理人员及关键员工在上述期间内保持稳定。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：本人丧失或部分丧失民事
行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与 Innolight USA, Inc.终止劳动关系
的；Innolight USA, Inc.违反协议相关规定开除本人，或调整本人工作而导致本
人离职的。
二、关于竞业禁止的承诺
关于任职 Wei-long
本人在 Innolight USA, Inc.的任职期间内，未经中际装备书面同意，不得在中际
期限以及 William Lee
装备及其子公司、苏州旭创、Innolight USA, Inc.以外，从事与苏州旭创和
竞业禁止 （李伟龙）和
Innolight USA, Inc.相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主
的承诺函 王祥忠
体从事该等业务；不得在其他与苏州旭创和 Innolight USA, Inc.和有竞争关系的
任何企业或组织任职，或为该等企业提供与苏州旭创和 Innolight USA, Inc.或相
同或类似的技术、财务或支持等。
本人自 Innolight USA, Inc.离职后 2 年后不得在中际装备及其子公司、苏州旭创、
Innolight USA, Inc.以外从事与苏州旭创和 Innolight USA, Inc.相同和类似业务
的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不在同苏州旭创和 Innolight USA, Inc.存在相同或类似业务
的公司任职；不以中际装备及其子公司、苏州旭创、Innolight USA, Inc.以外的
名义为苏州旭创和 Innolight USA, Inc.现有客户提供相同或类似的产品或服务。
截至本上市公告书签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“中际装备本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义
务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，
中际装备已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具
之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法
律风险和障碍。
山东中际电工装备股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部
过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的有关规定，所确定的发行对象符合山东中际电工装备股份有限公司第二届
董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十八次会议、2016 年第二次临时股
东大会、第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十一次会议规定的条件。
本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性
文件的相关规定和要求。
本次发行的发行对象王伟修、云昌锦均不属于私募投资基金，无需办理备案
手续；凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村均已完成在中国证券投资基金业协会的私
募投资基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。本次募集配套资金认购方认
购股份的资金来源均为自有资金或自筹资金，用于认购的资金不存在来源于结构
化产品、杠杆融资的情形，亦不存在结构化安排的情形。发行对象的选择有利于
保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公
开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为中际装备具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中际装备本次发行股份购买资产的股票在
深圳证券交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
1. 本次交易已获交易相关方批准、经中国证监会核准并取得中国商务部对
外国投资者战略投资中际装备的批复，交易各方有权实施本次交易；
2. 本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属中际装
备；中际装备购买资产向交易对方发行的新增股份业已办理完毕股份登记及上市
手续；
3. 本次交易之募集配套资金所涉非公开发行股票已依法发行完毕，中际装
备就配套募集资金所涉新增股份已完毕股份登记手续；
4. 截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次
交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
5. 中际装备尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的
工商变更登记、配套募集资金所涉新增股份上市等事宜；
6. 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 7 日受
理中际装备递交的本次发行新增股份的登记申请。相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。
本次配套募集资金合计新增发行股份 36,189,068 股，新增股份的性质为有限
售条件流通股。中际装备已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，
上市时间为 2017 年 8 月 11 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：中际装备
新增股份的证券代码：300308
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份限售情况
新增股份限售情况如下：
序 股份数量 锁定期限 限售起始日
交易对方
号 （股） 期
1 王伟修 20,989,660 上市首日
2 苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙） 4,342,688 上市首日
3 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司 4,704,579 上市首日
36 个月
4 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙） 1,085,672 上市首日
5 上海小村资产管理有限公司 5,066,469 上市首日
合计 36,189,068
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组办法》等法律、法规的规定，中际装备和广发证券在财务顾问协议中
明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，广发证券和中际装备的持续督导期间为本次交易实施完毕之
日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至 2018 年
12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、
利润承诺的实现情况；4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；5、公
司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于山东中际电工装备股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾
问核查意见》；
2、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于山东中际电工装备股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾
问核查意见（二）》；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于山东中际电工装备股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾
问核查意见（三）》；
4、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；
5、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
6、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行过程和认购对
象合规性的法律意见书》；
7、审计机构出具的《验资报告》；
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
9、《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》；
10、中国证监会出具的《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益
兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2017】741 号）；
11、商务部出具的《关于原则同意 ITC Innovation Limited 等战略投资山东
中际电工装备股份有限公司的批复》（商资批【2017】423 号）。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 广发证券股份有限公司
地址： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人： 孙树明
电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
联系人： 李福善、王慧能、魏尚骅、陈子晗、陈龑
（二）律师事务所
名称： 北京市中伦律师事务所
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲六号 SK 大厦 33、36、37 层
负责人： 张学兵
电话： 010-59572288
传真： 010-65681022/1838
联系人： 顾峰、贾海波、项瑾
（三）审计机构（一）
名称： 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
责任人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 燕进
（四）审计机构（二）
名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6
地址：
楼
责任人： 李丹
电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
联系人： 汪超、刘毅
（五）资产评估机构
名称： 北京中天华资产评估有限责任公司
地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 1303 室
负责人： 李晓红
电话： 010-88395166
传真： 010-88395661
联系人： 管基强
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签署页）
山东中际电工装备股份有限公司
2017 年 8 月 10 日