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富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



股票代码：300299 股票简称：富春通信 上市地点：深圳证券交易所




富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份


上市报告书（摘要）




独立财务顾问



二〇一五年六月
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要




公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《富春通信股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要




特别提示


1、本次定向发行新增股份的发行价格为 8.09 元/股（经除息调整），该发
行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次定向发行新增股份的数量为 22,991,343 股，股份性质为有限售条
件流通股，上市日为 2015 年 6 月 23 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本公司已于 2015 年 6 月 9 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳公司提交相关登记材料并完成登记。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 380,002,637 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
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目录

公司声明2
特别提示3
目录 4
释义 5
第一节本次交易的基本情况 7
一、本次交易方案概况 7
二、本次发行股份购买资产方案 9
三、本次交易配套融资的发行方案 11
四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 13
五、本次交易未导致公司控制权变化 14
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 14
第二节本次交易的实施过程 16
一、本次交易的决策过程 16
二、本次交易的实施情况 17
三、本次发行的发行对象概况 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 29
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 29
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 30
七、本次交易相关协议及承诺履行情况 30
八、相关后续事项的合规性及风险 31
九、募集配套资金的专户管理 31
十、中介机构核查意见 32
第三节新增股份的数量和上市时间 34
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 35
一、备查文件35
二、备查地点35
三、相关中介机构联系方式 36
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释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

富春通信、上市公司、股 富春通信股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：
指
份公司、公司

富春投资 指 福建富春投资有限公司

平潭和富 指 平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）

德清复励 指 德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）

上海力珩投资中心（有限合伙），上海骏梦的股东，持有
上海力珩 指
上海骏梦 24.4564%的股权

上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙），上海骏梦的股
上海睿临 指
东，持有上海骏梦 4.9998%的股权

苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙），
苏州北极光 指
上海骏梦的股东，持有上海骏梦 13.4666%的股权

中国文化产业投资基金（有限合伙），上海骏梦的股东，
文化基金 指
持有上海骏梦 13.2000%的股权

宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙），上海骏梦的股
宿迁华元 指
东，持有上海骏梦 5.0000%的股权

磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），
磐霖盛泰 指
上海骏梦的股东，持有上海骏梦 3.7500%的股权

磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），
磐霖东方 指
上海骏梦的股东，持有上海骏梦 1.2500%的股权

上海七皓投资管理有限公司，上海骏梦的股东，持有上海
上海七皓 指
骏梦 0.8333%的股权

兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司

致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司

《骏梦股权认购协议》 指 《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海
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骏梦网络科技有限公司股权之协议》

《关于富春通信股份有限公司募集配套资金之非公开发
《股份认购协议》 指
行股份认购协议》

上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、

交易对方 指 宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江

伟强、詹颖珏、缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华

上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、

上海骏梦交易对方 指 宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江

伟强、詹颖珏

配套融资认购方 指 缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华

富春通信发行股份及支付现金购买上海骏梦 100%股权并
本次交易 指
募集配套资金暨关联交易

富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

本报告书 指 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告

书

标的公司 指 上海骏梦

交易标的 指 上海骏梦 100%股权

过渡期 指 自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
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第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

富春通信本次交易拟收购上海骏梦 100%股权。
富春通信与上海骏梦交易对方于 2014 年 12 月 1 日签署了《骏梦股权认购协
议》。根据该协议，富春通信向上海骏梦交易对方发行股份及支付现金购买上海
骏梦 100%股权。根据东洲评估出具的《骏梦资产评估报告》的评估结果，并经
各方友好协商，上海骏梦 100%股权交易价格为 90,000 万元。富春通信需向上海
骏梦交易对方支付股份对价 69,300 万元，并支付现金对价 20,700 万元。各交易
对方发行股份及支付现金的详细情况如下：

持有上海骏梦股权 应得对价总额 支付方式
认购方
（%） （元） 股份（股） 现金（元）

上海力珩 24.46 229,107,551.69 14,630,647 50,174,738.88

上海力麦 20.37 192,370,122.44 12,317,660 41,725,140.64

上海睿临 5.00 44,999,133.35 2,833,142 10,349,806.69

上海七皓 0.83 7,499,976.85 472,198 1,724,995.31

苏州北极光 13.47 121,199,379.72 7,630,705 27,875,857.57

文化基金 13.20 118,800,011.64 7,479,640 27,324,014.44

宿迁华元 5.00 35,999,994.71 2,060,506 10,800,006.33

磐霖盛泰 3.75 26,999,996.03 1,545,379 8,100,010.86

磐霖东方 1.25 8,999,998.68 515,126 2,700,007.70

马雪峰 6.84 61,523,864.68 3,873,538 14,150,494.94

江伟强 4.17 37,499,950.38 2,360,994 8,624,993.76

詹颖珏 1.67 15,000,019.85 944,400 3,450,007.85

合计 100.00 900,000,000.00 56,663,935 207,000,074.95
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（二）发行股份募集配套资金

富春通信通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行
股份 15,208,501 股，募集配套资金 18,600 万元，募集资金总额不超过交易总金
额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）
的 25%。本次募集配套资金扣除中介费用后将用于支付标的资产的部分现金对价。
公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。现金对价中 4,000 万元
将由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付，剩余资金由本次发行股份
募集的配套资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）分红派息后的方案调整

2015 年 5 月 7 日，富春通信第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的发行价格和发行数量议案》，鉴于公司已实施完毕 2014 年权益分派事项，对本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应
调整，具体如下：

1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整

本次发行股份购买资产的发行价格由原 12.23 元/股调整为 8.09 元/股。本次
交易向交易对方发行的股票数量由原来的 56,663,935 股调整为 85,661,294 股。
具体如下：
原发行数量 原发行价 总金额 现发行价 现发行数量
对象
（股） （元） （元） （元） （股）
上海力珩 14,630,647 12.23 178,932,812.81 8.09 22,117,776

上海力麦 12,317,660 12.23 150,644,981.80 8.09 18,621,134

上海睿临 2,833,142 12.23 34,649,326.66 8.09 4,282,982

苏州北极光 7,630,705 12.23 93,323,522.15 8.09 11,535,664

文化基金 7,479,640 12.23 91,475,997.20 8.09 11,307,292
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宿迁华元 2,060,506 12.23 25,199,988.38 8.09 3,114,955

磐霖盛泰 1,545,379 12.23 18,899,985.17 8.09 2,336,215

磐霖东方 515,126 12.23 6,299,990.98 8.09 778,738

上海七皓 472,198 12.23 5,774,981.54 8.09 713,841

马雪峰 3,873,538 12.23 47,373,369.74 8.09 5,855,793

江伟强 2,360,994 12.23 28,874,956.62 8.09 3,569,215

詹颖珏 944,400 12.23 11,550,012.00 8.09 1,427,689

合计 56,663,935 692,999,925 85,661,294


2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整

公司通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华非公开发行股份
由原来 15,208,501 股调整为 22,991,343 股，配套融资的发行价格由原 12.23 元/
股调整为 8.09 元/股。具体情况如下：
原发行数量 原发行价 总金额 现发行价 现发行数量
对象
（股） （元） （元） （元） （股）
缪知邑 2,943,581 12.23 35,999,998.42 8.09 4,449,938

德清复励 6,541,291 12.23 79,999,987.50 8.09 9,888,750

平潭和富 4,088,307 12.23 49,999,994.21 8.09 6,180,469

闵清华 1,635,322 12.23 19,999,984.74 8.09 2,472,186

合计 15,208,501 185,999,964.87 22,991,343


二、本次发行股份购买资产方案

（一）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

（二）发行股票种类和面值

本次富春通信向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
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（三）发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第
二届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价 12.23 元。
2015 年 5 月 7 日，富春通信第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的发行价格和发行数量议案》，本次发行股份购买资产的发行价格由原 12.23 元/
股调整为 8.09 元/股。

（四）发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向上海骏
梦交易对方发行股份 85,661,294 股。具体发行情况如下：

序号 交易对象 发行数量（股）

1 上海力珩 22,117,776

2 上海力麦 18,621,134

3 上海睿临 4,282,982

4 苏州北极光 11,535,664

5 文化基金 11,307,292

6 宿迁华元 3,114,955

7 磐霖盛泰 2,336,215

8 磐霖东方 778,738

9 上海七皓 713,841

10 马雪峰 5,855,793

11 江伟强 3,569,215

12 詹颖珏 1,427,689

合计 85,661,294
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（五）锁定期安排

利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但上海力珩、上海
力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏
已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
认购的股份自发行上 认购的股份自发行上 认购的股份自发行上
市之日起满 12 个月 市之日起满 24 个月 市之日起满 36 个月
股份认购者
且 2015 年度《专项审 且 2016 年度《专项审 且 2017 年度《专项审
核报告》已经出具 核报告》已经出具 核报告》已经出具
上海力珩 35% 33% 32%

上海力麦 35% 33% 32%

上海睿临 100%
上海七皓、马雪峰、
江伟强、詹颖珏、苏 50% 25% 25%
州北极光、文化基金
宿迁华元、磐霖盛泰、
100% - -
磐霖东方


（六）滚存未分配利润的归属

在标的资产交割完成日前，上海骏梦不进行利润分配。上海骏梦截至评估（审
计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。

（七）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

过渡期内，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由富春通信享
有，所发生的因经营亏损之外的其他原因减少的净资产由交易对方以现金补足。

（八）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市。


三、本次交易配套融资的发行方案

（一）发行方式

向特定对象非公开发行股票。
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（二）发行股票种类和面值

本次富春通信向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。

（三）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第
二届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价 12.23 元。
2015 年 5 月 7 日，富春通信第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的发行价格和发行数量议案》，本次发行股份购买资产的发行价格由原 12.23 元/
股调整为 8.09 元/股。

（四）发行对象、发行数量及认购方式

本次非公开发行股份配套融资的发行对象为缪知邑、德清复励、平潭和富和
闵清华，各发行对象认购的股份数量如下：

序号 交易对方 认购股数（股）

1 缪知邑 4,449,938

2 德清复励 9,888,750

3 平潭和富 6,180,469

4 闵清华 2,472,186

合计 - 22,991,343

上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。

（五）募集资金总额及用途

本次募集的配套资金总额为 18,600 万元，本次募集配套资金扣除中介费用
后将用于支付标的资产的部分现金对价。
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（六）锁定期

配套融资认购方缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华本次认购的上市公司
股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润的归属

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次发行的股份将申请在深交所上市。


四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况

本次交易前上市公司的总股本为 27,1350,000 股，本次交易方案为富春通信
以发行股份及支付现金方式购买上海骏梦 100%股权，并向缪知邑、德清复励、
平潭和富和闵清华非公开发行股份募集配套资金扣除中介费用后将用于支付标
的资产的部分现金对价。发行完成后，公司总股本为 380,002,637 股。
本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%）

富春投资 87,607,338 32.29 87,607,338 23.05

缪品章 41,417,220 15.26 41,417,220 10.90

缪知邑 4,449,938 1.17

福州奥德 20,250,000 7.46 20,250,000 5.33

上海力珩 22,117,776 5.82

上海力麦 18,621,134 4.90
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上海睿临 4,282,982 1.13

苏州北极光 11,535,664 3.04

文化基金 11,307,292 2.98

宿迁华元 3,114,955 0.82

磐霖盛泰 2,336,215 0.61

磐霖东方 778,738 0.20

上海七皓 713,841 0.19

马雪峰 5,855,793 1.54

江伟强 3,569,215 0.94

詹颖珏 1,427,689 0.38

德清复励 9,888,750 2.60

平潭和富 6,180,469 1.63

闵清华 2,472,186 0.65

其他股东 122,075,442 44.99 122,075,442 32.12

合计 27,1350,000 100.00 380,002,637 100.00


五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生。截
至本报告书签署日，缪品章通过富春投资和福州奥德分别间接持有富春通信
32.29%及 7.46%的股权并直接持有富春通信 15.26%的股权，合计直接和间接持
有富春通信 55.01%的股权。
本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、缪知邑、德清复励、平潭和
富分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、1.17%、2.60%、1.63%的股权并直接
持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权，仍
为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。


六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由 27,1350,000 股增加至 380,002,637 股，社
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会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次
交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
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第二节本次交易的实施过程

一、本次交易的决策过程

（一）富春通信的决策过程

2014 年 7 月 17 日，富春通信拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014 年 7 月 31 日，富春通信与上海骏梦主要交易对方达成合作意向，以重
大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2014 年 12 月 1 日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通
过了关于本次交易的《交易报告书》和《骏梦股权认购协议》；同日，富春通信
与上海骏梦交易对方签署了附条件生效的《骏梦股权认购协议》。
2014 年 12 月 18 日，富春通信召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过
了《交易报告书》、《骏梦股权认购协议》等与本次交易相关的议案。
2015 年 5 月 7 日，富春通信第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的发行价格和发行数量议案》，鉴于公司已实施完毕 2014 年权益分派事项，对本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应
调整。

（二）交易对方的决策过程

本次交易对方上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿
迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓已分别履行内部决策程序，同意了本次
交易相关事宜。

（三）标的公司的决策过程

2014 年 12 月 1 日，上海骏梦召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有
上海骏梦的股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转
让的股权享有的优先购买权。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



（四）本次交易获得的授权、批准和核准

2015 年 4 月 22 日，本公司取得中国证监会下发《关于核准富春通信股份有
限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2015〕606 号），本次重组获得中国证监会的正式核准。


二、本次交易的实施情况

（一）交易标的资产交付及过户

1、资产交付及过户

在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，上海骏梦交易对方上海力珩、
上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、
上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏与富春通信进行了标的资产过户变更登记手
续。交易对方持有的上海骏梦 100%股权已于 2015 年 4 月 30 日完成过户手续。

2、相关债权债务处理情况

本次重大资产重组的标的资产为上海骏梦 100%股权，标的资产的债权债务
均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发行价格

公司通过锁价方式向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行股份的发行
价格为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价（12.23 元/股）。
2015 年 2 月 16 日，富春通信第二届董事会第十五次会议拟定 2014 年度利
润分配预案为：以总股本 18,090 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利
1.00 元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
5 股。根据 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本情况，富春通信将本次交
易中的股票发行价格调整为 8.09 元/股。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



2、发行数量及发行对象：

本次募集配套资金向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行的股份数不
超过 15,208,501 股，根据 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本情况，富春
通信将本次发行数量进行相应调整，具体发行数量调整如下：

序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月）

1 缪知邑 4,449,938

2 德清复励 9,888,750

3 平潭和富 6,180,469

4 闵清华 2,472,186
合 计 22,991,343

3、募集资金金额：

本次配套发行股票募集资金总额 185,999,964.87 元，扣除承销费用合计人民
币 12,976,000 元后，本次募集资金净额为 173,023,964.87 元，未超过募集资金规
模上限 1.86 亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

4、缴款与验资

2015 年 5 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2015]
第 350ZA0031 号《富春通信股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》，认购资金
总额 185,999,964.87 元已全部缴存于兴业证券在招商银行上海分行联洋支行开设
的账户。
2015 年 5 月 28 日，兴业证券向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2015 年 5 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了致同验字[2015]第 350ZA0027 号《富春通信股份有限公司验资报
告》。截至 2015 年 5 月 28 日止，公司收到承销商兴业证券股份有限公司扣除承
销费 12,976,000 元后的认缴股款人民币 173,023,964.87 元，其中：股本 22,991,343
元，资本公积 150,032,621.87 元。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



5、证券发行登记等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 6 月 9 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，富春通信已于 2015 年 6 月 9 日办理完毕本次募集
配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的 22,991,343 股 A 股
股份已登记至缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华名下。


三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象基本情况

本次配套融资认购方为缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华。

1、缪知邑

（1）缪知邑的基本情况

姓名 缪知邑

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 35011119911221****

住所 福州市鼓楼区湖东路***号

通讯地址 福州市鼓楼区湖东路***号

是否取得其他国家或者地区的居留权 无


（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
中南大学 2010 年 9 月至今 学生 -
2012 年 1 月至 2013 年 10 月
富春投资 监事 是
2014 年 9 月至今


（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
对电子业、计算机业、高新技术产业、文化娱乐
业、农业、房地产业、工业、商业、社会服务业、
1 富春投资 1,000 10%
旅游业、交通运输业的投资与投资咨询；资产管
理；企业管理；企业管理咨询。


2、德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）

（1）德清复励的基本情况

公司名称 德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2014 年 11 月 24 日

住所 德清县武康镇志远南路 425 号

主要办公地点 德清县武康镇志远南路 425 号
上海复励投资管理有限公司
普通合伙人
（委派代表：周丽华）
组织机构代码证 30760968-9

税务登记证号
实业投资、投资管理、投资咨询（以上除金融、证
券、期货、保险等前置许可经营项目外）。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。


（2）德清复励的历史沿革

德清复励系由上海复励投资管理有限公司（以下简称“上海复励”）与缪品
章于 2014 年 11 月 24 日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情
况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型

1 上海复励 30 0.60 普通合伙人

2 缪品章 4,970 99.40 有限合伙人

合计 5,000 100.00

截至本报告书签署日，德清复励合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
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（3）股权结构及控制关系

①股权控制关系

截至本报告书签署日，德清复励的控制关系如下图所示：




②股东基本信息

A、基本信息

德清复励普通合伙人为上海复励，基本情况如下：

公司名称 上海复励投资管理有限公司

企业性质 有限责任公司（国内合资）

成立日期 2014 年 3 月 19 日

住所 上海市闸北区汶水路 51 号 14 幢 3 层 315 室

主要办公地址 上海市闸北区汶水路 51 号 14 幢 3 层 315 室

法人代表 周丽华

组织机构代码证 09378826-2

税务登记证

注册资金 500 万元
投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企业管理咨询
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


B、历史沿革

a、2014 年 3 月，上海复励成立
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



上海复励投资管理有限公司系由自然人周丽华、商阿丽和董冬冬于 2014 年
3 月 19 日设立的有限责任公司，其设立时的注册资本为 500 万元。设立时股权
结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 周丽华 250 50.00

2 商阿丽 200 40.00

3 董冬冬 50 10.00

合计 500 100.00


b、2014 年 10 月，股权转让

2014 年 10 月 15 日，上海复励股东会股东会通过决议，同意商阿丽把 40%
股份转让给缪品章，同意董冬冬把 10%股份转让给缪品章，同意周丽华把 1%股
份转让给缪品章，同意周丽华把 15%股份转让给张旭光，每元注册资本作价 1 元。
股权转让完成后，上海复励股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 缪品章 255 51.00

2 周丽华 170 34.00

3 张旭光 75 15.00

合计 500 100.00

截至本报告书签署日，上海复励注册资金及股权比例未发生变更。

C、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，上海复励的控制关系如下图所示：




D、控制的核心企业及关联企业
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



截至本报告书签署日，除持有德清复励 0.6%出资额份额无对外投资情况。

E、主营业务发展情况

上海复励的主营业务为投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企
业管理咨询。

F、近三年的财务数据

a、简要资产负债表

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 87.85

负债总计 28.18

所有者权益 59.67


b、简要利润表

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入

营业利润 -40.33

利润总额 -40.33

净利润 -40.33


（4）主营业务发展情况

德清复励主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等。

（5）最近三年的财务数据

德清复励成立于 2014 年 11 月，尚未开始运营，尚无最近一年的财务数据。

（6）控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，德清复励未直接或者间接控制其他企业。
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3、平潭和富创业投资合伙企业

（1）平潭和富的基本情况

公司名称 平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2014 年 9 月 25 日

住所 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

主要办公地点 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
福州奥德企业管理咨询有限公司
普通合伙人
（委派代表：缪品章）
组织机构代码证 31550078-X

税务登记证号 35010031550078X
创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人
的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业
经营范围 提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）


（2）平潭和富的历史沿革

平潭和富系由兴业创新资本管理有限公司与福州奥德于 2014 年 9 月 25 日设
立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型

1 福州奥德 500 16.67 普通合伙人
兴业创新资本
2 2,500 83.33 有限合伙人
管理有限公司
合计 3,000 100.00

截至本报告书签署日，平潭和富合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

（3）股权结构及控制关系

①股权控制关系

截至本报告书签署日，平潭和富的控制关系如下图所示：
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要




平潭和富的实际控制人为缪品章。

②股东基本信息

A、基本信息

平潭和富普通合伙人为福州奥德，基本情况如下：

公司名称 福州奥德企业管理咨询有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 2010 年 5 月 27 日

住所 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 E 区 15 号楼 408 室

主要办公地址 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 E 区 15 号楼 408 室

法人代表 缪品章

组织机构代码证

税务登记证

注册资金 50 万
企业管理咨询、商务信息咨询（不含电子商务）；企业营销策划。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


B、历史沿革

福州奥德系由自然人缪品章和余冰娜于 2010 年 5 月 27 日设立的有限责任公
司，其设立时的注册资本为 50 万元。设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



1 缪品章 47.5 95.00

2 余冰娜 2.5 5.00

合计 50 100.00

截至本报告书签署日，福州奥德注册资金及股权比例未发生变更。

C、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，福州奥德的控制关系如下图所示：




D、控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，除持有富春通信 7.46%股权和平潭和富 16.67%股权外，
福州奥德无其他对外投资情况。

E、主营业务发展情况

福州奥德的主营业务为企业管理咨询、商务信息咨询（不含电子商务）。

F、最近三年的财务数据

a、简要资产负债表

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 19,746.85 10,414.60 522.26

负债总计 3,454.70 3,299.13 5.00

所有者权益 16,292.16 7,115.47 517.26


b、简要利润表

单位：万元
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - - -

营业利润 -297.81 -81.80 67.60

利润总额 -297.81 -81.80 67.60

净利润 -297.81 -81.80 67.60


（4）主营业务发展情况

平潭和富主要从事创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（5）最近三年的财务数据

平潭和富成立于 2014 年 9 月，尚未开始正式运营，尚无最近一年的财务数
据。

（6）控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署日，平潭和富未直接或者间接控制其他企业。

4、闵清华

（1）闵清华的基本情况

姓名 闵清华

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 36012119731116****

住所 福州市鼓楼区斗池路***号

通讯地址 福州市鼓楼区斗池路***号

是否取得其他国家或者地区的居留权 无


（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
福州康居企业集团 1996 年 7 月至 2014 年 9 月 部门经理 无
执行董事、
福州华讯营销策划有限公司 2013 年 10 月至今 是
经理
执行董事、
平潭青江投资管理有限公司 2014 年 10 月至今 是
经理


（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
投资管理（不含金融、证券、期货）（依法
平潭青江投资管
1 1,000 60% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
理有限公司
开展经营活动）
一般经营项目：企业营销策划、市场营销
策划；市场调查；承办设计、制作、代理、
福州华讯营销策
2 100 90% 发布国内各类广告。（以上经营范围涉及许
划有限公司
可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营）
商务信息咨询；房产代理；网络技术服务；
福州转店无忧商
市场营销策划。（以上经营范围涉及许可经
3 务信息咨询有限 100 49%
营项目的，应在取得有关部门的许可后方
公司
可经营）


（二）限售期安排

本次发行对象认购公司股份限售期安排如下：

序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月）

1 缪知邑 4,449,938

2 德清复励 9,888,750

3 平潭和富 6,180,469

闵清华 2,472,186

合 计 22,991,343


（三）发行对象与发行人关联关系

1、配套融资认购方之间的关联关系
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



配套融资认购方缪知邑为缪品章的女儿。缪品章为德清复励和平潭和富实际
控制人。

2、配套融资认购方与上市公司的关系

配套融资认购方德清复励的实际控制人为缪品章。
配套融资认购方缪知邑为缪品章的女儿。
配套融资认购方平潭和富的普通合伙人为福州奥德。福州奥德持有富春通信
7.46%股权，其控股股东为缪品章。
除上述配套融资认购方外，其他配套资金认购方与公司不存在关联关系。

（四）发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安

排

本次发行对象缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华与发行人最近一年
无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。


四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，在富春通信本次重大资产重组实施及标的资产交割过
程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数
据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情形。


五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况

截至本报告书出具日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级
管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中
国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备
义务。
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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的
关联方提供担保的情况。


七、本次交易相关协议及承诺履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

2014 年 12 月 1 日，富春通信与上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极
光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强和
詹颖珏签署了《骏梦股权认购协议》。
2014 年 12 月 1 日，上市公司与缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华签署
了《股份认购协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协
议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易相关承诺履行情况

本次交易相关方出具的承诺主要如下：

承诺人 承诺事项

避免同业竞争承诺函

上市公司实际控制人缪品章 关于减少和规范关联交易的承诺
关于信息披露涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
导致投资者赔偿安排的承诺
关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
富春通信及其全体董事、监事、高
关于处罚、诉讼、仲裁的承诺
级管理人员
关于诚信的承诺

上海骏梦 关于处罚、诉讼、仲裁的承诺
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关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺

交易对方及配套融资认购方 关于股权权属清晰的承诺

关于股票锁定期的承诺
许斌、李骏彦、上海力珩、上海力
关于避免同业竞争的承诺
麦、上海睿临
许斌、李骏彦、上海力珩、上海力
规范和减少关联交易的承诺
麦、上海睿临

截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。


八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

（一）后续工商变更登记事项

富春通信尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）交易双方继续履行相关承诺

本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出
现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况
下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。


九、募集配套资金的专户管理

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的
募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在光大银行开设募集资金专项
账户（以下简称“专户”），账号为 37640188000110331。公司将与光大银行及独
立财务顾问（主承销商）兴业证券签订《募集资金三方监管协议》，约定该专户
仅用于支付本次交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



十、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：
1、富春通信本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
富春通信已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，
过户手续合法有效，富春通信已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、富春通信本次重组所发行股份登记手续已经办理完毕。本次交易中交易
双方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
3、本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
4、富春通信未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。
5、在富春通信本次重组实施过程中未发生富春通信资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；未发生富春通信为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
6、交易双方已经或正在按照协议约定履行本次重组相关的协议；在本次重
组实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
7、募集配套资金的 4 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发
行相关决议的规定。认购对象德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）、平潭和
富创业投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的备案范围，已经按相关规定办理完成了备案程序。
8、富春通信尚待向工商行政管理机关办理因本次重组而涉及的注册资本变
更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续及其他相
关事项，并按证券监管部门要求予以公告。

（二）律师的结论性意见

发行人律师认为：
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要



1、富春通信本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的
批准和授权。
2、富春通信本次重组所购买的上海骏梦 100%股权的过户手续已办理完毕，
富春通信已合法取得该等资产；富春通信发行股份的义务已经履行完毕，且已依
法办理股份登记手续。
3、本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
4、富春通信未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行更换和调整；
上海骏梦依据《公司法》以及《公司章程》的规定变更了董事、监事、高级管理
人员，符合法律、法规的规定。
5、在富春通信本次重组实施过程中未发生富春通信资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；未发生富春通信为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
6、交易双方已经或正在按照协议约定履行本次重组相关的协议；在本次重
组实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
7、富春通信尚需办理其增加注册资本以及相应修改章程等相关事宜的工商
变更登记手续，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
富春通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要




第三节新增股份的数量和上市时间

本次向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行新增 22,991,343 股股份已
于 2015 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 6 月
23 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华发行股份募集配套资金的股票
锁定期为 36 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中
心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】
606 号）；
2、本公司编制的《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、致同所出具的《富春通信股份有限公司验资报告》（致同验字[2015]第
350ZA0027 号）和《富春通信股份有限公司验资报告》（致同验字【2015】第
350ZA0031 号）；
4、兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
5、国枫律所出具的《北京国枫事务所关于富春通信股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
6、其他与本次交易有关的重要文件。


二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

（一）富春通信股份有限公司

地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼
电话：0591－83992010
传真：0591－83920667
联系人：陈苹、孔栋梁
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（二）报纸

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

（三）网址

http:// www.cninfo.com.cn


三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

机构名称：兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦
法定代表人：兰荣
电话：021－20370812
传真：021－38565707
项目协办人：郭丽华
财务顾问主办人：杨生荣、廖清富

（二）律师事务所

机构名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
负责人：张利国
电话：010－88004488
传真：010－66090016
经办律师：臧欣、刘斯亮

（三）审计机构

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
负责人：徐华
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电话：010－85665588
传真：010－85665120
签字注册会计师：胡素萍、陈思荣、曾燕华

（四）资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼（江苏路口）
法定代表人：王小敏
电话：021－52402166
传真：021－62252086
签字资产评估师：方明、黎云
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（本页无正文，为《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）




富春通信股份有限公司




2015 年 6 月 17 日