北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一四年十一月
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华录百纳影视股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为签署页）
全体董事签名：
陈润生 张黎明 王 力
翟智群 刘德宏 陈永倬
周 煊 崔 军 沈国权
北京华录百纳影视股份有限公司
年 月 日
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释 义................................................................................................................................. 2
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 6
一、本次交易方案...................................................................................................................... 6
二、本次现金支付具体方案...................................................................................................... 7
三、本次发行股份具体方案...................................................................................................... 9
四、本次发行前后相关情况对比............................................................................................ 14
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................... 17
六、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................................... 18
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 18
八、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................ 18
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 28
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 28
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 32
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 32
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 32
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 32
六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................ 45
七、募集配套资金的专户管理................................................................................................ 46
八、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................ 46
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 49
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 49
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 50
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 51
一、持续督导期间.................................................................................................................... 51
二、持续督导方式.................................................................................................................... 51
三、持续督导内容.................................................................................................................... 51
第五节 有关中介机构声明 .......................................................................................... 52
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 57
一、备查文件............................................................................................................................ 57
二、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 58
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华录百纳、上市公司、公
指 北京华录百纳影视股份有限公司
司、本公司
蓝色火焰、标的公司 指 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
交易对方、售股股东 指 蓝色火焰全体股东之合称
胡刚及其亲属 指 胡刚、胡杰、李慧珍、师剑及李晖
指 直接持股的员工，包括林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、
蓝色火焰管理层股东
林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招
交易标的，标的资产 指 交易对方持有的蓝色火焰 100%的股份
公司以 19.28 元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支付
本次交易、本次重组、本 现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份，并向华录集团、苏州谦
指
次重大资产重组 益、李慧珍非公开发行股份，募集配套资金用以支付购买标的资
产的现金对价
公司以 19.28 元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支付
本次发行 指
现金的方式购买蓝色火焰 100%的股份
指 公司为向交易对方支付购买标的资产的现金对价而拟向华录集
募集配套资金
团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份
华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行股份及支
《购买资产协议》 指
付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 华录百纳与承诺利润补偿方签订的《盈利预测补偿协议》
承诺利润补偿方、义务补
指 胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东及蓝火投资
偿方、业绩补偿承诺方
标的资产在每一测算期间内实现的净利润数（以当年经审计的扣
实际盈利数 指 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务
相关的税收返还和政府补助不予扣除）
华录百纳分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签署的《股份认购
《股份认购协议》 指
协议》
《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《交易预案》 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《交易报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
本报告书、《上市报告书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书》
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
《北京国枫凯文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》（国枫凯文律证字[2014] AN032-2 号）、《北京国枫凯
文律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书之一》（国枫凯文律证字[2014] AN032-3 号）、《北京国枫凯文律
《法律意见书》 指
师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
二》（国枫凯文律证字[2014] AN032-4 号）及《北京国枫凯文律师
事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》
（国枫凯文律证字[2014] AN032-5 号）
《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司审计报告》（中天运
[2014]审字第 90100 号）、《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限
《审计报告》 指
公司审计报告》（中天运[2014]审字第 90401 号）及中天运[2014]
审字第 90427 号（中天运[2014]审字第 90427 号）
《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司盈利预测审核报告》
《盈利预测审核报告》 指
（中天运[2014]普字第 90097 号）
《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方
《评估报告》 指 式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产
评估报告》（中联评报字[2014]第 92 号）
《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审计报告》
《备考审计报告》 指
（中天运[2014]普字第 90096 号）
《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（中天运[2014]普字第 90388 号）
《备考盈利预测审核报 《北京华录百纳影视股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》
指
告》 （中天运[2014]普字第 90367 号）
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A 股）数
认购股份数 指 量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而
增持的公司股份
定价基准日 指 华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日
审计评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 《购买资产协议》签署日至标的资产交割日的期间
盈利预测补偿的测算期间，为本次交易完成当年（期）及其后连
测算期间、补偿期间 指 续两个会计年度，即 2014 年、2015 年度、2016 年度。如本次交
易未能在 2014 年度实施完成，则前述期间将随之顺延
承诺利润 指 胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东为本次交易的承
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诺利润补偿方，上述股东共同承诺，蓝色火焰 2014 年度、2015
年度、2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返
还和政府补助不予扣除）不低于 20,000 万元、25,000 万元、31,250
万元
华录文化 指 华录文化产业有限公司
华录集团 指 中国华录集团有限公司
苏州谦益 指 苏州谦益投资企业（有限合伙）
蓝火投资 指 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
上海开拓 指 上海开拓投资有限公司
上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
云锋投资 指 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
北京蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
上海蓝色光标 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司
达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东方富海 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
福田创投 指 深圳市福田创新资本创业投资有限公司
湖南达晨 指 湖南达晨财鑫创业投资有限公司
深圳盛桥 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方案，
品牌内容整合营销、内容
指 提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客户的产品和品牌得到
营销
人们认同之目的
内容、文化内容 指 电视栏目、影视剧等文化作品
以自主创制满足人们的文化消费需求的电视栏目、影视剧等文化
文化内容制作运营 指
内容为目标，并进行内容营销
电视硬广 指 指节目之间或节目中的贴片广告
以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向、兼顾新媒体
传播全生态链 指
等多种媒体形式的传播全生态链，强调各参与者的互动
CSM 指 央视－索福瑞媒介研究有限公司
CTR 指 央视市场研究股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若
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干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》
新闻出版广电总局 指 原国家广播电影电视总局，现为国家新闻出版广电总局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证
监管机构 指
监会及其派出机构
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投、中信建投证券
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购蓝色火焰 100%的股权。
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于 2014 年 3 月 31 日签署了《购买资产
协议》。根据协议，本公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有
的蓝色火焰 100%的股权。2014 年 5 月 9 日，中联评估出具《评估报告》，上述
股权的评估值为 250,395.80 万元。根据前述《评估报告》，各方确定本次交易价
格为 250,000 万元。
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和
补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持
有的蓝色火焰 56.00%股份作价 14.53 亿元；蓝火投资持有的 12.5%股权作价 3.24
亿元；蓝色火焰管理层股东持有的 7.5%股权作价 1.95 亿元；除蓝火投资外其他
机构股东持有的 24%股权作价 5.28 亿元。以上对价合计 25 亿元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 支付现金对价 支付股份对价
1 胡刚 37,288.24 61,882.61
2 胡杰 10,041.63 13,311.00
3 李慧珍 - 10,119.47
4 师剑 6,486.84 -
5 李晖 6,175.47 -
小计 59,992.18 85,313.08
6 深圳创投 4,400.00 6,600.00
7 上海开拓 3,520.00 5,280.00
8 上海云锋 2,684.00 4,026.00
9 北京蓝色光标 1,760.00 2,640.00
10 达晨盛世 1,540.00 2,310.00
11 达晨创世 1,540.00 2,310.00
12 东方富海 1,320.00 1,980.00
13 福田创投 1,320.00 1,980.00
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14 湖南达晨 1,276.00 1,914.00
15 上海蓝色光标 880.00 1,320.00
16 深圳盛桥 880.00 1,320.00
17 蓝火投资 - 32,434.21
18 林豫松 - 9,081.58
19 张亚红 - 6,746.32
20 赵明 - 1,297.37
21 汪茂录 - 648.68
22 刘蕾 - 389.21
23 林锋发 - 389.21
24 胡笳 - 259.47
25 李向辉 - 194.61
26 陈艳 - 194.61
27 郑强 - 129.74
28 金雪芬 - 77.84
29 赖开招 - 51.89
合计 81,112.18 168,887.82
（二）发行股份募集配套资金
本公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集
资金）的 25%。其发行价格为 19.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票除权除息后交易均价（19.28 元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧
珍非公开发行的股份合计 42,012,448 股。以上发行价格及股份发行数量已根据华
录百纳 2014 年 5 月 8 日除权除息调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。本次发行股份及支付现
金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次现金支付具体方案
（一）现金对价金额
公司需将蓝色火焰全体股东支付现金对价合计 81,112.18 万元。该等现金对
价分配的金额和比例如下：
交易对方名称 现金对价（万元） 占比（%）
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胡刚 37,288.24 45.97
胡杰 10,041.63 12.38
李慧珍 - -
师剑 6,486.84 8.00
李晖 6,175.47 7.61
深圳创投 4,400.00 5.42
上海开拓 3,520.00 4.34
上海云锋 2,684.00 3.31
北京蓝色光标 1,760.00 2.17
达晨盛世 1,540.00 1.90
达晨创世 1,540.00 1.90
东方富海 1,320.00 1.63
福田创投 1,320.00 1.63
湖南达晨 1,276.00 1.57
上海蓝色光标 880.00 1.08
深圳盛桥 880.00 1.08
蓝火投资 - -
林豫松 - -
张亚红 - -
赵明 - -
汪茂录 - -
刘蕾 - -
林锋发 - -
胡笳 - -
李向辉 - -
陈艳 - -
郑强 - -
金雪芬 - -
赖开招 - -
合计 81,112.18 100.00
（二）现金对价支付过程
公司在蓝色火焰 100%股权过户至公司名下、本次募集的配套资金全部到位
并完成验资且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作
日内一次性向胡刚及其亲属、机构股东支付约定的公司应向其支付的现金对价。
上述现金对价应先扣除应由胡刚及其亲属、机构股东以现金方式补足的蓝色
火焰自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。
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三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份
募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为蓝色火焰全体
股东。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次
会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
38.72 元/股。
2014 年 5 月 8 日，公司以现有总股本 13,200 万股为基数，向全体股东按每
10 股派 1.70 元人民币（含税），合计派发现金股利 2,244 万元人民币；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，利润分配后公司总股本增至 26,400
万股。除权除息后，本次发行价格调整为 19.28 元/股。
4、发行数量
公司向交易对方合计发行股份 87,620,153 股，具体如下：
交易对方名称 对价金额（万元） 发行股份数量（股）
胡刚 61,882.6056 32,105,114
胡杰 13,311.0000 6,905,837
李慧珍 10,119.4737 5,250,052
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
深圳创投 6,600.0000 3,424,125
上海开拓 5,280.0000 2,739,300
上海云锋 4,026.0000 2,088,716
北京蓝色光标 2,640.0000 1,369,650
达晨盛世 2,310.0000 1,198,444
达晨创世 2,310.0000 1,198,444
东方富海 1,980.0000 1,027,238
福田创投 1,980.0000 1,027,238
湖南达晨 1,914.0000 992,997
上海蓝色光标 1,320.0000 684,825
深圳盛桥 1,320.0000 684,825
蓝火投资 32,434.2105 16,827,088
林豫松 9,081.5789 4,711,585
张亚红 6,746.3158 3,500,035
赵明 1,297.3684 673,084
汪茂录 648.6842 336,542
刘蕾 389.2105 201,926
林锋发 389.2105 201,926
胡笳 259.4737 134,617
李向辉 194.6053 100,963
陈艳 194.6053 100,963
郑强 129.7368 67,309
金雪芬 77.8421 40,386
赖开招 51.8947 26,924
合计 168,887.8160 87,620,153
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股票的锁定期
胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行
的股票，自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。自本次发
行完成届满 12 个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东
本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数
第 自本次发行 蓝色火焰最近一个会 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
一 完成届满 12 计年度的实际盈利数 本次认购的全部公司股份的 20%。如按照《盈利补偿
期 个月之日起 达到或超过《盈利补偿 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补
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协议》约定的净利润预 偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数
测数 ×20%-已补偿股份数
蓝色火焰最近二个会 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 40%，如
二 完成届满 24 合计达到或超过《盈利 按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须
期 个月之日起 补偿协议》约定的净利 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
润预测数 全部公司股份数×40%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 自本次发行
的 60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
三 完成届满 36 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 个月之日起
本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 公司 2017
的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
四 年年度报告 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 出具之日起
本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数
第 公司 2018
登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本
五 年年度报告 -
次认购的全部公司股份
期 出具之日起
蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日起，蓝火投资当年可
转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照
《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上
市公司 2017 年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部
上市公司股份的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣
除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份
数×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，蓝火投资本次
认购的上市股份可全部进行转让或上市交易。
除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日
起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
7、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
蓝色火焰自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡刚
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。自评估基准日
至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由蓝色火焰售股股东按照
其在蓝色火焰的持股比例共同承担（根据《资产购买协议》盈利预测补偿条款或
相关盈利预测协议约定需要由义务补偿方进行补偿的情况，按照相关条款或协议
的约定执行）。承担方式为在公司向交易对方支付现金对价时予以扣除，其余部
分应在前述专项审计完成之日起 10 日内由相关交易对方一次性向公司指定的账
户足额支付。胡刚及其亲属对上述义务承担连带责任。
除蓝色火焰或售股股东在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任
何损失外，蓝色火焰因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交
割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，胡刚及其亲属应就该等损失
承担连带赔偿责任；如该等损失由蓝色火焰先行承担，义务补偿方承诺在蓝色火
焰承担该等损失之日起 30 日内以除蓝色火焰股份以外的其他合法财产对蓝色火
焰承担全部补偿责任。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
截至评估基准日，蓝色火焰留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老
股东共享；自评估基准日至本次交易完成日，蓝色火焰不得进行利润分配。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由华录百纳新老股东共同享有
华录百纳本次发行前的滚存未分配利润。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍。
3、发行股份的定价原则及发行价格
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配
套募集资金）的 25%。其发行价格为 19.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司 A 股股票除权除息后交易均价（19.28 元/股）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量
依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的
25%以及发行价格定价原则，向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份
数 42,012,448 股，具体如下：
交易对方名称 发行股份数量（股） 认购金额（元）
华录集团 20,228,216 390,000,004.48
苏州谦益 9,336,099 179,999,988.72
李慧珍 12,448,133 240,000,004.24
合计 42,012,448 809,999,997.44
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股票的锁定期
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日
起 36 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36 个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司
2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认
购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金扣除本次交易的发行相关费用后，将用于支付标的
资产现金对价。本次募集资金总额为 809,999,997.44 元，扣除与发行有关的费用
13,000,000.00 元，公司实际募集资金净额为 796,999,997.44 元。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施
完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份后 募集配套资金后
股东名称
持股（万股） 持股比例 持股（万股） 持股比例 持股（万股） 持股比例
华录文化 7,920.00 30.00% 7,920.00 22.52% 7,920.00 20.12%
刘德宏 3,960.00 15.00% 3,960.00 11.26% 3,960.00 10.06%
其他股东 14,520.00 55.00% 14,520.00 41.29% 14,520.00 36.89%
华录集团 - - - - 2,022.82 5.14%
苏州谦益 - - - - 933.61 2.37%
胡刚 - - 3,210.51 9.13% 3,210.51 8.16%
胡杰 - - 690.58 1.96% 690.58 1.75%
李慧珍 - - 525.01 1.49% 1,769.82 4.50%
深圳创投 - - 342.41 0.97% 342.41 0.87%
上海开拓 - - 273.93 0.78% 273.93 0.70%
上海云锋 - - 208.87 0.59% 208.87 0.53%
北京蓝色光标 - - 136.97 0.39% 136.97 0.35%
达晨盛世 - - 119.84 0.34% 119.84 0.30%
达晨创世 - - 119.84 0.34% 119.84 0.30%
东方富海 - - 102.72 0.29% 102.72 0.26%
福田创投 - - 102.72 0.29% 102.72 0.26%
湖南达晨 - - 99.30 0.28% 99.30 0.25%
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
上海蓝色光标 - - 68.48 0.19% 68.48 0.17%
深圳盛桥 - - 68.48 0.19% 68.48 0.17%
蓝火投资 - - 1,682.71 4.79% 1,682.71 4.27%
林豫松 - - 471.16 1.34% 471.16 1.20%
张亚红 - - 350.00 1.00% 350.00 0.89%
赵明 - - 67.31 0.19% 67.31 0.17%
汪茂录 - - 33.65 0.10% 33.65 0.09%
刘蕾 - - 20.19 0.06% 20.19 0.05%
林锋发 - - 20.19 0.06% 20.19 0.05%
胡笳 - - 13.46 0.04% 13.46 0.03%
李向辉 - - 10.10 0.03% 10.10 0.03%
陈艳 - - 10.10 0.03% 10.10 0.03%
郑强 - - 6.73 0.02% 6.73 0.02%
金雪芬 - - 4.04 0.01% 4.04 0.01%
赖开招 - - 2.69 0.01% 2.69 0.01%
合计 26,400.00 100.00% 35,162.02 100% 39,364.35 100.00%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司本次发行前的前 10 名股东及持股比例情况如
下：
序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华录文化 7,920.00 30.00
2 刘德宏 3,960.00 15.00
3 全国社保基金一零八组合 1,128.50 4.27
4 吴忠福 984.00 3.73
中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票
5 784.74 2.97
型证券投资基金
6 陈亚涛 598.71 2.27
中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基
7 550.54 2.09
金
8 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 509.98 1.93
中国光大银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫资
9 431.83 1.64
源优选混合型证券投资基金
中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基
10 383.02 1.45
金
合计 17,251.32 65.35
截至 2014 年 10 月 27 日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前
10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
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1 华录文化 7,920.00 20.12
2 刘德宏 3,960.00 10.06
3 胡刚 3,210.51 8.16
4 华录集团 2,022.82 5.14
5 李慧珍 1,769.82 4.50
6 蓝火投资 1,682.71 4.27
7 全国社保基金一零八组合 1,078.50 2.74
8 吴忠福 984.00 2.50
9 苏州谦益 933.61 2.37
中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股
10 873.80 2.22
股票型证券投资基金
合计 24,435.77 62.08
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
公司与蓝色火焰处于电视媒体产业链中的不同领域，但二者均是各自细分领
域中的领先企业，且业务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电影
业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以品牌内容整合营销为
中心，兼顾媒介代理，并向文化内容制作及运营横向延伸、互联网及户外纵向拓
展。二者战略整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合
作关系，为电视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方
案，并提供电视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，
助力电视媒体增强竞争力，进而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。
公司本次重大资产重组之后，主营业务领域的核心竞争优势将得以夯实，公
司积极布局的业务板块之间的协同效应也将显现，并为公司大力进军电影、新媒
体等快速发展的业务领域提供良好支撑，形成以电视媒体为核心、电影业务为突
破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链布局，全面提升公司
竞争力。
本次交易完成后，蓝色火焰成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
务未发生变动。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集
资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员
工持股企业，因此，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有
华录百纳的股份超过 5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立
董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳
构成关联关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。上市公司与
实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》和有关法律法规的要求履行关联交
易的决策程序，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、
公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行完成后，公司各董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况具体
如下：
股东名称 持股方式 职务 发行前 发行后
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持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
直接持有 3,960.00 15.00 3,960.00 10.06
刘德宏 通过苏州谦 董事、总经理
518.71 1.32
益间接持有 - -
通过苏州谦 董事、董事会
陈永倬 - - 51.91 0.13
益间接持有 秘书
通过苏州谦 监事、综合管
赵霞 - - 44.07 0.11
益间接持有 理部总监
通过苏州谦 副总经理、财
孙伟华 - - 51.91 0.13
益间接持有 务负责人
合计 3,960.00 15.00 4,626.60 11.75
六、本次交易未导致公司控制权变化
公司的控股股东为华录文化，实际控制人为华录集团，本次交易对公司控股
股东的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有
超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍
拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立
于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成
后，上市公司总股本增加至 393,632,601 股，社会公众股东合计持股比例不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司
法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
1、上市公司财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 38,939.42 33.99 51,416.36 47.17 9,474.534 22.30
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
应收票据 1,450.50 1.27 - - - -
应收账款 29,725.22 25.95 22,976.25 21.08 12,493.19 29.41
预付款项 11,329.35 9.89 11,207.20 10.28 4,964.11 11.69
应收利息 810.34 0.71 388.16 0.36 - -
其他应收款 533.92 0.47 23.32 0.02 171.60 0.40
存货 28,845.22 25.18 22,305.82 20.46 14,907.99 35.09
流动资产合计 111,633.97 97.44 108,317.10 99.37 42,011.41 98.90
长期股权投资 2,002.10 1.75 - - - -
固定资产 345.28 0.30 246.51 0.23 295.95 0.70
长期待摊费用 89.99 0.08 26.30 0.02 - -
递延所得税资产 493.45 0.43 409.81 0.38 171.89 0.40
非流动资产合计 2,930.82 2.56 682.62 0.63 467.84 1.10
资产总计 114,564.78 100.00 108,999.72 100.00 42,479.26 100.00
公司最近三年末的资产总额分别为 42,479.26 万元、108,999.72 万元及
114,564.78 万元，增长率为 156.60%和 5.11%。2012 年公司资产规模大幅增长的
主要原因系公司借助于 2012 年 2 月成功上市契机，公司拓宽了融资渠道，提升
了资本实力，逐渐摆脱了完全依赖电视剧实现利润的局面，形成了以电视剧为中
心，电影业务、经纪业务等各产业版块全面拓展的发展格局，使公司总体的业务
范围及规模均迈上新的台阶。随着公司对上述业务布局的深入及逐步完善，公司
资产规模的增长于 2013 年回归正常态势。
从资产结构来看，公司 2013 年的非流动资产占资产总额的比例较 2012 年有
所上升，主要原因系长期股权投资增加所致：公司与北京文创国际集团有限公司
共同投资设立了北京文创百纳影视有限公司。该合资公司业务定位于国内影视版
权的海外发行、国际影视合作项目的投资制作以及其他影视项目的投资、制作及
发行，是华录百纳为实现向国外拓展业务的战略举措。
（2）负债结构分析
单位：万元，%
2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 6,950.00 33.09
预收款项 1,146.55 11.63 1,954.18 14.02 3,674.50 17.50
应付职工薪酬 74.81 0.76 59.46 0.43 79.01 0.38
应交税费 1,784.50 18.11 2,171.62 15.58 1,441.57 6.86
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
其他应付款 6,348.67 64.42 9,250.15 66.38 5,832.70 27.77
一年内到期的非
- - - - 3,025.00 14.40
流动负债
流动负债合计 9,354.53 94.93 13,435.41 96.41 21,002.78 100.00
其他非流动负债 500.00 5.07 500.00 3.59 - -
非流动负债合计 500.00 5.07 500.00 3.59 - -
负债合计 9,854.53 100.00 13,935.41 100.00 21,002.78 100.00
公司最近三年的负债总额分别为 21,002.78 万元、13,935.41 万元及 9,854.53
万元，增长率为-33.65%和-29.28%。负债规模降幅较大的主要原因系公司于 2012
年 2 月成功上市后，经第一届董事会第 14 次会议及第一届监事会第 4 次会议审
议通过了《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款
的议案》。公司在随后通过超募资金偿还银行贷款 7,025 万元，降低资产负债率，
有效降低公司在经营上所面临的财务风险。
从负债结构来看，公司最近三年的非流动负债占负债总额的比例逐年上升，
主要原因系公司于 2012 年收到财政部文化产业发展专项资金，因基金资助项目
正在筹建，该部分资金以递延收益的形式纳入其他非流动负债中，整体上增加了
公司 2012 年、2013 年非流动负债的总金额；同时，其他应付款中的联合投资方
分账款相应减少，降低了 2013 年流动负债的总金额。
（3）偿债能力分析
项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率 8.60% 12.78% 49.44%
流动比率 11.93 8.06 2.00
速动比率 7.64 5.57 1.05
公司最近三年资产负债率逐年下降，而同期的流动比率、速动比率则逐年提
高。上述指标的变动主要原因系公司利用超募资金偿还了 2012 年 2 月上市前因
需要补充运营资金而向银行申请的贷款，降低了公司整体的资产负债率，提高了
流动比率及速动比率。
综合来看，公司的资信情况优秀且融资渠道通畅，偿债能力指标均处于合理
范围之内。
2、上市公司经营成果分析
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（1）利润构成分析
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业毛利 17,586.20 17,460.06 14,912.36
期间费用 1,968.29 1,488.81 2,292.97
资产减值损失 334.54 951.67 305.04
营业利润 14,988.03 14,332.98 10,800.44
营业外收支净额 1,582.53 1,294.19 398.19
利润总额 16,570.56 15,627.17 11,198.63
净利润 12,466.56 11,699.83 8,330.42
归属于母公司股东的净利润 12,336.58 11,700.77 8,440.20
基本每股收益（元） 0.935 0.925 0.853
公司始终秉承“近市场、大制作、出精品”的经营理念，着力打造具有深厚
文化内涵和强大影响力的影视作品，近年陆续出品《媳妇的美好时代》、《黎明
之前》、《永不磨灭的番号》、《金太狼的幸福生活》、《天真遇到现实》、《咱
们结婚吧》等精品剧，取得了良好的经济效益和社会效益。最近三年公司营业毛
利呈上升趋势。
2012 年公司期间费用大幅下降的主要原因一方面在于上市募集资金到账，
银行存款增加，使得银行利息有所增加，另一方面在于公司归还了对外借款，使
得利息有所降低。随着公司以电视剧为中心，电影业务、经纪业务等各产业版块
进行全面拓展，公司 2013 年销售费用及管理费用均出现不同程度的上扬，以致
于 2013 年期间费用同比上涨 32.21%。公司的营业外收支净额主要来源于政府补
助利得，得益于近年来政府对文化产业的大力扶持，该部分收入为公司的持续发
展提供了坚实的后盾。
总体而言，公司净利润的构成以营业利润为主。
（2）盈利能力分析
单位：%
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售净利率 32.99 29.74 29.00
销售毛利率 46.54 44.38 51.91
资产净利率 11.15 15.45 23.09
净资产收益率 12.48 20.08 48.12
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最近三年，公司的销售净利率及销售毛利率总体保持稳定。2012 年资产净
利率及净资产收益率较 2011 年大幅下降主要是公司上市以致于净资产大幅增加
所引起的。
3、本次交易前公司财务状况和经营成果总结
本次交易前，公司借助成功上市的契机，公司通过加大对外投资力度，在产
业链上下游开展战略布局，逐步拓展公司业务广度、深度，公司资产规模亦因此
呈现出快速扩张的态势。同时，公司通过削减负债规模，减少财务支出，有效降
低了公司在经营上所面临的财务风险。公司的盈利能力较强，并得益于政府对文
化产业的大力扶持，公司的净利润水平呈现逐年上升的态势。
公司通过本次交易购买蓝色火焰意在加强业内核心资源的整合，在产业链上
下游展开战略布局，形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼
顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链布局。
（二）本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析
公司假设本次交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，即蓝色火焰已于 2013 年
1 月 1 日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年一期备
考合并财务报表以及上市公司 2014 年度备考盈利预测，并经中天运审核出具了
《备考审计报告》、《备考审阅报告》和《备考盈利预测审核报告》。除特别说
明外，本次交易完成后的相关分析均系基于该备考合并财务报表和备考盈利预测
而展开。
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）资产结构变动分析
根据《备考审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月
1 日已经完成，上市公司 2013 年年末及 2014 年 5 月 31 日的资产情况如下：
单位：万元，%
2014.5.31 2013.12.31 2013.12.31 2013 年
项 目 （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据） 变动率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 27,386.72 6.90 38,939.42 33.99 43,118.72 11.11 10.73
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应收票据 6,264.42 1.58 1,450.50 1.27 3,475.55 0.90 139.61
应收账款 54,574.14 13.74 29,725.22 25.95 49,793.86 12.83 67.51
预付款项 39,049.33 9.83 11,329.35 9.89 29,912.73 7.71 164.03
应收利息 10.73 0.00 810.34 0.71 810.34 0.21 0.00
其他应收款 1,275.44 0.32 533.92 0.47 1,174.47 0.30 119.97
存货 41,351.02 10.41 28,845.22 25.18 37,537.51 9.68 30.13
其他流动资产 63.38 0.02 - - 19.66 0.01 -
流动资产合计 169,975.17 42.80 111,633.97 97.44 165,842.84 42.75 48.56
长期股权投资 2,002.06 0.50 2,002.10 1.75 2,002.10 0.52 0.00
固定资产 863.54 0.22 345.28 0.30 967.26 0.25 180.14
商誉 216,621.51 54.55 - - 216,621.51 55.83 -
长期待摊费用 6,842.36 1.72 89.99 0.08 1,929.60 0.50 2,044.24
递延所得税资产 810.02 0.20 493.45 0.43 618.04 0.16 25.25
非流动资产合计 227,139.48 57.20 2,930.82 2.56 222,138.51 57.25 7,479.40
资产总计 397,114.66 100.00 114,564.78 100.00 387,981.35 100.00 238.66
如上表所示，本次交易完成后，公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额从本次
交易前的 114,564.78 万元提高至 387,981.35 万元，增加 273,416.57 万元，增长率
为 238.66%。
在资产结构的变动中，流动资产增加 54,208.87 万元，增幅为 48.56%；非流
动资产增加 219,207.69 万元，增幅为 7,479.40%。非流动资产增长幅度较大的原
因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资
产结构影响较小。
（2）负债结构变动分析
根据《备考审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月
1 日已经完成，上市公司 2013 年年末及 2014 年 5 月 31 日的负债情况如下：
单位：万元，%
2014.5.31 2013.12.31 2013.12.31
2013 年
项 目 （备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
变动率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 19,159.04 58.42 - - 11,246.97 33.80 -
应付账款 2,519.59 7.68 - - 906.78 2.73 -
预收款项 3,122.57 9.52 1,146.55 11.63 5,279.32 15.87 360.45
应付职工薪酬 251.57 0.77 74.81 0.76 365.05 1.10 387.97
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应交税费 1,702.88 5.19 1,784.50 18.11 4,028.65 12.11 125.76
应付利息 55.80 0.17 - - - - -
其他应付款 5,979.33 18.23 6,348.67 64.42 10,939.74 32.88 72.32
流动负债合计 32,790.78 99.99 9,354.53 94.93 32,766.51 98.48 250.27
长期应付款 3.23 0.01 - - 3.88 0.01 -
递延所得税负债 - - - - 0.71 0.00 -
其他非流动负债 - - 500.00 5.07 500.00 1.50 0.00
非流动负债合计 3.23 0.01 500.00 5.07 504.59 1.52 0.92
负债合计 32,794.01 100.00 9,854.53 100.00 33,271.10 100.00 237.62
如上表所示，本次交易完成后，公司 2013 年 12 月 31 日的负债总额从本次
交易前的 9,854.53 万元提高至 33,271.10 万元，增加 23,416.57 万元，增幅为
237.62%。
在负债结构的变动中，本次交易引发的公司负债总额的上升均系流动负债的
增加。在流动负债中，短期借款增加 11,246.97 万元，其中主要是本次交易标的
为补充流动运营资金而对外借款所致，剔除该部分因素后，本次交易对公司负债
规模和负债结构影响较小。
（3）偿债能力分析
根据《备考审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月
1 日已经完成，上市公司最近一年一期的偿债能力相关财务指标如下：
2014.5.31 2013.12.31 2013.12.31
项 目
（备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
资产负债率 8.26% 8.60% 8.58%
流动比率 5.18 11.93 5.06
速动比率 3.92 8.85 3.92
本次交易完成后，公司的资产负债率略有下降，流动比率和速动比率有所下
降。流动比率和速动比率的变动主要系本次交易标的为补充流动运营资金而对外
借款，且相关影视剧分帐款及来自客户的预收款增加所致。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，相关财务指标均处于合理范
围之内。
（4）公司财务安全性分析
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
根据《备考审计报告》、《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司 2013
年 12 月 31 日的资产负债率为 8.58%，流动比率与速动比率分别为 5.06 和 3.92，
公司的负债水平和偿债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的
具体分析如下：
一方面，公司在自身所属的行业中上市较早，灵活运用各类金融工具的意识
业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；
另一方面，蓝色火焰业务规模不断扩大，盈利能力持续增强，其与公司业务
上预期产生的协同效应将为公司未来的可持续发展打下了坚实基础，为公司的财
务安全性再添一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（1）利润构成变动分析
根据《备考审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月
1 日已经完成，上市公司最近一年一期的利润构成情况如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 日 2013 年度 2013 年度
项 目
（备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
营业毛利 17,147.43 17,586.20 35,359.34
期间费用 4,581.22 1,968.29 7,728.29
资产减值损失 1,093.49 334.54 779.95
营业利润 11,079.04 14,988.03 25,635.05
营业外收支净额 1,821.23 1,582.53 1,889.55
利润总额 12,900.27 16,570.56 27,524.59
净利润 11,609.39 12,466.56 21,525.22
归属于母公司股东的净利润 11,662.59 12,336.58 21,395.24
本次交易完成后，公司最近一年的利润水平明显上升，增量部分的利润贡献
主要来自于营业毛利的增加。
在利润构成的变动中，本次交易对公司利润构成的影响小，净利润的构成仍
以营业利润为主。
（2）盈利能力分析
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
根据《备考审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月
1 日已经完成，上市公司最近一年一期的盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
2014 年 5 月 31 日 2013 年度 2013 年度
项 目
（备考财务数据） （本次交易前） （备考财务数据）
销售净利率 17.70 32.99 16.88
销售毛利率 26.15 46.54 27.72
资产净利率 2.92 11.15 5.55
净资产收益率 3.19 12.46 6.07
注：鉴于公司编制的最近一年一期备考合并财务报表不涉及 2011 年度财务数据，因此上表
中备考财务数据的资产净利率和净资产收益率采用全面摊薄的方式计算。
本次交易完成后，公司最近一年的各项盈利能力财务指标有所下降，主要原
因系本次的交易价格所反映的是交易标的 2014 年及之后的盈利能力。随着蓝色
火焰业务的进一步拓展，盈利能力进一步增强，2014 年蓝色火焰的营收能力预
期将同比大幅提升，上述各财务指标亦将回归正常水平。
（四）本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析
1、本次交易对上市公司利润的影响
单位：万元，%
2014 年 5 月 31 日 2013 年度
项 目
备考财务数据 本次交易前 备考财务数据 变动率
营业收入 65,580.63 37,788.33 127,548.29 237.53
营业利润 11,079.04 14,988.03 25,635.05 71.04
利润总额 12,900.27 16,570.56 27,524.59 66.11
净利润 11,609.39 12,466.56 21,525.22 72.66
归属于母公司所有者的净利润 11,662.59 12,336.58 21,395.24 73.43
1
基本每股收益（元） 0.44 0.47 0.82 73.47
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，公司最近一年的收入、利润和每
股收益等指标均有所提高，凭借公司与蓝色火焰在业务上预期产生的协同效应，
蓝色火焰的盈利能力将大幅提升，未来对公司利润的贡献亦将愈发显著。
2、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
1
为使数据可比，上表 2014 年 5 月 31 日基本每股收益计算公式中的股份数采用 2014 年 5 月 8 日除权除息
后总股本 26,400 万股计算。
2
为使数据可比，上表 2013 年基本每股收益计算公式中的股份数采用 2014 年 5 月 8 日除权除息后总股本
26,400 万股计算。
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
根据中天运出具的《备考审计报告》、《备考审阅报告》和《备考盈利预测
审核报告》，假设本次交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，即蓝色火焰已于 2013
年 1 月 1 日成为本公司的控股子公司，公司 2013 年度、2014 年 5 月 31 日实际
实现以及 2014 年度的预测利润数的情况如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 日 2013 年度 2014 年度
项 目
备考财务数据 备考财务数据 预测数
一、营业收入 65,580.63 127,548.29 177,669.14
减：营业成本 48,433.20 92,188.95 128,710.56
营业税金及附加 393.64 1,216.66 1,564.42
销售费用 1,880.71 4,020.17 3,704.83
管理费用 2,263.94 3,881.81 4,679.20
财务费用 436.57 -173.69 844.92
资产减值损失 1,093.49 779.95 633.76
加：投资收益 -0.04 0.60 4.45
二、营业利润 11,079.04 25,635.04 37,535.90
加：营业外收入 1,887.99 2,186.66 2,810.98
减：营业外支出 66.76 297.11 1.74
三、利润总额 12,900.27 27,524.59 40,345.16
减：所得税费用 1,290.88 5,999.37 7,795.54
四、净利润 11,609.39 21,525.22 32,549.62
归属于母公司所有者的净利润 11,662.59 21,395.24 32,493.53
少数股东损益 -53.20 129.98 56.08
由上表可见，2014 年公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润水平均
得到提升。本次交易完成后，公司正式打通电视媒体产业链，形成综合性文化传
媒领军企业的初步架构。随着电视媒体产业链整合效应的逐渐显现，持续发展能
力将得到显著增强，整体的盈利能力亦将得到进一步的提升。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2014 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第六次会议，关联董事回避表决，
非关联董事同意通过了《交易预案》等相关议案，公司独立董事对本次交易预案
出具了专项意见。
2014 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第八次会议，关联董事回避表决，
非关联董事同意通过了《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正
式方案出具了专项意见。
2014 年 6 月 5 日，国务院国资委审议并批准了本次交易的具体方案。
2014 年 6 月 9 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议采取现场投
票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。
2014 年 10 月 9 日，公司取得中国证监会证监许可【2014】1039 号《关于核
准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，本次交易事宜已获证监会核准。
2014 年 10 月 15 日，蓝色火焰 100%的股权过户至公司名下，本次交易标的
资产的过户手续已经办理完毕。
2014 年 10 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向全体交易对方发行股份登记手续以及本次非公开发行之募集配套资
金的相关股份的股权登记及股份限售手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司于 2014 年 10 月 27 日出具了《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完
毕新增股份共计 129,632,601 股的登记手续。
公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注
册资本、公司章程等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014 年 10 月 15 日，深圳市市场监督管理局下发了蓝色火焰《变更（备案）
通知书》及换发的蓝色火焰《营业执照》（注册号：440301103665206）。蓝色火
焰 100%的股权已过户至华录百纳名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2014 年 10 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]
验字第 90036 号《验资报告》，经其审验认为：公司已定向发行人民币普通股（A
股）87,620,153 股，交易对方胡刚、胡杰、李慧珍、深圳创投、上海开拓等以其
持有的蓝色火焰 100%股权出资。
本次交易的标的资产是蓝色火焰 100%的股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 10 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，华录百纳已于 2014 年 10 月 27 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次用于购买资产发行的 87,620,153 股 A
股股份已分别登记至全体交易对方名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额 8.1 亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资
金）的 25%。其发行价格为 19.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票除权除息后交易均价（19.28 元/股）。
（2）发行数量
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的
25%以及发行价格定价原则，向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份
数 42,012,448 股，具体如下：
发行对象名称 对价金额（元） 发行股份数量（股）
华录集团 390,000,004.48 20,228,216
苏州谦益 179,999,988.72 9,336,099
李慧珍 240,000,004.24 12,448,133
合计 809,999,997.44 42,012,448
（3）发行对象
本次配套发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 809,999,997.44 元，扣除与发行有关的费用
13,000,000.00 元后募集资金净额为 796,999,997.44 元，未超过募集资金规模上限，
符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证券认为，本次配套发
行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
本次配套发行募集资金为锁价发行，其发行价格为 19.28 元/股，公司已分别
与本次发行对象华录集团、苏州谦益、李慧珍签订《股份认购协议》。
发行对象及其认购金额、所获发行股份数量的具体情况如下：
发行对象名称 认购金额（元） 所获发行股份数量（股）
华录集团 390,000,004.48 20,228,216
苏州谦益 179,999,988.72 9,336,099
李慧珍 240,000,004.24 12,448,133
合计 809,999,997.44 42,012,448
上述 3 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的
规定。
2014 年 10 月 16 日，华录百纳、中信建投证券向配套募集资金认购方发出
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
了《缴款通知书》，配套募集资金认购方已足额缴纳了认购款项。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 23 日出具了关于本
次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中天运[2014]验字第 90034 号）。
经审验，截至 2014 年 10 月 20 日，发行人本次配套发行的主承销商中信建投证
券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银行账户（账号：
7112310182700000774）实际收到华录百纳本次非公开发行股份募集资金总额
809,999,997.44 元。
2014 年 10 月 21 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 10 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]
验字第 90035 号《验资报告》，根据该报告，华录百纳已收到配套融资发股对象
以货币资金出资认购华录百纳本次非公开发行的股份 42,012,448 股，扣除承销费
用（含保荐费用）13,000,000.00 元，缴入的出资净额人民币 796,999,997.44 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 10 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，华录百纳已于 2014 年 10 月 27 日办理完毕本
次募集配套资金的新增股份登记，本次用于募集配套资金发行的 42,012,448 股 A
股股份已分别登记至认购方华录集团、苏州谦益、李慧珍名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与华录百纳已经完成资产的交付与过
户，蓝色火焰已经完成相应的工商变更，华录百纳已经完成验资。本次发行股份
募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等的相关规定。华录百纳本次发行股份购买资产新增的 87,620,153 股股
份和募集配套资金新增 42,012,448 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳
分公司登记，合法有效。华录百纳尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不
存在障碍和无法实施的风险。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立董事，并按照华录百纳章
程及议事规则由股东大会选举，但交易实施不以交易对方或蓝色火焰向本公司派
遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组
发生变更。
（二）蓝色火焰董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在蓝色火焰 100%股权交割的同时，蓝色火焰的董事、监事进
行了如下变更：
重组前 重组后
胡刚、胡杰、林豫松、师莉、黄鑫、
董事 胡刚、刘德宏、吴蕾
吴任华、章顺文、贺存勖、凌平
监事 李向辉、胡锋箭、潘水苗 肖波
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》
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2014 年 3 月 31 日，公司与蓝色火焰全体股东签署了《资产购买协议》，目
前该协议已经生效。
2014 年 10 月 15 日，深圳市市场监督管理局下发了蓝色火焰《变更（备案）
通知书》及换发的蓝色火焰《营业执照》（注册号：440301103665206）。蓝色火
焰 100%的股权已过户至华录百纳名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2014 年 10 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]
验字第 90036 号《验资报告》，经其审验认为：公司已定向发行人民币普通股（A
股）87,620,153 股，交易对方胡刚、胡杰、李慧珍、深圳创投、上海开拓等以其
持有的蓝色火焰 100%股权出资。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 10 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，华录百纳已于 2014 年 10 月 27 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次用于购买资产发行的 87,620,153 股 A
股股份已分别登记至全体交易对方名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《资产购买协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产的对
价组成部分，本次交易的现金对价在蓝色火焰 100%股权过户至公司名下、本次
募集的配套资金全部到位并完成验资且依据自评估基准日至交割日期间损益的
专项审计完成后十个工作日内一次性向胡刚及其亲属、机构股东支付约定的公司
应向其支付。上述现金对价应先扣除应由胡刚及其亲属、机构股东以现金方式补
足的蓝色火焰自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。根据中天运会计师于
2014 年 9 月 27 日出具的《审计报告》（中天运[2014]审字第 90427 号），过渡期
内，蓝色火焰归属于母公司所有者的净利润为 125,905,789.84 元。根据《购买资
产协议》，标的资产在过渡期内的上述收益由华录百纳享有。截至本报告书出具
之日，上市公司已向交易对方支付现金对价款 81,112.18 万元。
2、上市公司与配套融资发行对象签署的《股份认购协议》
2014 年 3 月 31 日，华录百纳分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签署的《股
份认购协议》，目前该协议已经生效。根据《股份认购协议》，在华录百纳本次发
行获得中国证监会核准后，华录集团、苏州谦益、李慧珍按照华录百纳及华录百
纳聘请的承销机构发出的《缴款通知书》中确认的具体缴款日期将本协议约定的
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认购款项足额汇入专项账户。
2014 年 10 月 16 日，华录百纳、中信建投证券向配套募集资金认购方发出
了《缴款通知书》，配套募集资金认购方已足额缴纳了认购款项。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 23 日出具了关于本
次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中天运[2014]验字第 90034 号）。
经审验，截至 2014 年 10 月 20 日，发行人本次配套发行的主承销商中信建投证
券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银行账户（账号：
7112310182700000774）实际收到华录百纳本次非公开发行股份募集资金总额
809,999,997.44 元。
2014 年 10 月 21 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 10 月 23 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]
验字第 90035 号《验资报告》，根据该报告，华录百纳已收到配套融资发股对象
以货币资金出资认购华录百纳本次非公开发行的股份 42,012,448 股，扣除承销费
用（含保荐费用）13,000,000.00 元，缴入的出资净额人民币 796,999,997.44 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 10 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，华录百纳已于 2014 年 10 月 27 日办理完毕本
次募集配套资金的新增股份登记，本次用于募集配套资金发行的 42,012,448 股 A
股股份已分别登记至认购方华录集团、苏州谦益、李慧珍名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、蓝色火焰自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《资产购买协议》，蓝色火焰自评估基准日至交割日期间的损益情况及
数额由上市公司和胡刚书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审
计确认。蓝色火焰自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生
的亏损由蓝色火焰售股股东按照其在蓝色火焰的持股比例共同承担。承担方式为
在公司向交易对方支付现金对价时予以扣除，其余部分应在前述专项审计完成之
日起 10 日内由相关交易对方一次性向公司指定的账户足额支付。胡刚及其亲属
对上述义务承担连带责任。
除蓝色火焰或售股股东在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任
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何损失外，蓝色火焰因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交
割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，胡刚及其亲属应就该等损失
承担连带赔偿责任；如该等损失由蓝色火焰先行承担，义务补偿方承诺在蓝色火
焰承担该等损失之日起 30 日内以除蓝色火焰股份以外的其他合法财产对蓝色火
焰承担全部补偿责任。
根据中天运会计师于 2014 年 9 月 27 日出具的《审计报告》（中天运[2014]
审字第 90427 号），过渡期内，蓝色火焰归属于母公司所有者的净利润为
125,905,789.84 元。根据《购买资产协议》，标的资产在过渡期内的上述收益由华
录百纳享有。
截至本报告书出具日，该承诺已履行完毕，相关对象未发生违反承诺的情形。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行
的股票，自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。自本次发
行完成届满 12 个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东
本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数
蓝色火焰最近一个会 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 本次认购的全部公司股份的 20%。如按照《盈利补偿
一 完成届满 12 达到或超过《盈利补偿 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补
期 个月之日起 协议》约定的净利润预 偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数
测数 ×20%-已补偿股份数
蓝色火焰最近二个会 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 40%，如
二 完成届满 24 合计达到或超过《盈利 按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须
期 个月之日起 补偿协议》约定的净利 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
润预测数 全部公司股份数×40%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 自本次发行
的 60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
三 完成届满 36 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 个月之日起
本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 公司 2017
的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
四 年年度报告 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 出具之日起
本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数
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第 公司 2018
登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本
五 年年度报告 -
次认购的全部公司股份
期 出具之日起
蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日起，蓝火投资当年可
转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照
《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上
市公司 2017 年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部
上市公司股份的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣
除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份
数×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，蓝火投资本次
认购的上市股份可全部解锁。
除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日
起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股
东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行
调整，对于该等调整，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东、蓝火
投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交
易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。
截至本报告书出具日，上述交易对方所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，
该承诺正在履行中。
（2）配套融资
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日
起 36 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36 个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司
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2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认
购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
截至本报告书出具日，华录集团、苏州谦益、李慧珍所持本公司股份锁定事
宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、义务补偿方关于蓝色火焰业绩承诺及补偿安排
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义
务补偿方承诺蓝色火焰 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（以当年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收
返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000 万元、25,000 万元、31,250
万元。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、关于任职期限和竞业限制的承诺
为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，《购买资产协议》明确约定了在
蓝色火焰任职的全体自然人股东及蓝火投资的任职期限及竞业限制内容，以及违
约条款。同时，在蓝色火焰任职的蓝色火焰全体自然人股东及蓝火投资合伙人亦
就上述内容出具承诺。
（1）在蓝色火焰任职的蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署
之日起至本次重组完成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日
起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任
职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企
业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、
蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或
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其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或
其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色
火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳
及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同
或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联
公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任
何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业
现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下
属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任
职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约
金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满
54 个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取
得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人
承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所
得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受
的全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）蓝火投资全体合伙人承诺：
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函生效
日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业
任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属
企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公
司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企
业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企
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业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、
蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳
及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同
或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联
公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任
何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业
现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下
属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任
职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约
金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满
54 个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取
得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人
承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所
得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受
的全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺的情形。
5、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了避免与本公司、蓝色火焰可能产生的同业竞争，蓝色
火焰全体自然人股东及蓝火投资均就“关于避免同业竞争事项”出具承诺。
（1）蓝色火焰全体自然人股东承诺
蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“① 截至本承诺函出具日，除在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰
及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本
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人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有
实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华
录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争
或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通
过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委
托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下
属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属
企业存在同业竞争的情形。
② 本人承诺，在今后的业务中，本人不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企
业进行同业竞争，即：
A、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担
任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经
营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接
的业务竞争。
B、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企
业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产
生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者
将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业
可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或
其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
C、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任
何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提
供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞
争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该
业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下
属企业承接。
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
③ 如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控
制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在华录百纳、蓝色
火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰
及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证
券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华
录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
④ 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在华录百纳、蓝色火焰及
其下属企业任职期间以及本人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日起
24 个月内有效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺
的，则本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并向
华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
（2）蓝火投资承诺
蓝火投资承诺：
“① 截至本承诺函出具日，除本合伙企业之合伙人在蓝色火焰及其下属企
业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本合伙企业（包括本合伙
企业之合伙人，下同）及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体（包
括本合伙企业全资、控股公司及本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他
经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业
正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本合伙企业及本合
伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类
似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞
争的情形。
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
② 本合伙企业承诺，在今后的业务中，本合伙企业不与华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业进行同业竞争，即：
A、本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第
三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同
或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构
成直接或间接的业务竞争。
B、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本合伙企
业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓
展后的业务产生竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经
营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百
纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营
的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰
经营，以避免同业竞争。
C、若有第三方向本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经
营实体提供任何业务机会或本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其
他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色
火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业
务的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即
通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的
条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
③ 如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本合伙企业及
本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录
百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其
他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业
务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本合伙企业及本
合伙企业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的
公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
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④ 本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本合伙企业之合伙人在华录百
纳、蓝色火焰及其下属企业任职期间以及该等合伙人自华录百纳、蓝色火焰及其
下属企业离职之日起 24 个月内长期有效。
如因本合伙企业或本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上
述声明与承诺的，则本合伙企业承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、
蓝色火焰所有，并向华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、关于规范关联交易的承诺
为规范并减少将来可能存在的关联交易，除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自
然人股东、机构股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（1）除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自然人股东承诺
除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“① 本人将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少与
华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本
人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）
将与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公
司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交
易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移华录百纳的资金、利润，不利用关联交易损害华录
百纳及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳
达成交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
② 本人承诺在华录百纳的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或
其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
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③ 本人承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
④ 杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、
代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
⑤ 任何情况下，不要求华录百纳向本人及本人的其他关联方提供任何形式
的担保。
⑥ 本人保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合法
权益。
⑦ 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间
长期有效。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导
致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给华录百纳造成
的一切损失。”
（2）全体机构股东承诺
全体机构股东承诺：
“① 本公司/本合伙企业将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量
避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
控制的公司、企业或其他经营实体（包括本公司/本合伙企业全资、控股公司及
本公司/本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与
华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章
程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保
证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不
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利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成交
易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
② 本公司/本合伙企业承诺在华录百纳的股东大会对涉及本公司/本合伙企
业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项
进行表决时，履行回避表决的义务。
③ 本公司/本合伙企业承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何
一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
④ 杜绝本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经
营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行
为。
⑤ 任何情况下，不要求华录百纳向本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
的其他关联方提供任何形式的担保。
⑥ 本公司/本合伙企业保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，
平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其
他股东的合法权益。
⑦ 本公司/本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行
股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间
长期有效。
如因本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营
实体违反上述承诺与保证而导致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本公
司/本合伙企业同意承担因此给华录百纳造成的一切损失。”
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《资产购买协议》，上市公司已经向交易对方支付现金对价 81,112.18 万
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元，已全部支付完毕，不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国建设银
行股份有限公司北京石景山支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账
号为 11001174100053002799。2014 年 10 月 21 日，公司分别与中国建设银行股
份有限公司北京石景山支行银行及中信建投证券签订了《募集资金三方监管协
议》，约定该专户仅用于华录百纳为收购蓝色火焰 100%的股权支付现金对价使
用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、华录百纳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
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联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、华录百纳募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性
文件规定的相关程序及上市公司 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方
案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为华录百纳具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华录百纳本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国枫凯文律师认为：
1、华录百纳本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权；
2、华录百纳已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户、
新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；华录百纳尚需就上
述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次发行股份及支付现金购买资产增
加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
3、华录百纳已完成本次向认购方非公开发行股份募集配套资金有关之新增
注册资本的验资和发行新股的证券预登记手续；华录百纳尚需就上述新增股份上
市事宜获得深交所批准，及就本次非公开发行股票募集配套资金增加注册资本和
实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
4、截至华录百纳出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未
发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5、华录百纳及蓝色火焰有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存
在违反相关的情形；
6、截至华录百纳出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
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7、本次重大资产重组所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关
协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有
关协议的要求履行相关的权利义务；
8、本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《关于北京华录百纳影视股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕
的各项承诺；
9、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方胡刚等 15 名自然人和深圳创投等 12 名机构股东发行新增
87,620,153 股股份已于 2014 年 10 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11 月
7 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东所认购公司本次发行的股
票，自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。自本次发行完
成届满 12 个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东本次
认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
解锁期 解锁前提条件 可解锁股份数
蓝色火焰最近一个会 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 本次认购的全部公司股份的 20%。如按照《盈利补偿
一 完成届满 12 达到或超过《盈利补偿 协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补
期 个月之日起 协议》约定的净利润预 偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数
测数 ×20%-已补偿股份数
蓝色火焰最近二个会 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的
第 自本次发行 计年度的实际盈利数 公司股份不超过本次认购的全部公司股份的 40%，如
二 完成届满 24 合计达到或超过《盈利 按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须
期 个月之日起 补偿协议》约定的净利 扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
润预测数 全部公司股份数×40%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 自本次发行
的 60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
三 完成届满 36 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 个月之日起
本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数
累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第 公司 2017
的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
四 年年度报告 -
解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期 出具之日起
本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数
第 公司 2018
登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本
五 年年度报告 -
次认购的全部公司股份
期 出具之日起
蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
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得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36 个月之日起，蓝火投资当年可
转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的 60%，如按照
《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上
市公司 2017 年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部
上市公司股份的 80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣
除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份
数×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，蓝火投资本次
认购的上市股份可全部解锁。
除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日
起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向华录集团等 3 家发行对象发行新增 42,012,448 股股份已于 2014 年 10
月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11 月
7 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日
起 36 个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36 个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的 60%；自上市公司
2017 年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认
购的上市公司股份的 80%；自上市公司 2018 年度报告出具之日起，其本次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在独立财务顾问及主承销协议
中明确了中信建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导
期为 2014 年 10 月 9 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 有关中介机构声明
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主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查，
确认本实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
赖远洋
财务顾问主办人签名：
董军峰 李亦争
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情况暨新
增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实
施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师 ：
秦桥 潘继东
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫凯文律师事务所
年 月 日
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情
况暨新增股份上市报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘卫红 吕志 何煜辉
会计师事务所负责人：
祝卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情
况暨新增股份上市报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘卫红 吕志 何煜辉
会计师事务所负责人：
祝卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1039 号）；
2、《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]90034 号《验
资报告》、中天运[2014]90035 号《验资报告》、中天运[2014]90036 号《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北
京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
7、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北
京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》；
8、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于北
京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
施情况之独立财务顾问核查意见》；
9、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于北京华
录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的
资产过户的法律意见书》；
10、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于北京华
录百纳影视股份有限公司募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
律意见书》；
11、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于北京华
录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-6560 8300
传真：010-6560 8450
经办人：徐炯炜、董军峰、李亦争、赖远洋、张洋
（二）律师
北京国枫凯文律师事务所
地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 5 层、12 层
负责人：张利国
电话：010-8800 4488
传真：010-6609 0016
经办人：秦桥、潘继东
（三）审计机构/验资机构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B1 座七楼
负责人：祝卫
电话：010-8839 5676
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
传真：010-8839 5200
经办人：刘红卫、吕志、何煜辉、蒋明环、侯小红、曲兆岩
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 4 层
法定代表人：沈琦
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办人：刘朝晖、于鸿斌
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（此页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
北京华录百纳影视股份有限公司
年 月 日
）
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