上海巴安水务股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
二零一六年九月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
张春霖 邹国祥 陈 磊
姚泽伟 刘 涛 费一文
顾 强
上海巴安水务股份有限公司
2016年9月26日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：72,815,533 股
2、发行价格：16.48 元/股
3、募集资金总额：1,199,999,983.84 元
4、募集资金净额：1,175,884,103.00 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 72,815,533 股，将于 2016 年 10 月 10 日
在深圳证券交易所上市。
本次发行中，4 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时
间为 2017 年 10 月 10 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 10 月 10 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件。
释 义
在本公告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
发行人、公司、上市公
指 上海巴安水务股份有限公司
司、巴安水务
本次非公开发行、本次 上海巴安水务股份有限公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开
指
发行 发行不超过 9,600 万股 A 股股票
《公司章程》 指 上海巴安水务股份有限公司公司章程
董事会 指 上海巴安水务股份有限公司董事会
股东大会 指 上海巴安水务股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国泰君安、保荐机构、
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
广发律师、律师、发行
指 上海市广发律师事务所
人律师
众华会计师、审计机构、
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告书及摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍
五入所致。
目 录
特别提示..................................................................... 3
一、发行数量及价格................................................................................................... 3
二、本次发行股票预计上市时间 ................................................................................. 3
释 义 ...................................................................... 4
目 录 ...................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................... 7
一、上市公司的基本情况 ........................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 8
三、本次发行股票的基本情况 .................................................................................... 9
四、发行对象的基本情况 ......................................................................................... 12
五、本次发行的相关机构 ......................................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ........................................ 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .................................................................. 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 18
三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ............................................................. 19
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................. 22
一、公司主要财务数据及指标 .................................................................................. 22
二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 25
第四节 本次募集资金运用 .................................................... 31
一、本次募集资金运用概况 ...................................................................................... 31
二、投资项目基本情况与发展前景 ........................................................................... 31
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................... 37
第五节 保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的
结论意见.................................................................... 38
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 38
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 38
第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 .................................. 40
一、保荐协议书主要内容 ......................................................................................... 40
二、保荐承销协议其它主要条款 ............................................................................... 40
三、上市推荐意见 .................................................................................................... 43
第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ........................................ 44
第八节 中介机构声明 ........................................................ 45
一、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 45
二、律师声明 ........................................................................................................... 46
三、审计机构及验资机构声明 .................................................................................. 47
第九节 备查文件............................................................ 48
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 上海巴安水务股份有限公司
英文名称 Shanghai Safbon Water Service Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 巴安水务
公司设立日期 1999 年 3 月 22 日
公司上市日期 2011 年 9 月 16 日
注册资本 37,414.2 万元1
注册地址 上海市青浦区章练塘路 666 号
法定代表人 张春霖
董事会秘书 陆天怡
电话 021-32020653
传真 021-62564865
办公地址 上海市青浦区章练塘路 666 号
邮政编码
电子信箱 safbon@safbon.com，lutianyi@safbon.com
统一社会信用代码 91310000631393648E
环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、
调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮
用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设
备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、
仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物
经营范围
品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设
备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域
内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，
实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
1
公司原注册资本为 37,352 万元，授予限制性股票 62.20 万股后注册资本变更为 37,414.2 万元，并已完成
证券登记手续，工商变更手续将在本次非公开发行完成后一并完成。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2015 年 12 月 29 日和 2016 年 1 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第二
十四次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案的相关议
案。
（二）中国证监会的审核及批准情况
2016 年 4 月 29 日，中国证监会发行审核委员会创业板发审委会议审核通
过了巴安水务非公开发行股票的申请。
2016 年 7 月 4 日，中国证监会出具《关于核准上海巴安水务股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1505 号），核准发行人非公开发行
不超过 9,600 万股新股。
（三）资金到账和验资时间
2016 年 9 月 5 日，保荐机构（主承销商）向广东联塑科技实业有限公司、
易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽省铁路发展基金股份有
限公司共 4 家最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划
至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 9 月 7 日，广东联塑科技实业有限公司等 4 名投资者已足额将
认购款汇入保荐机构（主承销商）发行专用账户。2016 年 9 月 8 日，众华会计
师出具《验资报告》（众会验字（2016）第 5842 号）。根据该报告，截至 2016
年 9 月 7 日，保荐机构（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全
部募股认购缴款共计人民币 1,199,999,983.84 元。
2016 年 9 月 9 日，众华会计师出具《验资报告》（众会字(2016)第 5843
号）。根据该报告，截至 2016 年 9 月 8 日止巴安水务共计募集货币资金人民币
1,199,999,983.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 24,115,880.84 元（不含税），
巴安水务实际募集资金净额为人民币 1,175,884,103.00 元，其中计入“股本”人民
币 72,815,533.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 1,103,068,570.00 元。
（四）股权登记托管情况
公司已于 2016 年 9 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发
行新增股份上市之日起 12 个月。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：72,815,533股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为16.48元/股。
本次发行价格不低于发行期首日（2016 年 8 月 31 日）前二十个交易日公
司股票均价的 90%，即不低于 15.45 元/股，该价格为发行底价。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有 9 位投资者提交申购报价
单，除易方达基金管理有限公司等 5 家基金公司无须缴纳定金外，其余 4 家投
资者均在当日 12:00 之前缴纳了保证金。全部投资者的申购均为有效申购。所有
报价均符合认购邀请书要求。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原
则确认发行对象，最终确定发行价格为 16.48 元/股。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 17.16 元/股，本次
非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 96.04%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
巴安水务和保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书 250 份，其中，公司
前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 36 家，保险机构投资者 17 家，证
券公司 21 家，私募、其他机构及个人投资者 156 家。2016 年 9 月 2 日
9:00-12:00 ，在认购邀请书规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 9 单申
购报价单，其中有效申购 9 单。具体情况如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 申购对象 申购对象类型 是否有效
（元/股） （元）
广东联塑科技实业有限公 20.45 300,000,000
1 私募及其他 是
司 19.50 500,000,000
2 易方达基金管理有限公司 基金公司 17.61 240,000,000 是
3 嘉实基金管理有限公司 基金公司 16.80 250,000,000 是
安徽省铁路发展基金股份
4 私募及其他 16.48 240,000,000 是
有限公司
16.35 265,000,000
5 财通基金管理有限公司 基金公司 16.00 320,000,000 是
15.50 375,000,000
6 德邦基金管理有限公司 基金公司 16.13 280,000,000 是
7 中信证券股份有限公司 证券公司 16.13 240,000,000 是
中国银河证券股份有限公
8 证券公司 16.08 248,000,000 是
司
北信瑞丰基金管理有限公 15.95 240,000,000
9 基金公司 是
司 15.46 248,000,000
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价
结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按
照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金
额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》
传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 72,815,533
股人民币普通股，发行价格为 16.48 元/股，较本次非公开发行底价溢价 6.67%。
本次发行的投资者获配具体情况如下：
配售股数 锁定期
序号 发行对象 发行对象类型 配售金额（元）
（股） （月）
广东联塑科技实业
1 私募及其他 30,339,805 499,999,986.40 12
有限公司
易方达基金管理有
2 基金公司 14,563,106 239,999,986.88 12
限公司
嘉实基金管理有限
3 基金公司 15,169,902 249,999,984.96 12
公司
安徽省铁路发展基
4 私募及其他 12,742,720 210,000,025.60 12
金股份有限公司
合计 72,815,533 1,199,999,983.84 -
在入围的 4 家投资者中，基金公司获配股数 29,733,008 股、获配金额
489,999,971.84 元 ， 占 发 行 总 量 40.83% ； 私 募 及 其 他 投 资 者 获 配 股 数
43,082,525 股、获配金额 710,000,012.00 元，占发行总量 59.17%。
本次入围的 4 名投资者中，安徽省铁路发展基金股份有限公司、广东联塑科
技实业有限公司属于一般法人，易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公
司为公募基金，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，均无需进行私募基金登记备案。
广东联塑科技实业有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司均以自有资
金认购，易方达基金管理有限公司管理的产品为社保基金产品及公募基金产品，
均无需进行私募产品登记备案程序；嘉实基金管理有限公司管理的产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，均在
规定时间完成私募产品登记备案程序。
（3）缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构（主承销商）于 2016 年 9 月 5 日向所有获配投资者发送缴款通知
书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2016 年 9 月 7 日 17:00 时前，补缴
扣除申购定金外的全部认购款。截至 2016 年 9 月 7 日 17:00，保荐机构（主承
销商）收到 4 家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 4 家，均为本次认购邀请文件发送
的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为 72,815,533 股，募集
资金总额为 1,199,999,983.84 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批准
的上限。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为 1,199,999,983.84 元，扣除保荐承销费用及其他
发行费用 24,115,880.84 元（不含税），募集资金净额为 1,175,884,103.00 元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 72,815,533 股，未超过公司股东大会决议和中
国证监会批准的上限 9,600 万股；发行对象为 4 名，不超过 5 名，符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
本次发行通过向包括广东联塑科技实业有限公司等在内的 4 家特定对象非
公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、广东联塑科技实业有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：佛山市顺德区龙洲路龙江段联塑工业村
注册资本：贰拾捌亿港币
法定代表人：左满伦
统一社会信用代码：91440606708165222E
成立日期：1999年12月01日
营业期限：1999年12月01日至 2049年11月30日
经营范围：生产经营塑料制品（不含废旧塑料），家具，木门窗，地板，合
成材料，胶粘剂（不含危险化学品），胶凝材料，密封材料，橡胶制品（不含天
然橡胶），水泥制品，轻质建筑材料，粘土砖瓦及建筑砌块，建筑用石加工，防
水建筑材料，隔热和隔音材料，玻璃制品，玻璃纤维增强塑料制品，日用陶瓷制
品，卫生陶瓷制品，金属结构，金属门窗，建筑、家具用金属配件，建筑装饰及
水暖管道零件，塑料加工专用设备，模具，消防设备及器材，电气器材，电力电
子元器件，电子设备，电线、电缆、家用电器，燃气、太阳能、空气能、地源热
泵家用器具，照明灯具及附件，水净化、空气净化产品，并提供相关的技术服务
和安装服务（不含限制、禁止类产品，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办
理）；太阳能发电；承接管道工程设计及施工、建筑装饰工程设计及施工（凭资
质经营）；道路货物运输（凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
认购数量：30,339,805股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书出具日，广东联塑科技实业有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广东联塑科技实业有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书出具日，广东联塑科技实业有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
2、易方达基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人：刘晓艳
统一社会信用代码：91440000727878666D
成立日期：2001年04月17日
营业期限：长期
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：14,563,106股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书出具日，易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书出具日，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
3、嘉实基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层
09-11单元
注册资本：人民币15000.0000万
法定代表人：邓红国
统一社会信用代码：91310000700218879J
成立日期：2005年6月15日
营业期限：2005年6月15日至不约定期限
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：15,169,902股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书出具日，嘉实基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，嘉实基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书出具日，嘉实基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
4、安徽省铁路发展基金股份有限公司
（1）基本情况
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
注册资本：叁佰亿圆整
法定代表人：张春雷
统一社会信用代码：9134000006360758XP
成立日期：2013年03月07日
营业期限：2013年03月07日至2033年03月06日
经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资
源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
认购数量：12,742,720股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书出具日，安徽省铁路发展基金股份有限公司与公司不存在关联
关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安徽省铁路发展基金股份有限公司及其关联方与公司没有发生重
大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书出具日，安徽省铁路发展基金股份有限公司及其关联方与公司
没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
电话：021-38674611
传真：021-38674211
联系人：王仁双、黄浩、陈泽、辛爽
（二）上市公司法律顾问
名称：上海市广发律师事务所
负责人：童楠
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼
电话：021-58358013
传真：021-58358012
联系人：陈洁、邵彬
（三）审计机构及验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
办公地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼。
电话：021-63525500
传真：021-63525566
联系人：陆士敏、莫旭巍
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持股比
序号 股东名称 持股数量（股） 股本性质
例（%）
1 张春霖 186,267,396 49.87 流通股、限售股
新华人寿保险股份有限公司－分红－
2 8,009,392 2.14 流通股
团体分红-018L-FH001 深
中国农业银行股份有限公司－交银施
3 6,027,726 1.61 流通股
罗德先锋混合型证券投资基金
4 马玉英 3,416,897 0.91 流通股
中国建设银行股份有限公司－华商优
5 3,203,963 0.86 流通股
势行业灵活配置混合型证券投资基金
6 杨正辉 2,283,436 0.61 流通股
中国工商银行股份有限公司－华商新
7 2,069,481 0.55 流通股
常态灵活配置混合型证券投资基金
8 高扬 1,668,947 0.45 流通股
9 招商证券股份有限公司 1,630,000 0.44 流通股
中国工商银行股份有限公司－华商红
10 1,617,917 0.43 流通股
利优选灵活配置混合型证券投资基金
合计 216,195,155 57.87 -
注：2016 年 6 月 30 日，公司总股本 373,520,000 股。
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
新增股份登记到帐后，公司前十大股东持股情况如下所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股本性质
（%）
流通股、限售
1 张春霖 186,267,396 41.67
股
2 广东联塑科技实业有限公司 30,339,805 6.79 限售股
3 安徽省铁路发展基金股份有限公司 12,742,720 2.85 限售股
4 全国社保基金五零二组合 12,135,922 2.72 限售股
新华人寿保险股份有限公司-分红-团
5 8,009,392 1.79 流通股
体分红-018L-FH001 深
中国农业银行股份有限公司-交银施罗
6 6,299,022 1.41 流通股
德先锋混合型证券投资基金
7 全国社保基金五零四组合 6,067,961 1.36 限售股
8 马玉英 3,316,897 0.74 流通股
嘉实基金-平安银行-华夏资本管理有
9 3,033,981 0.68 限售股
限公司
嘉实基金-兴业银行-上海兴瀚资产管
3,033,980 0.68 限售股
理有限公司
10
嘉实基金-农业银行-农银汇理（上海）
3,033,980 0.68 限售股
资产管理有限公司
合计 274,281,056 61.37 -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
发行前持股情况 发行后持股情况
姓名 职务 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
张春霖 董事长 186,267,396 49.79 186,267,396 41.67
陈磊 董事 1,097,979 0.29 1,097,979 0.25
姚泽伟 董事 154,000 0.04 154,000 0.03
邹国祥 董事 1,023,218 0.27 1,023,218 0.23
王贤 总经理 693,226 0.19 693,226 0.16
张斌 监事 1,410,865 0.38 1,410,865 0.32
合计 - 190,646,684 50.96 190,646,684 42.65
三、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行新增股份数为 72,815,533 股。本次发行前后，公司股本结构变动
情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
限售流通 143,854,389 38.45 72,815,533 216,669,922 48.48
无限售流通股 230,287,611 61.55 - 230,287,611 51.52
合计 374,142,000 100.00 72,815,533 446,957,533 100.00
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司的资本实力将得
到进一步的充实。按照公司 2016 年 6 月 30 日的资本结构为基础进行测算，本
次非公开发行完成后，其中 2 亿元用于偿还银行贷款，则公司的资产负债率将由
69.22%下降至 44.00%，资产结构将更加稳健，降低财务风险，提高偿债能力和
后续融资能力，降低融资成本，增强公司资金实力和抗风险能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金使用效益短期内难以完全释放。随着募集资
金使用效益的逐步释放，公司的市场竞争力将进一步提高，未来的营业收入也将
继续保持增长，将进一步的提升公司盈利能力。同时，本次募集资金部分用于偿
还银行贷款，将减轻公司财务费用负担，进一步提升盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金的
逐步使用，项目收入和效益将逐步显现；募集资金投资项目完全建成后，公司经
营活动产生的净现金流入量将大幅提升。本次非公开发行将进一步优化公司整体
现金流状况。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金主要用于水域综合治理工程，为公司核心业务板
块，因此公司的业务结构不会发生较大变动。本次募投项目建设完成后，公司的
综合盈利能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可
持续发展奠定坚实基础。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将按
照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及股本结构相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。除上述情况外，《公司章程》暂无其他调整计划。本次发行
对公司治理无实质影响。
（五）对高管人员结构的影响
截至本报告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级管
理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人
相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
本次发行前，为满足公司流动资金需要，提高融资效率，降低财务费用，控
股股东、实际控制人为公司提供关联借款及关联担保。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间出现同业竞争的情形，亦
不会导致新增关联交易的情形。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计 72,815,533 股，发行后总股本为 446,957,533 股。以 2015
年财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后归母每股净资产及归母每股收益
如下：
项目 期间 发行前 发行后
归母每股净资产（元） 2015 年度 1.7990 1.5034
归母每股收益（元） 2015 年度 0.2064 0.1725
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
发行人 2013-2015 年的财务报告均已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2014）第 2805 号、众
会字（2015）第 2662 号、众会字（2016）第 1578 号），2016 年 1-6 月财务
数据未经审计，具体如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总额 176,804.99 118,968.90 113,467.22
负债总额 107,600.86 58,191.34 60,297.78
股东权益合计 69,204.13 60,777.56 53,169.43
归属于母公司股东权
67,195.25 60,000.71 53,069.63
益合计
项目 2016/6/30 2015/6/30 增长率（%）
资产总额 253,742.45 143,007.04 77.43
负债总额 175,641.33 78,269.13 124.41
股东权益合计 78,101.13 64,737.91 20.64
归属于母公司股东权
75,582.17 63,379.75 19.25
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 67,926.74 35,071.77 45,094.55
营业成本 49,292.33 20,947.99 30,859.21
营业利润 9,565.91 9,499.67 8,197.61
利润总额 10,039.57 9,928.76 8,589.62
净利润 7,620.90 7,510.53 6,393.64
归属于母公司所有者
7,710.26 7,528.28 6,393.84
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 7,355.01 7,206.46 6,107.43
的净利润
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 增长率（%）
营业收入 53,390.47 31,318.54 70.48
营业成本 36,726.85 24,203.40 51.74
营业利润 9,569.92 4,499.92 112.67
利润总额 9,949.37 4,762.77 108.90
净利润 8,083.02 4,043.37 99.91
归属于母公司所有者
8,180.65 4,062.06 101.39
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 7,858.12 3,838.64 104.71
的净利润
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 7-12 月 增长率（%）
营业收入 53,390.47 36,608.20 45.84
营业成本 36,726.85 25,088.93 46.39
营业利润 9,569.92 5,065.99 88.91
利润总额 9,949.37 5,276.80 88.55
净利润 8,083.02 3,577.53 125.94
归属于母公司所有者
8,180.65 3,648.20 124.24
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 7,858.12 3,516.37 123.47
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金
-13,246.09 13,873.87 -26,568.05
流量净额
投资活动产生的现金
-8,225.25 -886.68 -2,365.29
流量净额
筹资活动产生的现金
25,457.67 -12,218.57 24,873.41
流量净额
现金及现金等价物净
3,991.93 770.92 -4,061.57
增加额
项目 2015 年 2014 年 2013 年
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 增长率（%）
经营活动产生的现金
-15,066.65 6,259.10 -
流量净额
投资活动产生的现金
-25,519.84 -167.64 -
流量净额
筹资活动产生的现金
41,360.57 3,581.08 1054.98
流量净额
现金及现金等价物净
964.75 9,673.28 -90.03
增加额
（四）主要财务指标表
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动比率 0.88 0.99 1.51 1.18
速动比率 0.75 0.92 1.50 1.17
资产负债率（母公司） 68.02% 64.95% 52.12% 53.97%
资产负债率（合并） 69.22% 60.86% 48.91% 53.14%
归属于上市公司股东
2.02 1.80 2.25 1.99
的每股净资产（元）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
利息保障倍数 7.17 5.57 5.95 7.21
总资产收益率 3.80% 5.21% 6.48% 6.89%
应收账款周转率（次） 1.80 3.23 2.32 3.38
存货周转率（次） 2.80 12.57 32.65 1.81
每股经营活动产生的
-0.40 -0.35 0.52 -1.00
现金流量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.03 0.29 0.26 0.23
基本每股收益（元） 0.22 0.21 0.28 0.24
稀释每股收益（元） 0.22 0.21 0.28 0.24
扣除非经常性损益后
0.21 0.20 0.27 0.23
的基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
0.21 0.20 0.27 0.23
的稀释每股收益（元）
全面摊薄净资产收益
10.82% 11.47% 12.55% 12.05%
率
加权平均净资产收益
10.01% 12.15% 13.32% 12.77%
率
扣除非经常性损益后
的全面摊薄净资产收 10.40% 10.95% 12.01% 11.51%
益率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 9.58% 11.62% 12.75% 12.20%
益率
注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算
公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产—存货净额）÷流动负债；
资产负债率＝总负债÷总资产；
归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产÷期末股本总额；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用；其中，利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资
本化利息支出；
总资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷总资产平均余额；其中，总资产平均余额＝（总资产期
初余额＋总资产期末余额）÷2；
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；其中，应收账款平均余额＝（应收账款期初余额＋应
收账款期末余额）÷2；
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；其中，存货平均余额＝（存货期初余额+存货期末余额）÷2
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；
每股净现金流量＝现金流量净额÷期末股本总额；
净资产收益率指标及每股收益指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算；
扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除。
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
最近三年及一期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产负债率（母公司报表） 68.02% 64.95% 52.12% 53.97%
资产负债率（合并报表） 69.22% 60.86% 48.91% 53.14%
流动比率 0.88 0.99 1.51 1.18
速动比率 0.75 0.92 1.50 1.17
1、资产负债率
最近三年及一期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 53.14%、
48.91%、60.86%和 69.22%，负债水平整体呈上升趋势，且高于同行业平均水
平，主要原因系公司近年来业务规模扩张，需要通过增加负债以满足不断增长的
资金需求。本次非公开发行股票将有助于优化公司资本结构，增强公司财务稳健
性。
2、流动比率与速动比率
最近三年及一期各期末，公司的流动比率分别为 1.18、1.51、0.99 和 0.88，
速动比率分别为 1.17、1.50、0.92 和 0.75，整体呈下降趋势，且低于同行业平
均水平，主要系公司业务规模扩张，流动负债中的银行借款与应付账款均增幅较
大。本次非公开发行股票将有助于改善公司资本结构，降低公司的短期偿债风险。
（二）资产运营能力分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 1.80 3.23 2.32 3.38
存货周转率（次） 2.80 12.57 32.65 1.81
2013 年-2015 年，公司的应收账款周转率分别为 3.38 次、2.32 次和 3.23
次。环保水处理行业具有项目建设周期较长、回款周期较长的特点，公司应收账
款周转情况符合行业特征。公司应收账款周转率波动变化的主要原因系各个年度
项目建设进度及回款进度不同。
2013 年-2015 年，公司存货周转率分别为 1.81 次、32.65 次和 12.57 次，
周转速度明显加快。由于公司工程施工项目按完工百分比法确认收入，期末存货
余额将很大程度上受到工程建设进度的影响，导致各年度存货周转率出现波动。
2013 年公司存货周转率较低，主要原因系 2013 年初部分工程施工项目尚未完
工结算，导致期初账上存货余额较大。2014 年和 2015 年公司存货周转率显著
升高，主要原因系公司 2013 年和 2014 年工程施工项目建设陆续完工，导致期
末账上存货余额减小。
（三）盈利能力分析
1、营业收入构成分析
发行人主营业务主要为市政工程、海绵城市、水处理设备集成系统销售、天
然气高压站及分布式能源和技术服务等业务板块。2015 年，为响应国家政策的
号召，提高公司在市场上竞争力及盈利能力，公司开始发展海绵城市建设业务。
该业务属于市政工程范畴，但公司进行收入分类时独立列出，以便更清晰的反映
收入结构的特点。最近三年及一期，发行人各业务板块的营业收入及占比情况具
体如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市政工程 14,724.89 27.58% 7,523.74 11.08% 23,585.23 67.25% 27,264.11 60.46%
海绵城市 21,309.75 39.91% 49,030.15 72.18% - - - -
水处理设
备集成系 12,330.28 23.09% 5,284.91 7.78% 3,844.74 10.96% 17,252.26 38.26%
统销售
天然气高
压站及分 - - 926.31 1.36% 2,082.74 5.94% 565.82 1.25%
布式能源
技术服务 - - 15.01 0.02% 5,559.06 15.85% 12.36 0.03%
海水淡化 5,025.54 9.41% 5,146.63 7.58% - - - -
合计 53,390.47 100.00% 67,926.74 100.00% 35,071.77 100.00% 45,094.55 100.00%
公司的市政工程业务板块主要为市政污水处理、市政供水等业务。2013 年
和 2014 年，公司市政工程业务收入占比均保持在 60%以上，为公司最主要的收
入来源。2015 年，由于公司的海绵城市建设业务规模较大，一般市政工程业务
收入占比下降至 11.08%。2015 年公司的市政工程及海绵城市收入达到 5.65 亿
元，占比 83.26%。公司通过开拓海绵城市业务，进一步提高了水处理业务收入，
巩固了公司的环保水处理领域的行业地位。
公司水处理设备集成系统销售业务板块主要为工业环保水处理设备集成业
务。2013 年，公司水处理设备集成系统销售收入占比上升至 38.26%。主要原
因系公司前期订单项目于当期陆续完工结算，同时，公司大力拓展工业环保水处
理设备集成业务，在华北、华东地区取得突破性进展，业务规模进一步扩大。2014
年以后，公司逐渐将业务重心调整为市政工程和海绵城市建设，水处理设备集成
系统销售业务规模有所减小。公司于 2015 年开始大力发展海绵城市建设业务，
2015 年该板块收入占比达 72.18%，短期内将成为公司重要的收入来源。
天然气高压站及分布式能源业务主要为天然气调压站、生物沼气开发利用、
城镇燃气及 CNG/LNG 加气站、天然气分布式能源等项目建设。公司天然气高压
站及分布式能源业务收入占比相对较小，处于业务探索阶段。技术服务业务主要
为公司为各项工程提供的设计服务业务，占比相对较小。
2、营业毛利分析
最近三年及一期，公司的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市政工程 4,264.23 25.59% 751.3 4.03% 8,061.26 57.08% 9,983.10 70.13%
海绵城市 5,808.01 34.85% 14,352.84 77.02% - - - -
水处理设
备集成系 4,106.21 24.64% 1,068.60 5.73% 1,085.29 7.68% 4,089.05 28.72%
统销售
天然气高
压站及分 - - 129.57 0.70% 610.32 4.32% 150.84 1.06%
布式能源
技术服务 - - 15.01 0.08% 4,366.91 30.92% 12.36 0.09%
海水淡化 2,485.17 14.91% 2,317.11 12.43% - - - -
合计 16,663.62 100.00% 18,634.41 100.00% 14,123.78 100.00% 14,235.35 100.00%
最近三年及一期，发行人的主营业务毛利分别为 14,235.35 万元、14,123.78
万元、18,634.41 万元和 16,663.62 万元，整体呈较快增长趋势。
从主营业务毛利构成来看，2013 年公司水处理设备集成系统销售业务毛利
比上年增长 2,404.95 万元，同比增长 142.80%，主要原因系公司当期水处理设
备集成系统销售业务规模大幅增长。2014 年以后，公司业务重心调整为市政工
程和海绵城市建设，水处理设备集成系统销售业务毛利有所下降。
2013 年及 2014 年，公司市政工程业务毛利较为稳定，业务毛利占比均超
过 55%，为公司核心业务板块。2015 年，公司开展海绵城市建设业务，当期实
现毛利 14,352.84 万元，成为公司重要的毛利来源。
3、期间费用分析
最近三年及一期，发行人的期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,678.71 24.76% 2,166.96 26.48% 1,664.25 24.63% 1,651.63 27.71%
管理费用 3,876.62 57.17% 3,819.52 46.67% 3,086.26 45.68% 2,927.66 49.11%
财务费用 1,225.60 18.07% 2,196.83 26.85% 2,005.99 29.69% 1,382.14 23.18%
合计 6,780.93 100.00% 8,183.31 100.00% 6,756.50 100.00% 5,961.43 100.00%
公司的期间费用规模呈现上升趋势，主要原因系公司近年来业务规模扩张导
致。公司需要通过增加负债以满足不断增长的资金需求，导致财务费用大幅增长。
本次募集资金部分用于偿还银行贷款，可以有效减轻公司财务费用负担。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -15,066.65 -13,246.09 13,873.87 -26,568.05
投资活动产生的现金流量净额 -25,519.84 -8,225.25 -886.68 -2,365.29
筹资活动产生的现金流量净额 41,360.57 25,457.67 -12,218.57 24,873.41
现金及现金等价物净增加额 964.75 3,991.93 770.92 -4,061.57
1、经营活动现金流情况
2014 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年增加了 40,441.92 万
元，主要原因系公司于 2014 年收到部分工程项目回购款，同时 2014 年所签新
项目投入金额与上年相比有所下降。
2015 年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 27,119.96 万元，
主要原因系公司当期主要开展 BT 项目建设，项目收入需要以后年度分期收回，
导致当期收回项目款较上年同期有所减少，同时支付的供应商货款较上年同期大
幅增加。
2、投资活动现金流情况
2013 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2012 年增长 6,812.95 万元，
主要原因系公司的水处理设备系统集成中心建设项目于 2012 年开始建设，2013
年内建设完毕并投入使用，导致后续资金投入减少。
2014 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2013 年增长 1,478.61 万元，
主要原因系公司 2014 年因设立子公司投资的现金支出较上年减少。
2015 年公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 7,338.57 万元，
主要原因系公司当期新增投资一家子公司和一家联营企业。
3、筹资活动现金流情况
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 24,873.41 万
元、-12,218.57 万元、25,457.67 万元和 41,360.57 万元，主要为公司新增长短
期贷款和归还到期贷款和利息费用。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为 1,184,399,984.05 元，将全部用
于以下项目：
单位：万元
项目 项目投资总额 尚需投入金额 拟投入募集资金额
六盘水市水城河综合治理二期工程 145,842.50 132,613.37 100,000
偿还银行贷款 - - 20,000
合计 - - 120,000
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、投资项目基本情况与发展前景
（一）六盘水市水城河综合治理二期工程项目
1、项目基本情况
六盘水市水城河综合治理二期工程项目位于贵州省六盘水市。六盘水市位于
贵州省西部、云贵高原一、二级台地斜坡上，全市南北长 177.2km，东西宽
142.0km，总面积 9,965.4km2，居于贵、云、川三省资源富集区的中心地带。
水城河是六盘水市中心城区唯一的地表河流，由窑上支流、德坞支流、一线
天支流、水城河干流组成，总长 31km，流经市中心城区约 20km。水城河承担
着城市防洪排涝的功能，也是地下水、雨水及部分城市污水（生活污水和工业废
水）的排泄通道。
近年来，随着城市人口的迅速发展，沿线大量污水排入水城河，加之河水流
动缓慢，河道淤积严重，现有调水措施对其水质影响较小，河流水质严重恶化。
水质检测结果表明，水城河中 CODcr、氨氮、总氮和总磷严重超标，均为劣 V
类，属于典型的黑臭河流。水城河的环境恶化严重影响城市形象，与六盘水作为
中国凉都、中国十大生态文明城市的定位和称谓极不协调，也给人民生活和生产
带来了较大影响。为了改善当地生态环境的现状，提高居民的生活质量，水城河
亟待治理。
2014 年 11 月 19 日，六盘水市水利开发投资有限责任公司就六盘水市水城
河综合治理二期工程施工项目进行公开招标，并于 12 月 12 日进行二次招标。
2014 年 11 月 24 日，公司与江苏神龙签订《联合体协议书》，约定双方组
成联合体共同参加六盘水市水城河综合治理二期工程施工投标，公司作为联合体
的牵头人，主要负责组织投标工作，审定投标书，负责整个项目施工路线的制定
与详细设计，组织工程项目的实施；负责筹集项目资金，承担联合体中投融资方
和牵头人应承担的责任和义务。江苏神龙成立于 1956 年，具有市政公用工程施
工总承包一级资质，水利水电工程、房屋建筑工程施工总承包二级资质，地基与
基础工程、爆破与拆除工程、堤防工程、港口与海岸工程、水工建筑物基础处理
工程专业承包二级资质。
由于公开招标的投标方家数不足，通过竞争性谈判，公司与江苏神龙联合体
成为中标单位。2014 年 12 月 28 日，公司作为联合体牵头人与六盘水市水利开
发投资有限责任公司签订《建设工程施工合同》，六盘水项目的发包人和承包人
分别为六盘水市水利开发投资有限责任公司和公司，约定的工程内容为：进行水
城河的综合治理，包括防洪、治污、截污、清淤、生态补水及生态修复、景观打
造等工程。规划设计河道包括水城河干流段、水城河德坞支流段和明湖支流段，
全长约 19.535 千米（未含隧道洞）。项目建设工期 18 个月，计划竣工日期为 2016
年 6 月 30 日。2015 年 5 月 1 日，公司与江苏神龙签订《联合体（补充）协议
书》，对公司与江苏神龙签订的《联合体协议书》进行细化约定，约定六盘水项
目由公司单独组织实施，江苏神龙配合公司对该工程的施工。施工期间，公司应
加强施工现场管理，江苏神龙对该项目实施配合管理。
2、项目必要性及发展前景
近年来，六盘水市城市发展速度迅猛，而配套的基础设施建设相对滞后，原
有管网规划设计标准偏低，造成水城河河道雨水调蓄能力减小，水循环系统遭到
破坏，给人民生活和生产带来了较大影响。
六盘水项目建设将对水城河进行综合治理，提高行洪能力、整治河道、进行
补水、污水截流并送往污水处理厂处理、完善雨水排除系统、修建防洪通道、实
施环境景观工程，彻底改变水城河流域环境状况，一次达到整治目标，避免重复
建设。六盘水项目将显著改善当地生态环境，提供居民生活质量，具有一定的必
要性。
在《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》和西部大开发“十二五”规划
等国家区域发展战略指引下，六盘水市以创建国际标准旅游休闲度假城市为目
标，未来将进一步加强水环境保护力度，增大对环保领域的投资。
六盘水项目的建成不仅给公司带来良好的经济效益，也将有效改善当地生态
环境，为公司树立良好的企业形象，有利于公司未来获得更多的相关业务机会，
进一步扩大业务规模和市场影响力，提升盈利能力，未来发展前景较好。
3、项目可行性
（1）项目投资计划及效益
公司实施六盘水项目计划投资总额约 145,842.50 万元，具体投资内容如下：
单位：万元
投资内容明细 投资金额
项目前期费用（征地拆迁） 80,000.00
第一标段（德坞支流 AK0+000~AK5+018、明湖支流 CK0+000~CK1+438） 12,042.11
第二标段（主河道 K0+000~K3+000） 11,285.30
第三标段（主河道 K3+000~K7+000） 14,633.07
第四标段（主河道 K7+000~K11+000） 14,633.07
第五标段（主河道 K11+000~K14+220） 13,248.95
项目投资额总计 145,842.50
根据公司与六盘水市水利开发投资有限责任公司就六盘水项目签订的《建设
工程施工合同协议书》，公司将于该项工程项目自上述合同签订之日起，5 年内
（含施工期）收到全部工程建设资金（包括审计确认的建安工程费用和征地拆迁
费用）及利息，年利率为 10%，预计收款进度如下表所示：
单位：万元
结算年度 收款金额
2016 年 52,014.57
2017 年 54,531.75
2018 年 50,337.00
2019 年 46,142.25
合计 203,025.57
（2）项目进度
六盘水项目计划建设周期为 18 个月，目前六盘水项目的主体工程已完工。
（3）募集资金投资项目涉及报批事项情况
六盘水项目已获得的批复情况如下：
①六盘水市发展和改革委员会下发的《市发展改革委关于六盘水市水城河综
合治理二期工程可行性研究报告的批复》（六盘水发改投资[2014]591 号）。
②六盘水市发展和改革委员会下发的《市发展改革委关于六盘水市水城河综
合治理二期工程立项的批复》（六盘水发改投资[2014]348 号）。
③六盘水市城乡规划局下发的《建设用地规划许可证》（地字
520000201417181 号）。
④六盘水市环境保护局下发的《六盘水市环境保护局关于六盘水市水城河综
合治理二期工程环境影响报告书的批复》（六盘水环审[2014]29 号）。
⑤六盘水市住房和城乡建设局下发的《建筑工程施工许可证》
（520201201501050118 号）。
⑥六盘水市城乡规划局下发的《建设工程规划许可证》（建字第
520000201420512 号）。
（4）未来项目投资回收保障情况
六盘水市近年来财政收入情况良好，根据贵州省统计局数据，2013 年、2014
年和 2015 年，六盘水全市一般财政预算收入分别为 123.59 亿元、128.74 亿元
和 130.26 亿元。
根据六盘水市水利开发投资有限责任公司出具的《工程款支付担保》，其向
公司提供的工程支付担保包括：
①六盘水市政府每年从土地基金收益中或其他科目列支 2 亿元预算内资金
作为工程款支付来源。2015 年 4 月 23 日，六盘水市第七届人大常委会二十四
次会议审议批准了《市人民政府关于提请审议水城河综合治理二期工程工程款支
付担保的议案》，同意自 2015 年起，每年从土地基金收益中或其他科目列支 2
亿元预算内容作为工程款支付来源。2015 年 6 月 5 日，六盘水市财政局出具《关
于水城河综合治理二期工程款事宜的通知》（六盘水财金[2015]13 号），落实
了上述预算内容。
②六盘水市地方及市、区收缴水城河综合治理二期工程建安营业税 1 亿元，
由市财政全额补贴给六盘水市水利开发投资有限责任公司作为工程款支付来源。
2015 年 6 月 5 日，六盘水市财政局出具《关于水城河综合治理二期工程款事宜
的通知》（六盘水财金[2015]13 号），从六盘水市、钟山区收缴水城河综合治
理二期工程工程建设营业税中属市、区收缴部分，全部补贴给六盘水市水利开发
投资有限责任公司作为工程款支付来源。
③六盘水市政府安排国土部门提供中心城区商业土地 1,000 亩，完善相关手
续后交由六盘水市水利开发投资有限责任公司抵押登记给公司作为工程支付担
保和开发使用，开发收益作为工程款支付来源。上述商业土地的具体地块尚在落
实过程中，具体位置尚未最终确定，相关土地证也尚未办理完毕，因此目前无法
办理抵押手续。根据六盘水水投出具的《说明函》，其将在确定并取得该等 1,000
亩土地完整土地证后，将办理该等商业用地的抵押手续。
（二）偿还银行贷款
1、偿还贷款的基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 20,000 万元用于偿还银行贷
款。
2、偿还贷款的必要性
（1）改善公司财务结构、减轻偿债压力
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率整体呈上升趋势，最近三
年及一期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 53.14%、48.91%、
60.86%和 66.49%，负债水平整体呈上升趋势，公司资产负债率处于较高水平。
最近三年及一期各期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期
借款合计金额分别为 3.67 亿元、2.65 亿元、5.36 亿元和 5.99 亿元，负债规模
整体呈上升趋势，偿债压力较大。
按照公司 2016 年 3 月 31 日的资本结构为基础进行测算，本次非公开发行
完成后，其中 2 亿元用于偿还银行贷款，则公司的资产负债率将由 66.49%下降
至 38.65%，资产结构将更加稳健，降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能
力，降低融资成本，增强公司资金实力和抗风险能力。
（2）降低短期偿债风险、增强资金流动性
最近三年及一期各期末，公司的流动比率分别为 1.18、1.51、0.99 和 0.99，
速动比率分别为 1.17、1.50、0.92 和 0.92，整体呈现下降趋势，资金流动性处
于较低水平，短期偿债风险较大。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，将有助
于降低公司的短期偿债风险，增强资金流动性。
（3）减少财务费用、改善公司盈利能力
最近三年及一期，公司的财务费用分别为 1,382.14 万元2,005.99 万元、
2,196.83 万元和 396.20 万元，整体呈现上升趋势，主要原因系公司近年来业务
规模扩张，需要通过增加负债以满足不断增长的资金需求，导致财务费用大幅增
长。本次募集资金部分用于偿还银行贷款，可以有效减轻公司财务费用负担，改
善公司盈利能力。
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循巴安水务《募集资金管
理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方存管协议，共同监督
募集资金使用情况。
第五节 保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关于本
次发行情况和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，巴安水务遵
循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合巴安
水务及其全体股东的利益。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
广发律师认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中
国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理暂行办法》、
《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》
的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已
履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工
商变更登记手续。
第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议书主要内容
签署时间：2015 年 11 月 2 日
甲方：上海巴安水务股份有限公司
乙方：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：王仁双、黄浩
保荐机构对巴安水务的尽职推荐期间为自保荐机构就巴安水务本次非公开
发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构对巴安水务的持续督导期间为自巴安水务本次非公开发行股票上
市之日起计算的当年剩余时间及其后的两个完整会计年度。如在持续督导期内，
巴安水务因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐机构，本协议自行
终止。
二、保荐承销协议其它主要条款
以下，甲方为巴安水务，乙方为国泰君安。
（一）甲方的权利和义务
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政
法规、中国证监会和本保荐协议的规定，享受乙方服务的权利。
（2）如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职
责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的
责任。
（2）甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及
时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
a.变更募集资金及投资项目等承诺事项；
b.发生关联交易、为他人提供担保等事项；
c.履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
d.发生违法违规行为或者其他重大事项；
e. 中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
（3）及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，
在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续。
（4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行
尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
a. 根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营
情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况
等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签
名并加盖公司章；
b. 为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙
方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督
导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当
的工作条件和便利；
c. 甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料
提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将披
露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及
乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
（5）承担本次保荐及承销的费用。
（6）其他法律、行政法规规定的义务。
（二）乙方的权利和义务
1、乙方的权利
（1）要求甲方按照中国证监会的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信
息和提供工作方便。
（2）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能发
生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，乙方
应发表公开声明。
（3）对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。
（4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意
见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权
撤销推荐。
（5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证
监会、证券交易所报告。
（6）《证券发行上市保荐业务管理办法》规定及本协议约定的其他权利。
2、乙方的义务
（1）乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守
承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负
责保荐工作。
（2）协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的
申报材料。
（3）乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大
股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。同时，乙方根
据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方应当对甲方公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专
业意见的内容进行审慎核查,乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差
异的，应当对有关事项进行调查、复核,并有权聘请其他中介机构提供专业服务，
发行人认可相关费用由甲方承担。
（5）乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方。
（6）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（7）协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必
要时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
三、上市推荐意见
保荐机构认为：巴安水务本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
国家有关法律、法规的有关规定，巴安水务本次发行的股票具备在深圳证券交易
所上市的条件，保荐机构同意保荐巴安水务的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后，公司新增股份 72,815,533 股，将于 2016 年 10 月 10 日
在深圳证券交易所上市。
本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时
间为 2017 年 10 月 10 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 10 月 10 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第八节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
项目协办人：
陈 泽
保荐代表人：
王仁双 黄 浩
法定代表人/授权
代表：
王松
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 9 月 26 日
二、律师声明
本所已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
陈 洁 邵 彬
单位负责人：
童 楠
上海市广发律师事务所
2016 年 9 月 26 日
三、审计机构及验资机构声明
本所已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。。
签字会计师：
陆士敏 莫旭巍
单位负责人：
孙 勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 9 月 26 日
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有
限公司创业板非公开发行股票之发行保荐书》；
5、广发律师出具的《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公
司创业板非公开发行股票的法律意见》、《上海市广发律师事务所关于上海巴安
水务股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》；
6、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有
限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
7、广发律师出具的《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公
司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见》；
8、众华会计师出具的《验资报告》（众会验字（2016）第5842号、众会字
(2016)第5843号）；
9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
10、经中国证监会审核的全部申报材料；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
上海巴安水务股份有限公司
2016年9月26日
）
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