上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300233 证券简称：金城医药
山东金城医药股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市报告书
发行股份购买资产交易对方名称 住所及通讯地址
北京锦圣投资中心（有限合伙） 北京市朝阳区东四环中路 41 号 17 层 1706 室
达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙） 北京市朝阳区吉庆里 6 号楼佳汇中心 B 座 1802 室
募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址
淄博金城实业投资股份有限公司 淄博市淄川经济开发区招村村北
独立财务顾问
二〇一七年三月
山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并
对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
2、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露
文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相
关信息提请股东及其他投资者注意。
山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
一、发行股份数量及价格
（一）发行股份购买资产
1、发行股份数量：123,117,222 股
2、发行股份价格：15.27 元/股
3、发行股份性质：限售条件流通股
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份数量：16,835,016 股
2、发行股份价格：17.82 元/股
3、发行股份性质：限售条件流通股
二、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（一）发行股份购买资产
本次重组交易对方达孜创投和锦圣基金承诺，在本次交易中认购的上市公
司股份，自发行结束起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交
所的有关规定及要求执行。本次交易完成后，若由于上市公司送红股、转增股
本、配股等原因而使其持有的上市公司股份数量增加，则增加持有的股份亦遵
守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
锦圣基金、达孜创投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进
行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
金城实业在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自本次发
山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
行结束起 36 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金之发行结束后，金
城实业由于金城医药送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前
述约定。
三、新增股票上市安排
（一）发行股份购买资产
1、股票上市数量：123,117,222 股
2、股票上市时间：2017 年 3 月 20 日
本次发行股份购买资产所涉新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日
为 2017 年 3 月 20 日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
（二）发行股份募集配套资金
1、股票上市数量：16,835,016 股
2、股票上市时间：2017 年 3 月 20 日
本次发行股份募集配套资金所涉新增股份的性质为有限售条件流通股，上
市日为 2017 年 3 月 20 日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权结构分布仍符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的上市条件。
山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
声 明 .............................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 6
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 8
一、本次交易的基本情况 ......................................... 8
（一）发行股份购买资产 ......................................... 8
（二）募集配套资金 ............................................. 9
二、本次交易的决策过程 ........................................ 10
三、本次交易前后上市公司股本结构变化情况 ...................... 11
第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 13
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的
办理状况 ...................................................... 13
（一）股权资产交割情况 ........................................ 13
（二）配套募集资金情况 ........................................ 13
（三）验资情况 ................................................ 14
（四）期间损益安排 ............................................ 14
（五）证券发行登记事宜的办理情况 .............................. 15
二、本次重组涉及的股份变动情况 ................................ 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 .......................................................... 17
六、相关协议的履行情况 ........................................ 17
七、相关承诺的履行情况 ........................................ 17
九、独立财务顾问意见 .......................................... 18
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八、法律顾问意见 .............................................. 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................. 20
一、发行股份购买资产新增股份的数量和流通时间 .................. 20
（一）发行数量和价格 .......................................... 20
（二）发行对象认购的数量和限售期 .............................. 20
（三）预计上市时间 ............................................ 20
二、配套募集资金新增股份的数量和流通时间 ...................... 20
（一）发行数量和价格 .......................................... 20
（二）发行对象认购的数量和限售期 .............................. 20
（三）预计上市时间 ............................................ 21
第四节 持续督导 ............................................................................................ 22
一、持续督导期间 .............................................. 22
二、持续督导方式 .............................................. 22
三、持续督导内容 .............................................. 22
备查文件 ........................................................................................................ 23
一、备查文件 .................................................. 23
二、备查地点 .................................................. 23
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释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
简 称 全 称
山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书 指
资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
上市公司、金城医药、本
指 山东金城医药股份有限公司（300233.SZ）
公司
金城实业 指 淄博金城实业投资股份有限公司
锦圣基金 指 北京锦圣投资中心（有限合伙）
达孜创投 指 达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）
北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合
各交易对方、交易对方 指
伙企业（有限合伙）
朗依制药 指 北京朗依制药有限公司
标的资产 指 朗依制药 100%股权
山东金城医药股份有限公司通过非公开发行股份的形式向
本次交易、本次重大资产 北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合
指
重组 伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司 100%股权，
并募集配套资金
山东金城医药股份有限公司向淄博金城实业投资股份有限
本次配套募集资金非公
指 公司非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000,000.00
开发行、本次非公开发行
元
《山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有
《发行股份购买资产框
指 限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）签
架协议》
署的《发行股份购买资产框架协议》
《山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有
《发行股份购买资产协
指 限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之
议》
发行股份购买资产协议》
《山东金城医药股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合
《发行股份购买资产协
指 伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行
议之补充协议》
股份购买资产协议之补充协议》
山东金城医药化工股份有限公司与淄博金城实业股份有限
《非公开发行股票认购
指 公司签署的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买
协议》
资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
《非公开发行股票认购 《淄博金城实业投资股份有限公司关于本次非公开发行股
指
协议之补充协议》 份募集配套融资的股份认购协议的补充协议》
《非公开发行股票认购 《淄博金城实业投资股份有限公司关于本次非公开发行股
指
协议之补充协议（二）》 份募集配套融资的股份认购协议的补充协议（二）》
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简 称 全 称
《山东金城医药股份有限公司与达孜星翼远达创业投资合
《业绩承诺补偿协议》 指 伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊、北京锦圣投资中心（有
限合伙）关于发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
资产评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
元 指 人民币元
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜事务所 指 北京市金杜律师事务所
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次重大资产重组交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部
分：
（一）发行股份购买资产
本次交易的标的资产为朗依制药 100%股权。以 2016 年 9 月 30 日为评估
基准日，金城医药向锦圣基金、达孜创投非公开发行股份，分别购买其持有的
朗依制药 80%股权和朗依制药 20%股权。
1、标的资产的交易价格
朗依制药 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的中京民信（北京）
资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础。截至 2016 年 9 月 30 日，
朗依制药 100%股权评估值为 189,821.65 万元。经交易双方友好协商，标的资
产的交易价格为 188,000.00 万元。
2、发行股份的种类及面值
本次交易所发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会
（即金城医药第三届董事会第十二次会议）的决议公告日，金城医药发行股份
购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。在上述定
价基准日后，上市公司向全体股东派发现金红利及转增股份而进行除权除息，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 15.27 元/股。
4、发行股份的数量
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本次发行股份及购买资产的具体股份发行情况如下：
交易对方 支付的交易对价（万元） 发行股份数量（股）
锦圣基金 150,400.00 98,493,778
达孜创投 37,600.00 24,623,444
合计 188,000.00 123,117,222
5、股份锁定期
本次重组交易对方达孜创投和锦圣基金承诺，在本次交易中认购的上市公
司股份，自发行结束起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交
所的有关规定及要求执行。本次交易完成后，若由于上市公司送红股、转增股
本、配股等原因而使其持有的上市公司股份数量增加，则增加持有的股份亦遵
守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
锦圣基金、达孜创投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进
行相应调整。
（二）募集配套资金
1、发行对象、发行数量及发行条件
本次交易发行股份购买资产的同时，金城医药向金城实业非公开发行不超
过 16,835,016 股股份，募集配套资金不超过 30,000 万元，募集资金金额未超
过购买资产交易价格的 100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金
的 50%。本次募集配套资金的生效和实施与本次发行股份购买资产的生效和实
施互为条件，同时生效。
2、发行股份的种类及面值
本次交易募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通
股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议公告
日，发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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上述定价基准日后，上市公司向全体股东派发现金红利及转增股份而进行除权
除息，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为 17.82 元/股。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设朗依制药沧州分公
司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
5、股份锁定期
金城实业在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自本次发
行结束起 36 个月内不得转让。本次募集配套资金股份发行结束后，金城实业
由于金城医药送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守前述约
定。
同时，金城实业及其一致行动人赵鸿富、赵叶青、张学波及唐增湖承诺，
于本次交易前所持有的上市公司股份自本次配套募集资金之股票发行的交割之
日起 12 个月内不得以任何形式转让；该等股份由于上市公司送红股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；若上述锁定期与监管机
构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前
述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、本次交易的决策过程
1、2015 年 5 月 14 日，金城医药与锦圣基金和达孜创投签署了《发行股份
购买资产框架协议》；
2、2015 年 5 月 14 日，金城医药召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架
协议>的议案》等议案；
3、2015 年 11 月 12 日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；金城医药与金城
实业签署了《非公开发行股票认购协议》；
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4、2015 年 11 月 12 日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
5、2015 年 12 月 21 日，金城医药召开 2015 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
6、2016 年 11 月 17 日，金城医药与锦圣基金、达孜创投签署了《发行股
份购买资产协议之补充协议》、解除原先《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》并重新签署新的《业绩承诺补偿协议》；
7、2016 年 11 月 17 日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体
方案的议案》等议案；
8、2016 年 11 月 30 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次
交易方案；
9、2016 年 12 月 22 日，金城医药召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了关于延长金城医药重大资产重组决议有效期的议案、关于提请股东大
会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案；
10、2016 年 12 月 28 日，金城医药取得中国证监会出具的《关于核准山
东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3193 号）。
三、本次交易前后上市公司股本结构变化情况
本次发行股份购买资产的股份发行前后，上市公司股权结构对比如下：
股东名称 发行前股数（股） 发行前股比 发行股数（股） 发行后股数（股） 发行后股比
金城实业 95,160,000 37.58% 16,835,016 111,995,016 28.49%
赵鸿富 12,776,000 5.05% - 12,776,000 3.25%
赵叶青 4,720,000 1.86% - 4,720,000 1.20%
锦圣基金 - 0.00% 98,493,778 98,493,778 25.05%
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股东名称 发行前股数（股） 发行前股比 发行股数（股） 发行后股数（股） 发行后股比
达孜创投 - 0.00% 24,623,444 24,623,444 6.26%
其他股东 140,544,000 55.51% - 140,544,000 35.75%
总股本 253,200,000 100.00% 139,952,238 393,152,238 100.00%
注：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让
等事宜的办理状况
（一）股权资产交割情况
截至本报告书签署日，朗依制药已取得北京市工商行政管理局朝阳分局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101057526411930），显示锦圣基
金、达孜创投已分别将其持有的朗依制药 80%股权、朗依制药 20%股权过户至
金城医药名下。2017 年 2 月 10 日，金城医药公布《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，公告本次交易标的资产
的交割过户工作完成。
综上，本次交易的标的资产过户手续已办理完成，上市公司已取得朗依制
药 100%股权。
（二）配套募集资金情况
本次交易发行股份购买资产的同时，金城医药向金城实业非公开发行不超
过 16,835,016 股股份，募集配套资金不超过 30,000 万元，募集资金金额未超
过购买资产交易价格的 100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金
的 50%。本次募集配套资金的生效和实施与本次发行股份购买资产的生效和实
施互为条件，同时生效。
2017 年 2 月 24 日，金城医药及中信证券向中国证监会进行启动发行前报
备，在获得中国证监会同意后，金城医药及中信证券向认购对象发送了《缴款
通知书》。
2017 年 2 月 27 日，发行对象金城实业将本次非公开发行的认购资金汇入
中信证券为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2017
年 2 月 28 日，大信事务所对中信证券指定账户的资金到账情况进行了验资。
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2017 年 2 月 28 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除部分承销费用后
的资金划转至金城医药在银行开立的募集资金专户内。2017 年 3 月 1 日，大
信事务所对金城医药募集资金专户的资金到账情况进行了验资。
（三）验资情况
2017 年 2 月 8 日，大信事务所出具《山东金城医药股份有限公司验资报
告》（大信验字[2017]第 3-00003 号）。经审验，截至 2017 年 2 月 7 日止，金
城医药已完成向锦圣基金及达孜创投的发行股份购买资产的过户手续，对应新
增注册资本（股本）123,117,220.00 元，新增资本公积 1,756,882,757.94 元。
截至 2017 年 2 月 28 日，本次非公开发行对象金城实业已缴纳了股票认购
款。2017 年 2 月 28 日，大信事务所对中信证券指定账户的资金到账情况进行
了验资，并出具了《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]
第 3-00009 号）。经大信事务所审验，截至 2017 年 2 月 27 日止，中信证券为
本次发行开立的专用账户收到金城实业关于金城医药本次非公开发行 A 股股票
的认购资金共计 299,999,985.12 元。
2017 年 3 月 1 日，大信事务所就金城医药本次非公开发行募集资金到账
事项出具了《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-000
10 号），经大信事务所审验，截至 2017 年 2 月 28 日止，金城医药已收到金城
实业缴纳的认股款合计人民币 299,999,985.12 元，其中新增注册资本（股本）
人民币 16,835,016.00 元，扣除与发行股份直接相关的费用后新增资本公积人
民币 272,466,900.96 元。变更后的注册资本为人民币 393,152,238.00 元。
（四）期间损益安排
本次交易各方约定，在资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由金城医药享有，标的资产所
产生的亏损及其他净资产减少由锦圣基金和达孜创投按照持有朗依制药的股权
比例为权重计算的额度以货币资金补足。评估基准日至重组交割日期间的损益
的确定以交割审计报告为准。
山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
金城医药已聘请审计机构对朗依制药自资产评估基准日至交割日期间的损
益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。
（五）证券发行登记事宜的办理情况
上市公司于 2017 年 3 月 6 日就本次购买资产发行的 123,117,222 股股份
及本次募集配套资金非公开发行的 16,835,016 股股份向中登公司深圳分公司
提交相关登记材料。截至本报告书签署日，该次新增股份登记工作已完成，并
已取得中登公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次发行股
份购买资产增发股份 123,117,222 股，募集配套资金非公开增发 16,835,016
股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为 393,152,238 股。
二、本次重组涉及的股份变动情况
本次重组中，金城医药拟对锦圣基金、达孜创投发行股份购买资产并向金
城实业非公开发行股份募集配套资金。上述两部分新增股份登记到账后（结合
截至 2017 年 2 月 15 日公司前十大股东情况及本次重组的相关发行情况统计），
公司前十名股东持股情况将如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金城实业 111,995,016 28.49
2 锦圣基金 98,493,778 25.05
3 达孜创投 24,623,444 6.26
4 赵鸿富 12,776,000 3.25
5 青岛富和投资有限公司 6,420,000 1.63
中国建设银行股份有限公司－农银汇理医疗保健主
6 6,209,000 1.58
题股票型证券投资基金
7 张学波 6,015,405 1.74
8 赵叶青 4,720,000 1.2
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
9 4,088,616 1.04
-019L-FH002 深
10 中央汇金资产管理有限责任公司 3,278,400 0.83
合计 278,619,659 71.07
山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次重组前 本次重组发行股 本次募集配套 本次重组后
份购买资产所发 资金非公开发
数量（股） 比例（%） 行的股份 行的股份 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
24,184,525 9.55 123,117,222 16,835,016 164,136,763 41.75
件股份
二、无限售条
229,015,475 90.45 - 229,015,475 58.25
件股份
三、股份总数 253,200,000 100.00 393,152,238 100.00
注：本次重组前各类股份数量的数据来自于截至 2017 年 2 月 15 日的公司股东名册
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，金城医药已根据法律法规的规定履行了信息披露义
务。
本次交易的实施期间，标的公司新增两起未决诉讼，具体如下：（1）因建
设施工合同纠纷，北京建工一建工程建设有限公司，以朗依制药、达孜创投、
锦圣基金为被告向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求朗依制药支付其尚欠
施工款及利息、施工款违约金，并请求达孜创投、锦圣基金对上述欠款、利息
及违约金承担连带责任，截至本报告书签署日，该案已被受理，目前正在审理
之中。（2）北京建工集团有限责任公司就建设施工合同纠纷以朗依制药为被告
向河北省沧州市中级人民法院提起诉讼，要求朗依制药支付其尚欠施工款及利
息；经北京建工集团有限责任公司申请，朗依制药名下京顺国用（2010）出字
第 00020 号土地已被河北省沧州市中级人民法院查封，截至本报告书签署日，
该案已被受理且土地查封尚未解除，目前仍在审理之中。就本次交易涉及的上
述两起未决诉讼及土地查封情况，金城医药已根据法律法规的规定履行了相关
信息披露义务。
除上述情况以外，本次交易实施过程中标的资产未发现相关实际情况与此
前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情
况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整
情况。未来若上市公司因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监
会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信
息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易相关的主要合同包括：《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《非公开发行股票认购协议》、《非公开发行股票认购协
议之补充协议》、《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿
协议》等。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。截至本报告书签署日，相关
各方未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、金城医药需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本等事项修改《公
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司章程》，并办理相应工商变更登记手续。
2、本次交易过程中，相关各方签署了《发行股份购买资产协议》等多项
协议，并出具了避免同业竞争等多项承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，
需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，
确定是否需要实际履行。
截至本报告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍或有保障措施，对金城医药不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户工作，募集配
套资金非公开发行股票发行工作已经完成。
3、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
5、根据《公司法》 、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，独立财务顾问认为金城医药具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐金城医药本次非公开发行股票在深交所创业板上市。
九、法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜事务所认为：
1、本次交易已取得法律法规所须的全部批准与授权，具备实施本次交易的
先决条件。
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2、金城医药已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验资、
新增股份登记等手续，符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律法
规的规定。
3、金城医药已就本次交易依法履行了相关信息披露义务。
4、金城医药尚需办理关于本次交易实施情况的法律意见书所述的后续事
项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和流通时间
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：123,117,222
发行价格：15.27 元/股
（二）发行对象认购的数量和限售期
交易对方 发行股份数量（股） 限售期
锦圣基金 98,493,778 自发行结束日起 12 个月内不得转让
达孜创投 24,623,444 自发行结束日起 12 个月内不得转让
合计 123,117,222 -
（三）上市时间
本次发行的新增股份已于 2017 年 3 月 16 日在中登公司深圳分公司办理完
毕股份登记手续，预计上市时间为 2017 年 3 月 20 日。
二、配套募集资金新增股份的数量和流通时间
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：16,835,016 股
发行价格：17.82 元/股
（二）发行对象认购的数量和限售期
交易对方 发行股份数量（股） 限售期
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交易对方 发行股份数量（股） 限售期
金城实业 16,835,016 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让
合计 16,835,016 -
（三）上市时间
本次发行的新增股份已于 2017 年 3 月 16 日在中登公司深圳分公司司办理
完毕股份登记手续，上市时间为 2017 年 3 月 20 日。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与中信证券签署协议明确
了独立财务顾问中信证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本
次重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重
组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣
投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]3193 号）；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于山东金城医药股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问
核查意见》；
3、金杜事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于山东金城医药股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
4、大信事务所出具的《验资报告》（大信验字[2017]第 3-00003 号、第
3-00009 号、第 3-00010 号）；
5、中登公司深圳分公司出具的本次新增股份登记证明文件；
6、《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
（一）山东金城医药股份有限公司
办公地址：山东省淄博市淄川区经济开发区
法定代表人：赵叶青
联系人：朱晓刚、倪艳莉、齐峰
电话：（0533）5439432
传真：（0533）5439426
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（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：张佑君
电话：（010）60836953
传真：（010）60833254
联系人：李远、吴霞娟
山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
山东金城医药股份有限公司
2017 年 3 月 16 日
）
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