证券代码：300209 证券简称：天泽信息 上市地：深圳证券交易所
天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年六月
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次上市股份为发行股份购买有棵树部分股权，具体情况如下：
发行数量：135,512,938 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：21.98 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次新增股份于 2019 年 3 月 22 日取得了中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、发行对象名称及新增股份上市安排
各发行对象获得对价的具体情况如下：
序号 发行对象 股份对价（万元） 价格（元/股） 发行股份数量（股）
1 肖四清 101,952.95 21.98 46,384,415
2 汤臣倍健 29,409.22 21.98 13,379,991
3 建研科技 29,409.22 21.98 13,379,991
4 广发信德 15,642.76 21.98 7,116,817
5 有棵树基金 19,668.89 21.98 8,948,538
6 中山以勒 14,704.61 21.98 6,689,995
7 方正和生 13,528.24 21.98 6,154,795
8 鼎晖举新 10,200.00 21.98 4,640,582
9 上海海竑通 8,984.52 21.98 4,087,587
10 祈恩投资 8,822.77 21.98 4,013,997
11 金石泓信 7,058.21 21.98 3,211,197
12 前海盛世 7,058.21 21.98 3,211,197
13 日照智达 6,799.41 21.98 3,093,453
14 璀璨年华 5,514.23 21.98 2,508,748
15 海通赋泽 3,676.15 21.98 1,672,498
16 天星开元 3,529.11 21.98 1,605,598
17 深圳以利亚 2,940.92 21.98 1,337,999
18 海通元睿 1,838.08 21.98 836,249
19 璀璨成长 1,838.08 21.98 836,249
2
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 发行对象 股份对价（万元） 价格（元/股） 发行股份数量（股）
20 王超伟 1,676.33 21.98 762,659
21 申万成长 941.10 21.98 428,159
22 杭州海新 919.04 21.98 418,124
23 上海溢赞 919.04 21.98 418,124
24 郭长杰 588.18 21.98 267,599
25 珠海康远 238.21 21.98 108,377
合计 297,857.47 21.98 135,512,938
本次购买资产的新增股份上市日为 2019 年 6 月 12 日。根据深圳证券交易所
相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
（一）补偿义务人的股份锁定期安排
本次交易的补偿义务人包括肖四清、广发信德、有棵树基金、中山以勒、方
正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、海通赋泽、深圳以利亚、
海通元睿、杭州海新、上海溢赞等 14 名交易对方。补偿义务人的股份锁定期安
排如下：
上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照 26%、33%、41%的
比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的公司股份的比例
分别计算），具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的标的公司 2018 年度实际净利润《专项审核
报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务
人可分别解除限售其所持有天泽信息 26%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余
股份；
2、第二期：根据审计机构出具的标的公司 2019 年度实际净利润《专项审核
报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务
人可分别解除限售其所持有天泽信息 33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩余
股份；
3
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
3、第三期：根据审计机构出具的标的公司 2020 年度实际净利润《专项审核
报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿
义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；
4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期
的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》
出具后或锁定期结束。
上述股份自交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定的补偿义务
履行完毕前不得进行转让、上市交易。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行
相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的上市公司股份，在该等股份锁定期间由于上
市公司送股、转增股本及配股等增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、
上市交易。
（二）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排
本次交易补偿义务人以外的其他交易对方包括汤臣倍健、建研科技、金石泓
信、日照智达、璀璨年华、天星开元、璀璨成长、王朝伟、申万成长、郭长杰、
珠海康远等 11 名交易对方。除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排如
下：
上市公司本次向补偿义务人以外其他交易对方发行的股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。限售期满后，该等股东提前五个交易日通知上市公
司后可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信
息股票。
4
声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天泽信息产业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
特别提示 ............................................................................................................................... 2
一、新增股份数量及价格 ............................................................................................... 2
二、新增股份登记情况 ................................................................................................... 2
三、发行对象名称及新增股份上市安排 ....................................................................... 2
四、新增股份限售安排 ................................................................................................... 3
释义 ....................................................................................................................................... 8
第一节 本次交易基本情况 ............................................................... 错误！未定义书签。
一、本次重组方案简要介绍 ......................................................... 错误！未定义书签。
二、本次发行股份情况 ................................................................. 错误！未定义书签。
三、本次交易对上市公司的影响 ................................................. 错误！未定义书签。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 22
五、本次发行未导致公司控制权变化 ......................................................................... 23
六、本次发行后，公司仍符合上市条件 ..................................................................... 23
第二节 本次交易实施情况 ........................................................... 错误！未定义书签。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况 ................................................................. 错误！未定义书签。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................. 错误！未定义书签。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况错误！未定
义书签。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形错误！未定义书签。
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................. 错误！未定义书签。
六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................. 错误！未定义书签。
七、中介机构意见 ......................................................................... 错误！未定义书签。
第三节 本次交易新增股份上市情况 ........................................................................... 30
一、新增股份的上市批准情况 ..................................................................................... 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 30
三、新增股份数量及价格 ............................................................................................. 30
四、发行对象名称及新增股份上市安排 ..................................................................... 30
无、新增股份上市时间 ................................................................................................. 31
六、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 31
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................... 32
一、备查文件 ................................................................................................................. 32
二、中介机构联系方式 ................................................................. 错误！未定义书签。
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书（摘要）中的含义如下：
《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书（摘要） 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市报告书（摘要）》
《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
天泽信息、上市公司、公司 指 天泽信息产业股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交易
指 深圳市有棵树科技有限公司 99.9991%的股权
标的
深圳市有棵树科技有限公司、深圳市有棵树科技股份有
有棵树、标的公司 指
限公司（曾用名）
深圳市有棵树科技有限公司的 32 位股东：
肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公
司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企
业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、
方正和生投资有限责任公司、上海举新投资合伙企业
（有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、
宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）、李鹏、
青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深圳前海盛世富
金投资企业（有限合伙）、日照智达股权投资管理合伙
企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有
限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、
交易对方 指
北京天星开元投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权
投资中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中
心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股权投资基金企业
（有限合伙）、王超伟、深圳市华益春天投资有限公司、
上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐
乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、北
京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）、联创好玩（深
圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海溢赞投资管
理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海康远投资企业（有
限合伙）
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重大资产重组、本次交 深圳市有棵树科技有限公司 99.9991%的股权，并同时
指
易、本次重组 向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股票募
集配套资金的行为
《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市
《发行股份及支付现金购买
指 有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
资产协议》
《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清
《盈利补偿协议》 指 等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协
议》
肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
广发信德投资管理有限公司、方正和生投资有限责任公
司、上海举新投资合伙企业（有限合伙）、中山以勒股
权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资
中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投资中心（有限合
补偿义务人 指
伙）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、深圳前海
盛世富金投资企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投
资管理中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理
中心（有限合伙）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、
杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
天泽信息拟发行股份购买资产的股票发行定价基准日，
发行股份购买资产的定价基
指 即审议本次交易的第三届董事会 2018 年第五次临时会
准日
议决议公告日，即 2018 年 5 月 25 日
审计、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
补充审计基准日 指 2018 年 3 月 31 日、2018 年 5 月 31 日
报告期、两年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月
补充审计期间 指 2018 年 1-5 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月
报告期各期末 指
31
补充审计期末 指 2018 年 5 月 31 日
业绩承诺期、业绩补偿期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 3 个完整会计年度
经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的
实际净利润、扣非归母净利润 指 公司有棵树扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
在 2018 年度、2019 年度、2020 年度每个会计年度结束
后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的
《专项审核报告》 指
会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的
实际净利润进行审计并出具的《专项审核报告》
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
《深圳市有棵树科技股份有限公司审计报告》（苏亚审
[2018]951 号）、《深圳市有棵树科技股份有限公司审计
《有棵树审计报告》 指
报告》（苏亚审[2018]1049 号）及《深圳市有棵树科技
股份有限公司审计报告》（苏亚审[2018]1065 号）
《天泽信息产业股份有限公司审计报告》（苏亚审
《上市公司审计报告》 指
[2018]702 号）
《天泽信息产业股份有限公司 2017 年度备考审阅报
告》（苏亚阅[2018]7 号）、《天泽信息产业股份有限公司
《上市公司备考审阅报告》 指 2018 年度 1 季度备考审阅报告》（苏亚阅[2018]8 号）
及《天泽信息产业股份有限公司备考审阅报告》（苏亚
阅[2018]12 号）
《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目所涉及的深圳市有棵树科
《有棵树资产评估报告》 指
技股份有限公司股权评估项目资产评估报告》（中同华
评报字（2018）第 010442 号）
《关于深圳市有棵树科技股份有限公司控股股东及其
《资金占用情况专项说明》 指 他关联方占用资金情况的专项说明》（苏亚专审
[2018]160 号）
汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司
建研科技 指 福建建研科技有限公司
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市
有棵树基金 指
有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名）
华益成路 指 深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）
中山以勒 指 中山以勒股权投资中心（有限合伙）
方正和生 指 方正和生投资有限责任公司
鼎晖举新 指 上海举新投资合伙企业（有限合伙）
上海海竑通 指 上海海竑通投资管理中心（有限合伙）
祈恩投资 指 宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）
金石泓信 指 青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
前海盛世 指 深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）
日照智达 指 日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智汇 指 日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智瑞 指 日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智轶 指 日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照智源 指 日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙）
日照青山绿水 指 日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）
10
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
璀璨年华 指 璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
海通赋泽 指 上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）
天星开元 指 北京天星开元投资中心（有限合伙）
深圳以利亚 指 深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）
海通元睿 指 深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）
璀璨成长 指 璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）
华益春天 指 深圳市华益春天投资有限公司
申万成长 指 上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）
申万嘉实 指 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）
上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申
申万泓鼎 指
万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州海新 指 杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
北京联创 指 北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙）
深圳联创 指 联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
上海溢赞 指 上海溢赞投资管理中心（有限合伙）
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
海之创 指 仪征海之创管理咨询有限公司
中住集团 指 无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东
现代商友软件集团有限公司，英文名为 MBP
商友集团 指 SOFTWARE GROUP LIMITED，原名为罗特软件系统
有限公司
远江信息 指 远江信息技术有限公司
途乐投资 指 上海途乐投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、广发律所 指 上海市广发律师事务所
会计师、苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
香港律师事务所希仕廷律师行（Hastings & Co.）、美国
境外律师 指 律师事务所 Foley & Lardner LLP、英国律师事务所
Squire Patton Boggs (UK) LLP
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日
11
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修
《上市规则》 指
订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《适用意见第 12 号》 指 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》
《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号文）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
敬请注意，本报告书（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
12
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节 本次交易基本情况
一、本次重组方案简要介绍
本次重大资产重组交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）
非公开发行股份募集配套资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以发
行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案详情如下：
二、本次发行股份情况
（一）定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中同
华出具的《有棵树资产评估报告》中有棵树整体权益的评估值为定价依据，由交
易各方协商确定，并已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会批准。
根据《有棵树资产评估报告》，标的公司整体权益的评估值为 340,300.00 万
元，经交易各方友好协商确定标的资产交易对价为 339,997.06 万元。
（二）交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32 位交易对方购买
其持有的有棵树合计 99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06 万元。其
中，以发行股份方式支付 297,857.47 万元，占本次交易对价的 87.61%，剩余 12.39%
的交易对价以 42,139.59 万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如
下：
交易对价支付方式
序 持有有棵树股 交易对价（万
股东名称 发行股份数 现金对价（万
号 权比例（%） 元）
（股） 元）
1 肖四清 29.9862 106,910.54 46,384,415 4,957.60
2 汤臣倍健 8.6498 29,409.22 13,379,991 -
3 建研科技 8.6498 29,409.22 13,379,991 -
4 广发信德 7.6680 24,844.39 7,116,817 9,201.63
5 有棵树基金 5.7850 19,668.89 8,948,538 -
13
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
交易对价支付方式
序 持有有棵树股 交易对价（万
股东名称 发行股份数 现金对价（万
号 权比例（%） 元）
（股） 元）
6 华益成路 5.2331 15,699.33 - 15,699.33
7 中山以勒 4.3249 14,704.61 6,689,995 -
8 方正和生 3.9789 13,528.24 6,154,795 -
9 鼎晖举新 3.0000 10,200.00 4,640,582 -
10 上海海竑通 2.6425 8,984.52 4,087,587 -
11 祈恩投资 2.5949 8,822.77 4,013,997 -
12 李鹏 2.5635 7,690.60 - 7,690.60
13 金石泓信 2.0759 7,058.21 3,211,197 -
14 前海盛世 2.0759 7,058.21 3,211,197 -
15 日照智达 1.9998 6,799.41 3,093,453 -
16 璀璨年华 1.6218 5,514.23 2,508,748 -
17 海通赋泽 1.0812 3,676.15 1,672,498 -
18 天星开元 1.0380 3,529.11 1,605,598 -
19 深圳以利亚 0.8650 2,940.92 1,337,999 -
20 海通元睿 0.5406 1,838.08 836,249 -
21 璀璨成长 0.5406 1,838.08 836,249 -
22 王超伟 0.4930 1,676.33 762,659 -
23 华益春天 0.3892 1,167.72 - 1,167.72
24 申万成长 0.2768 941.10 428,159 -
25 申万嘉实 0.2768 830.38 - 830.38
26 申万泓鼎 0.2768 830.38 - 830.38
27 杭州海新 0.2703 919.04 418,124 -
28 北京联创 0.2703 810.92 - 810.92
29 深圳联创 0.2703 810.92 - 810.92
30 上海溢赞 0.2703 919.04 418,124 -
31 郭长杰 0.1730 588.18 267,599 -
32 珠海康远 0.1168 378.34 108,377 140.13
合计 99.9991 339,997.06 135,512,938 42,139.59
注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。
（三）发行股份购买资产的股票发行情况
1、发行种类和面值、上市地点
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象系肖四清等 25 位交易对方。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 2018 年第五
次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 22.00 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。2018
年 5 月 17 日，天泽信息召开 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分
配预案》，以公司当时总股本 292,122,316 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20
元人民币现金（含税）。因此，天泽信息本次发行股份购买资产价格调整为 21.98
元/股。
该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意
向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易的标的资产作价为 339,997.06 万元，其中 87.61%为股份支付方式，
即 297,857.47 万元，以发行价格 21.98 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 135,512,938 股1，具体情况如下：
序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量（股）
1 肖四清 46,384,415
2 汤臣倍健 13,379,991
3 建研科技 13,379,991
4 广发信德 7,116,817
1
股份数计算公式：股份发行数量 =（标的资产交易对价-现金对价）÷股份发行价格
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量（股）
5 有棵树基金 8,948,538
6 中山以勒 6,689,995
7 方正和生 6,154,795
8 鼎晖举新 4,640,582
9 上海海竑通 4,087,587
10 祈恩投资 4,013,997
11 金石泓信 3,211,197
12 前海盛世 3,211,197
13 日照智达 3,093,453
14 璀璨年华 2,508,748
15 海通赋泽 1,672,498
16 天星开元 1,605,598
17 深圳以利亚 1,337,999
18 海通元睿 836,249
19 璀璨成长 836,249
20 王超伟 762,659
21 申万成长 428,159
22 杭州海新 418,124
23 上海溢赞 418,124
24 郭长杰 267,599
25 珠海康远 108,377
合计 135,512,938
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方的发行股份数量将按照深交
所的相关规则作出调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与肖四清、有棵树基金等十四位交易对方即补偿义务人签署的
《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。
在 2018 年、2019 年、2020 年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘
请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东
的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若有棵树在业绩补偿期间的各
16
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利补偿协
议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，
以现金方式进行足额补偿。补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补偿金额不超过
其在本次交易中获得的对价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试，如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于
已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末
减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。
具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第七章 本次交易的主要合同/
第二节《盈利补偿协议》的主要内容”。
（五）发行股份购买资产的股份锁定期安排
1、补偿义务人的股份锁定期安排
本次交易的补偿义务人包括肖四清、广发信德、有棵树基金、中山以勒、方
正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、海通赋泽、深圳以利亚、
海通元睿、杭州海新、上海溢赞等 14 名交易对方。补偿义务人的股份锁定期安
排如下：
上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照 26%、33%、41%的
比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的公司股份的比例
分别计算），具体如下：
（1）第一期：根据审计机构出具的标的公司 2018 年度实际净利润《专项审
核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义
务人可分别解除限售其所持有天泽信息 26%的股份扣除当期已补偿股份后的剩
余股份；
（2）第二期：根据审计机构出具的标的公司 2019 年度实际净利润《专项审
核报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义
17
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
务人可分别解除限售其所持有天泽信息 33%的股份扣除当期已补偿股份后的剩
余股份；
（3）第三期：根据审计机构出具的标的公司 2020 年度实际净利润《专项审
核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补
偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份；
（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三
期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》
出具后或锁定期结束。
上述股份自交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定的补偿义务
履行完毕前不得进行转让、上市交易。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行
相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的上市公司股份，在该等股份锁定期间由于上
市公司送股、转增股本及配股等增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、
上市交易。
2、除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排
本次交易补偿义务人以外的其他交易对方包括汤臣倍健、建研科技、金石泓
信、日照智达、璀璨年华、天星开元、璀璨成长、王朝伟、申万成长、郭长杰、
珠海康远等 11 名交易对方。除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排如
下：
上市公司本次向补偿义务人以外其他交易对方发行的股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。限售期满后，该等股东提前五个交易日通知上市公
司后可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规定转让所持有的天泽信
息股票。
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（六）过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至标的资产交
割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的标的公
司股权比例享有；在此期间产生的亏损，由本次交易的交易对方按其本次交易完
成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例
承担，并以现金方式向标的公司支付。
（七）滚存未分配利润
标的公司合并报表范围内截至 2017 年 12 月 31 日的滚存未分配利润由本次
交易完成以后的标的公司股东享有。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署
后至本次交易完成期间，本次重组的交易对方不对标的公司及其附属公司的滚存
未分配利润进行任何形式的分配。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比
例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前，上市公司的总股本为 290,656,742 股，根据本次交易方案，上
市 公 司将发行 135,512,938 股普通股用于购买标的资产，并拟发行不超 过
58,131,348 股普通股用于募集配套资金。不考虑本次非公开发行股份募集配套资
金的影响，本次发行前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行后
本次发行前
序 （不考虑配套融资）
股东名称
号 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%）
公司控股股东和实际控制人
1 无锡中住集团有限公司 62,084,881 21.36 62,084,881 14.57
2 孙伯荣 32,717,720 11.26 32,717,720 7.68
控股股东和实际控制人小计 94,802,601 32.62 94,802,601 22.25
3 陈进 35,861,566 12.34 35,861,566 8.41
19
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次发行后
本次发行前
序 （不考虑配套融资）
股东名称
号 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%）
4 刘智辉 27,705,815 9.53 27,705,815 6.50
5 上市公司其他股东 132,286,760 45.51 132,286,760 31.04
本次重组后新增股东
6 肖四清 - - 46,384,415 10.88
7 汤臣倍健 - - 13,379,991 3.14
8 建研科技 - - 13,379,991 3.14
9 广发信德 - - 7,116,817 1.67
10 有棵树基金 - - 8,948,538 2.10
11 中山以勒 - - 6,689,995 1.57
12 方正和生 - - 6,154,795 1.44
13 鼎晖举新 - - 4,640,582 1.09
14 上海海竑通 - - 4,087,587 0.96
15 祈恩投资 - - 4,013,997 0.94
16 金石泓信 - - 3,211,197 0.75
17 前海盛世 - - 3,211,197 0.75
18 日照智达 - - 3,093,453 0.73
19 璀璨年华 - - 2,508,748 0.59
20 海通赋泽 - - 1,672,498 0.39
21 天星开元 - - 1,605,598 0.38
22 深圳以利亚 - - 1,337,999 0.31
23 海通元睿 - - 836,249 0.20
24 璀璨成长 - - 836,249 0.20
25 王超伟 - - 762,659 0.18
26 申万成长 - - 428,159 0.10
27 杭州海新 - - 418,124 0.10
28 上海溢赞 - - 418,124 0.10
29 郭长杰 - - 267,599 0.06
30 珠海康远 - - 108,377 0.03
合计 290,656,742 100.00 426,169,680 100.00
（二）本次重组对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次重组前，上市公司是一家专注于提供以物联网和大数据技术为核心的硬
件、软件及服务的高新技术企业，旨在利用业内领先 IT 信息技术手段升级传统
20
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
产业。公司自上市以来，在原有经营模式基础上，紧密结合市场需求变化、依托
资本市场支持，围绕主营业务纵向完善技术链条、横向扩展行业应用，通过“一
纵一横”交汇融合带来的创新，在现代制造、交通与物流、通信工程等支柱产业
智慧化方面稳步布局，推动传统产业高质量增长，继续拓宽公司产业互联网 IT
服务领域战略版图。目前公司已形成“现代制造”、“公共服务”、“海外及投资”
三大业务群。
本次重组完成后，有棵树将成为公司的控股子公司，天泽信息将依托已形成
了集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于
一体的跨境电商出口企业，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、
数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局，汲
取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、
运营和技术风险。未来，公司将结合原本在物联网领域的深耕累积，与有棵树在
仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配
置，进一步提升公司的持续盈利能力和企业价值，分享跨境电商高速增长的红利，
增强公司的发展潜力和股东回报水平。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月的主要财务
指标如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易后
本次交易前 （备考合 本次交易前 （备考合 本次交易前
财务指标 （备考合并）
并） 并）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万
266,699.81 658,377.17 271,368.23 667,673.66 245,156.77 613,149.47
元）
总负债（万
58,449.84 147,638.13 61,794.93 160,241.83 43,618.68 130,476.95
元）
归属于母公
司股东的净 207,588.98 510,080.03 208,538.78 506,396.25 199,969.12 481,108.76
资产（万元）
资产负债率
21.92 22.42 22.77 24.00 17.79 21.28
（%）
21
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易 本次交易后 本次交易
本次交易 本次交易 本次交易
后（备考合 （备考合 后（备考合
财务指标 前 前 前
并） 并） 并）
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入（万
22,036.12 137,717.20 99,516.28 334,310.65 72,410.11 222,297.91
元）
归属于母公司
股东的净利润 -642.54 4,001.39 10,835.17 27,553.01 9,737.66 17,221.00
（万元）
基本每股收益
-0.02 0.09 0.37 0.64 0.36 0.42
（元/股）
全面摊薄净资
-0.31 0.78 5.20 5.44 4.87 3.58
产收益率（%）
注：1、备考合并数据未考虑募集配套资金的影响；
2、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的
净资产
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增
加，净利润水平及基本每股收益亦较本次重组前增加较为明显。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股
比例因新股发行被摊薄。其中，公司董事、监事和高级管理人员持股比例变化如
下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 职位名称 （发行前总股本 290,656,742 股） （发行后总股本 426,169,680 股）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
陈进 董事长 35,861,566 12.34 35,861,566 8.41
金薇 董事 - - - -
薛扬 董事、总经理 - - - -
赵竟成 董事 - - - -
吴建斌 独立董事 - - - -
倪慧萍 独立董事 - - - -
朱晓天 独立董事 - - - -
袁丽芬 监事会主席 - - - -
徐高宁 监事 - - - -
22
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次发行前 本次发行后
股东名称 职位名称 （发行前总股本 290,656,742 股） （发行后总股本 426,169,680 股）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
田丽娟 监事 - - - -
陈智也 副总经理 - - - -
吴艳燕 副总经理 - - - -
薛冉冉 副总经理、董秘 - - - -
朱玮 财务总监 - - - -
合计 35,861,566 12.34 35,861,566 8.41
五、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，上市公司股份总数为 290,656,742 股，孙伯荣直接持有公司
32,717,720 股 股 份 ， 同 时 通 过 公 司 控 股 股 东 中 住 集 团 间 接 持 有 上 市 公 司
62,084,881 股股份，合计持有公司 32.62%的表决权，是公司的实际控制人。
本次发行后，上市公司股份总数为 426,169,680 股。孙伯荣直接持有本公司
32,717,720 股 股 份 ， 同 时 通 过 公 司 控 股 股 东 中 住 集 团 间 接 持 有 上 市 公 司
62,084,881 股股份，合计持有公司 22.25%的表决权，公司实际控制人仍为孙伯荣。
本次发行后，公司实际控制权不会发生变更。
六、本次发行后，公司仍符合上市条件
本次发行完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中
社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司
仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组的实施过程
1、公司的决策程序和授权
2017 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通
过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关议案。同日，公司与 31 位有棵树的股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人签署了《盈
利补偿协议》。
2018 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会 2018 年第一次临时会议，审议
通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。在与本次重组主要交易对方
进行充分沟通后，经审慎研究决定，公司与主要交易对方将继续推进本次重组事
项。
2018 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会 2018 年第五次临时会议，审议
通过了本次重组的正式方案及《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。同日，公司
与 32 位有棵树的股东暨本次重组的交易对方重新签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，另与交易对方中肖四清等补偿义务人重新签署了《盈利补偿协
议》。
2018 年 6 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策程序和授权
24
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
截至 2018 年 5 月 25 日，参与本次交易的有棵树 32 位股东分别履行了内部
决策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》等相关文件。
3、标的公司的决策程序和授权
2017 年 7 月 17 日，有棵树召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》；
2017 年 8 月 1 日，有棵树召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离事宜的议案》；
2017 年 8 月 4 日，有棵树召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了有
棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在全
国股转系统终止挂牌等与本次交易相关的议案；
2017 年 8 月 19 日，有棵树召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
有棵树股东向天泽信息转让股权暨有棵树公司性质整体变更、申请有棵树股票在
全国股转系统终止挂牌等与本次交易相关的议案；
2017 年 8 月 25 日，有棵树向全国股转公司报送了终止挂牌的申请材料，经
审核，全国股转公司于 2017 年 9 月 15 日出具了《关于同意深圳市有棵树科技股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 2017
【5489】号），有棵树股票自 2017 年 9 月 18 日起在全国股转系统终止挂牌；
2018 年 5 月 25 日，有棵树召开第一届董事会第十九次会议，重新审议通过
了有棵树股东向天泽信息转让股权等与本次重组相关的议案。
2018 年 6 月 9 日，有棵树召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了有
棵树股东向天泽信息转让股权等与本次重组相关的议案。
4、本次交易已履行的报批事项
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2018 年 12 月 18 日，上市公司收到了中国证监会下发的《关于核准天泽信
息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2018〕2065 号），本次交易已获得中国证监会核准。
（二）相关资产过户情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，肖四清等 32 位交易对方
应将其持有的有棵树 99.9991%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。
根据有棵树的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文
件等，截至 2019 年 2 月 21 日，经深圳市市场监督管理局核准，有棵树 99.9991%
股权已过户至上市公司，并已办理完成相关资产过户手续。
（三）验资情况
天泽信息向肖四清等 32 位交易对方发行 135,512,938 股股份并支付现金
421,395,900.01 元相结合的方式购买有棵树 99.9991%股权，其中向 25 位交易对
方合计发行 135,512,938 股股份。
2019 年 3 月 18 日，苏亚金诚对天泽信息本次发行股份购买资产的新增注册
资本及实收资本情况进行了审验，出具了苏亚验[2019]3 号《验资报告》，经审验：
截至 2019 年 2 月 28 日，天泽信息已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）
合计人民币 135,512,938 元。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
公司于 2019 年 3 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007690）。经确认，本次发
行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
（五）本次交易现金对价支付情况
截至本报告书出具之日，公司已经向部分交易对方支付了共计
126,481,965.23 元现金对价，公司已向部分交易对方履行了现金对价支付义务。
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
天泽信息本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书（摘要）出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披
露义务，符合相关法律法规相关规定。本次交易标的资产交割及新增股份登记申
请、上市过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书（摘要）出具之日，本次交易的实施过程中，上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书（摘要）出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中予以披露。截
至本报告书出具之日，交易各方均已依照相关协议的约定履行协议，不存在违反
相关协议的行为。本次发行股份购买资产相关各方均已经或正在按照协议约定履
行协议内容，未出现违反《重组报告书》相关重要承诺的行为。
2018 年度业绩完成情况如下：根据苏亚金诚会计师于 2019 年 4 月 29 日出
具的苏亚审[2019]817 号《审计报告》，2018 年度扣除非经常性损益后归属于有
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
棵树母公司股东的实际净利润为 26,138.44 万元，有棵树已完成 2018 年度的业绩
承诺。根据苏亚金诚会计师 2019 年 4 月 29 日出具的《关于天泽信息产业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关各方 2018
年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏亚专审[2019]129 号），远江信息
2018 年度扣除非经常性损失后的净利润为 4,479.99 万元，未达到天泽信息实际
控制人孙伯荣、董事长陈进在《盈利补偿协议》中承诺的业绩。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）上市公司新增股份办理工商登记手续
上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新
增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更
登记手续，该等工商变更登记事项不存在实质性障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内
容请参见《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
七、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、天泽信息本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已经取得合法有效的授权
和批准。
2、天泽信息已完成标的资产的过户手续，办理了新增注册资本验资以及向
交易对方发行股份的登记申请手续。
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
3、本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质
性差异的情形，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
4、本次交易涉及的相关协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行
或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；本次交易涉及的相关承
诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生
相关承诺方违反承诺的情形。
5、本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍，相关后续事项不存在
重大风险。
（二）法律顾问结论性意见
本次交易法律顾问上海市广发律师事务所认为：
本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易
的标的资产已完成过户手续，天泽信息已完成向相关交易对方非公开发行股份的
新增注册资本验资、证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入天泽信
息的股东名册；天泽信息已向部分交易对方履行了现金对价支付义务；本次交易
实施过程中标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；目标公司
因本次交易发生的董事、监事变更事宜已依法履行必要的法律程序，符合《公司
法》及相关公司章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经
或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反《重组报告书》相关重要承诺的
行为；天泽信息办理新增股份上市手续及新增注册资本和修订公司章程的工商变
更登记手续不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行
各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对天泽信息不构成法律风险；本次交
易的实施符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的要求。
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：天泽信息
（二）新增股份的证券代码：300209
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份数量及价格
（一）发行数量：135,512,938 股人民币普通股（A 股）
（二）发行股票价格：21.98 元/股
（三）发行股票性质：限售条件流通股
四、发行对象名称及新增股份上市安排
各发行对象获得对价的具体情况如下：
序号 发行对象 股份对价（万元） 价格（元/股） 发行股份数量（股）
1 肖四清 101,952.95 21.98 46,384,415
2 汤臣倍健 29,409.22 21.98 13,379,991
3 建研科技 29,409.22 21.98 13,379,991
4 广发信德 15,642.76 21.98 7,116,817
5 有棵树基金 19,668.89 21.98 8,948,538
6 中山以勒 14,704.61 21.98 6,689,995
7 方正和生 13,528.24 21.98 6,154,795
8 鼎晖举新 10,200.00 21.98 4,640,582
9 上海海竑通 8,984.52 21.98 4,087,587
10 祈恩投资 8,822.77 21.98 4,013,997
11 金石泓信 7,058.21 21.98 3,211,197
12 前海盛世 7,058.21 21.98 3,211,197
13 日照智达 6,799.41 21.98 3,093,453
14 璀璨年华 5,514.23 21.98 2,508,748
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天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序号 发行对象 股份对价（万元） 价格（元/股） 发行股份数量（股）
15 海通赋泽 3,676.15 21.98 1,672,498
16 天星开元 3,529.11 21.98 1,605,598
17 深圳以利亚 2,940.92 21.98 1,337,999
18 海通元睿 1,838.08 21.98 836,249
19 璀璨成长 1,838.08 21.98 836,249
20 王超伟 1,676.33 21.98 762,659
21 申万成长 941.10 21.98 428,159
22 杭州海新 919.04 21.98 418,124
23 上海溢赞 919.04 21.98 418,124
24 郭长杰 588.18 21.98 267,599
25 珠海康远 238.21 21.98 108,377
合计 297,857.47 21.98 135,512,938
五、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2019 年 6 月 12 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日
起开始计算。
六、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次
发行股份情况”之“（五）发行股份购买资产的股份锁定期安排”。
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会下发的证监许可[2018]2065 号《关于核准天泽信息产业股份
有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2、标的资产过户相关证明。
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。
4、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏亚
验[2019]3 号）。
5、《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
6、《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资
产之实施结果的法律意见书》。
二、中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 姚爽、康波迩、徐程胜
（二）专项法律顾问
机构名称： 上海市广发律师事务所
负责人： 童楠
住所： 上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼
天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
联系电话： 021-58358015
传真： 021-58358013
经办律师： 陈洁、陈晓敏、陈成
（三）审计机构
机构名称： 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 詹从才
住所： 南京市中山北路105-6号中环国际广场21-23层
联系电话： 025-83302260
传真： 025-83235046
经办注册会计师： 邓雪雷、杨伯民
（四）资产评估机构
机构名称： 北京中同华资产评估有限公司
负责人： 管伯渊
北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场
住所：
西塔3层
联系电话： 010-68090001
传真： 010-68090099
经办资产评估师： 齐爱玲、于勤勤
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（本页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之签章
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2019 年 6 月 5 日
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