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武汉力源信息技术股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

实施情况

暨新增股份上市报告书




独立财务顾问




签署日期：二〇一五年七月
力源信息发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书



公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。


3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。


4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。


6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉力源信息技术股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。





力源信息发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书




目 录
第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 8

一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8
二、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 ..................................................... 12
三、本次交易前后公司股本结构变化 ................................................................................. 16
四、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ............................................. 16
五、本次交易未导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 16
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................. 17

第二节 本次交易实施情况 ........................................... 18

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 19
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 19
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 19
六、后续事项......................................................................................................................... 20
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见 ..................................................................... 20

第三节 新增股份的数量及上市时间 ................................... 22

第四节 持续督导 ................................................... 24

一、持续督导期间 ................................................................................................................. 24
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 24
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 24

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 25

一、备查文件......................................................................................................................... 25
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 25





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释 义

在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

一、一般术语
本公司/上市公司/力 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易
指
源信息 所上市，股票代码：300184
鼎芯无限/标的公司 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
南海成长 指
限合伙）
泰岳投资 指 深圳市泰岳投资有限公司
中科江南 指 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙）
鼎芯亚太 指 鼎芯科技（亚太）有限公司
鼎芯东方 指 深圳市鼎芯东方科技有限公司
瑞铭无限 指 深圳市瑞铭无限科技有限公司
鼎能微 指 深圳市鼎能微科技有限公司
无锡鼎芯 指 无锡市鼎芯无限科技有限公司
鼎芯上海 指 鼎芯科技（上海）有限公司
鼎芯科技 指 鼎芯科技有限公司
鼎芯香港 指 鼎芯科技（香港）有限公司，2014 年 8 月注销
Arrow 指 Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商
Avnet 指 Avnet Inc.，美国电子元器件销售商
NXP 指 NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体
WPG Holdings，大联大投资控股股份有限公司，台
大联大 指
湾电子元器件销售商
交易对方/鼎芯无限
侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投
股东/侯红亮等 5 名 指
资
交易对方
侯红亮等 5 名交易对方合计持有的鼎芯无限 35%股
交易标的/标的资产 指
权
盈利预测补偿义务
指 侯红亮、泰岳投资
人

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收购价格/交易价格 指 力源信息收购标的资产的价格
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
发行股份购买资产/
指 式，购买侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无
本次交易/本次重组
限35%股权
上市公司因向侯红亮等5名交易对方购买其合计持
有的鼎芯无限35%股权而向交易对方发行的股份，
标的股份 指
包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买
报告书/重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）》
交易基准日/审计基 力源信息与交易对方 协商确定的本次交易的 审
指
准日/评估基准日 计、评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
力源信息与侯红亮等5名股东于2015年3月25日签
署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、
《发行股份购买资 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
指
产协议》 限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股
权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投
资中心（有限合伙）发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补
指
议》 偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部/工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、
中国半导体行业协
指 半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、
会
行业自律的全国性社会团体
发行股份的定价基 指 力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告

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准日 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信资产评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2013 年度和 2014 年度
二、专业术语
半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子
器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的
晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线
IC 指
互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或
介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所
需电路功能的微型结构
内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或
芯片 指
其他设备的一部分
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子
半导体器件 指
器件
RF是Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间
射频 指 的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射
频技术在无线通信领域中被广泛使用
工业控制 指 以各种参数为控制目标的各种过程控制
M2M指（Machine to Machine）机器对机器，扩展
物联网M2M 指 一下就是把物与物联系起来，以达到人与物，物与
物的实时交流
Independent Design House（独立设计公司），它是
IDH 指 上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原
厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整


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机产品的研发和迅速面市提供了条件
Integrated Product Development 集成产品开发, 是
IPD 指 一套产品开发的模式、理念与方法，详细描述了新
的产品开发模式所包含的各个方面
ElectronicManufacturingServices 的缩写，即电子制
EMS 指 造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、
部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商
Original Design Manufacturer，直译是“原始设计制
造商”，某制造商设计出某产品后，在某些情况下
ODM 指
可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌
名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产
Original Equipment Manufacturer，俗称代工，即品
牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关
OEM 指 键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠
道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类
产品的其他厂家生产
环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的
国际电子商情 指 形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理
传递市场和产品信息及技术情报
备注：
（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
（2）本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。





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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案


（一）本次交易方案


力源信息拟向侯红亮等 5 名交易对方发行股份 24,781,464 股，用于收购鼎芯
无限 35%股份，对价合计 14,175.00 万元。


（二）本次交易发行股份具体情况


1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

市场参考价（元） 12.71 13.59 14.78

市场参考价的 90%（元） 11.44 12.23 13.30


本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次
会议决议公告日。综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及
交易作价，经交易各方协商一致，本次交易的股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 90%，即 11.44 元/股。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

2015 年 4 月 9 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2014 年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2014 年公司公积金转
增股本方案为：以现有总股本 179,647,520 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股，合计转增 179,647,520 股，转增后公司总股本增加至
359,295,040 股。2014 年公司公积金转增股本方案的股权登记日为 2015 年 4 月


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21 日，除权除息日为 2015 年 4 月 22 日。上述资本公积转增股本方案已于 2014
年 4 月 22 日实施完毕。

根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关交易规
则进行相应调整。根据 2014 年上市公司公积金转增股本方案，对本次发行股份
购买资产的发行价格进行如下调整：

P=P0/(1+n)= 11.44 / (1+1) = 5.72 元/股 其中：P0 为调整前的发行价格；n 为
每股的资本公积金转增股本的比率； P 为调整后的发行价格。本次发行股份购
买资产的股份发行价格调整为 5.72 元/股。

3、发行数量及发行对象


本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第二十六
次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 90%，即 11.44 元/股。 2014 年公司公积金转增股本方案
实施完毕后， 本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 5.72 元/股。


根据交易协议约定，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以
下公式进行计算： 本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价*交易对
方各方持有的鼎芯无限股权比例÷本次非公开发行股份的价格。 依据上述公式
计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
具体发行数量的计算如下：


序 本次交易拟转让股 交易对价
交易对方 发行股份的数量（股）
号 权比例 （元）

1 侯红亮 22.0575% 89,332,733.25 15,617,610

2 南海成长 7.0000% 28,350,000.00 4,956,292

3 泰岳投资 3.0257% 12,254,267.25 2,142,354

4 久丰投资 1.4584% 5,906,580.75 1,032,618

5 中科江南 1.4584% 5,906,418.75 1,032,590



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合 计 35.00% 141,750,000.00 24,781,464


根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进
行相应调整。

4、锁定期安排


根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如
下：


侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上
市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。为保证业绩承诺股份补
偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束
后应分步解禁。具体为：


第一次解禁： 1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发
行结束之日起已满 12 个月； 2）鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015 年实现扣除非经常性损益前
后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即 3,750 万元。上述
条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 4,290,552 股，占侯红亮取得上市公
司股份总数的 27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为 588,558 股，占泰岳投资取
得上市公司股份总数的 27.47%。


第二次解禁：鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015 年、 2016 年累计实现扣除非经常性损益
前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即 8,250 万
元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,148,662 股，占侯红亮取得上市公司股份总数




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的 32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为 706,270 股，占泰岳投资取得上市公
司股份总数的 32.97%。


第三次解禁： 1）鼎芯无限 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015 年、 2016 年及 2017 年累计实现扣
除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润
数即 13,650 万元； 2） 2017 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限
进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内
已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,178,396
股，占侯红亮取得上市公司股份总数的 39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为
847,526 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的 39.56%。


若鼎芯无限 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性
损益前后归属于母公司净利润孰低者） 低于承诺净利润，则解禁股份数应参照
《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。


对于 2015 年至 2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015
年至 2017 年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报
告（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红
亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。


本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。


若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。


交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，
以及上市公司《公司章程》的相关规定。


5、上市地点

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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。


6、期间损益


（1）自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鼎芯无限
在此期间产生的收益由上市公司享有；鼎芯无限在此期间产生的亏损由交易对方
按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比例承担。


（2）在交割日后 15 个工作日内，可由上市公司聘请的具有证券期货相关业
务资格的审计机构出具专项审计报告，对鼎芯无限在交易基准日至交割日期间的
损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。交
易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金
额以现金方式向上市公司补偿。交易对方


（3）鼎芯无限截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易完成
后的股东享有。


二、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响


假设 2014 年 1 月 1 日公司已经持有鼎芯无限 100%股权，按照上述重组后
的资产架构编制的 2014 年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进
行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第 3-00002 号的审阅报告。


（一）本次交易完成后财务状况分析


1、交易前后偿债能力及其变化分析


假设 2014 年 1 月 1 日公司已经持有鼎芯无限 100%股权，按照上述重组后
的资产架构编制的 2014 年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进
行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第 3-00002 号的审阅报告。截至 2014 年 12
月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构
指标情况如下：


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项目 实际数 备考数

资产负债率 30.87% 30.87%

流动比率 1.92 1.92

速动比率 1.11 1.11

流动资产/总资产 58.53% 58.53%

非流动资产/总资产 41.47% 41.47%

流动负债/负债合计 99.01% 99.01%

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负
债/总资产。


标的资产鼎芯无限的资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成不
会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。


2、本公司财务安全性分析


截至 2014 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 30.87%、流动比率及速动
比率分别为 1.92、1.11，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在
到期应付负债无法支付的情形。


截至本报告书签署之日，拟购买的鼎芯无限不存在资产抵押、质押或对外担
保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。


综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。


（二）本次交易完成后经营成果分析


1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析


假设 2014 年 1 月 1 日公司已经持有鼎芯无限 100%股权，按照上述重组后
的资产架构编制的 2014 年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进
行了审阅，并出具了大信阅字[2015]第 3-00002 号的审阅报告。




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2014 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收
入规模及利润水平对比情况如下所示：

单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目 占收入 占收入
金额 金额 金额 变动率
比例 比例
营业收入 63,077.81 100.00% 86,196.51 100.00% 23,118.70 36.65%

营业成本 53,691.58 85.12% 73,798.06 85.62% 20,106.48 37.45%

营业利润 2,878.57 4.56% 4,285.88 4.97% 1,407.31 48.89%

利润总额 2,960.86 4.69% 4,407.53 5.11% 1,446.67 48.86%

净利润 2,557.04 4.05% 3,797.13 4.41% 1,240.09 48.50%
归属于母公司所
2,030.99 3.22% 3,797.13 4.41% 1,766.14 86.96%
有者的净利润


2014 年上市公司备考数与实际数相比收入规模和盈利水平有一定的提高，
主要原因是备考审阅报告的编制假设视同期初上市公司完成对鼎芯无限 100%股
权的收购，上市公司实际合并鼎芯无限的日期为 2014 年 8 月，导致备考数变化
较大。


2、交易前后期间费用及其变化分析


2014 年度上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间
费用对比情况如下所示：


单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目 占收入 占收入
金额 金额 金额 变动率
比例 比例
销售费用 2,899.83 4.60% 3,394.87 3.94% 495.04 17.07%

管理费用 3,007.73 4.77% 3,819.40 4.43% 811.67 26.99%

财务费用 289.98 0.46% 503.88 0.58% 213.90 73.76%

合计 6,197.53 9.83% 7,718.15 8.95% 1,520.62 24.54%



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与实际数相比，2014 年上市公司销售费用、管理费用及财务费用有一定的
提高，主要原因是备考审阅报告的编制假设视同期初上市公司完成对鼎芯无限
100%股权的收购，上市公司实际合并鼎芯无限的日期为 2014 年 8 月，导致备考
数变化较大。


3、交易前后盈利能力及其变化分析


2014 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈
利能力指标对比情况如下所示：



项目 实际数 备考数

营业利润率 4.56% 4.97%

销售毛利率 14.88% 14.38%

销售净利率 4.05% 4.41%

加权平均净资产收益率 4.04% 6.19%


与实际数相比，2014 年上市公司备考营业利润率、销售净利率、加权平均
净资产收益率有一定的提高，销售毛利率有所下降，主要原因是备考审阅报告的
编制假设视同期初上市公司完成对鼎芯无限 100%股权的收购，上市公司实际合
并鼎芯无限的日期为 2014 年 8 月，且鼎芯无限的营业利润率、销售净利率、加
权平均净资产收益率高于上市公司，销售毛利率低于上市公司，导致备考财务指
标发生变化。


4、交易前后每股收益的对比


2014 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每
股收益对比情况如下所示：


项目 实际数 备考数

每股收益 0.13 0.20


与实际数相比，2014 年上市公司备考每股收益有一定的提高，主要原因是


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备考审阅报告的编制假设视同期初上市公司完成对鼎芯无限 100%股权的收购，
上市公司实际合并鼎芯无限的日期为 2014 年 8 月，且本次交易新增发股数量及
新增归属于母公司的净利润对应的每股收益较高，导致交易完成后上市公司的每
股收益有所提高。


三、本次交易前后公司股本结构变化


公司目前的总股本为 359,295,040 股，按照本次交易方案，公司本次将发行
普通股 24,781,464 股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司总股本变更为
384,076,504 股。


本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：


本次交易之前 本次交易完成后
本次发股数
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股）
赵马克 89,400,000 24.88% 0 89,400,000 23.28%

侯红亮 34,526,258 9.61% 15,617,610 50,143,868 13.06%

南海成长 10,957,008 3.05% 4,956,292 15,913,300 4.14%

泰岳投资 4,736,160 1.32% 2,142,354 6,878,514 1.79%

久丰投资 2,282,838 0.64% 1,032,618 3,315,456 0.86%

中科江南 2,282,776 0.64% 1,032,590 3,315,366 0.86%

其他股东 215,110,000 59.87% 0 215,110,000 56.01%

合计 359,295,040 100.00% 24,781,464 384,076,504 100.00%


四、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动


本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。


五、本次交易未导致公司控制权发生变化


本次交易前，本公司控股股东及实际控制人赵马克先生，持有上市公司
24.88%股份，本次交易完成后，赵马克先生持有本公司 23.28%股份，仍为本公

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司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司的控股股东和实际
控制人变更。


六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件


公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成
后，公司的股本总额将增加至 384,076,504 股，社会公众股东合计持股比例不低
于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。





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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况


（一）本次交易的审议、批准程序


1、2015 年 3 月 25 日，力源信息召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过了本次交易草案及相关议案。


2、2015 年 4 月 13 日，力源信息召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。


3、2015 年 7 月 1 日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2015]1426 号”
《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批
复》，核准上市公司发行股份购买资产暨关联交易事宜。


（二）本次交易的实施情况


1、资产交付及过户


2015 年 3 月 25 日，鼎芯无限召开股东会，经审议，同意除力源信息以外
的其他股东将所持有的鼎芯无限的股权全部转让给力源信息。2015 年 7 月 2
日，鼎芯无限召开股东会，经审议，同意修改公司章程。2015 年 7 月 9 日，
深圳市市场监督管理局向鼎芯无限核发新的《营业执照》。


根据深圳市市场监督管理局核发的时间为 2015 年 7 月 9 日的《营业执
照》及全国企业信用信息公示系统的相关查询信息，鼎芯无限已就本次交易办理
完毕股东变更的工商登记，鼎芯无限 100%股权已过户至力源信息名下，力源信
息现持有鼎芯无限 100%股权。


2、标的资产债权债务处理情况


本次交易的标的资产是鼎芯无限 35%股权，因此不涉及相关债权债务处理问

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题。


3、证券发行登记等事宜的办理状况


根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 13 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向侯红亮、南海
成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资 5 名交易对方发行 24,781,464 股人民币普
通股已办理完毕新增股份登记申请。上述发行完成后，上市公司总股本增至
384,076,504 股。


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。


三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况


在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。


四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形


截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。


五、相关协议及承诺的履行情况


（一）相关协议的履行情况



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1、2015 年 3 月 25 日，力源信息与鼎芯无限侯红亮等 5 名交易对方签署了
《发行股份购买资产协议》；


2、2015 年 3 月 25 日，力源信息与侯红亮、泰岳投资签署了《盈利预测补
偿协议》。


（二）相关承诺的履行情况


在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于放弃优先购买权声明》、
《侯红亮、泰岳投资关于保证独立性的承诺函》、《交易对方关于避免同业竞争的
承诺函》、《侯红亮、泰岳投资关于股份锁定的承诺函》、《久丰投资、南海成长、
中科江南关于股份锁定的承诺函》、《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
函》、《交易对方关于内幕信息的承诺函》、《交易对方关于认购上市公司股份的承
诺函》、《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《交易对
方关于资产权属的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《力源信息发行股份购买
资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行
相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

六、后续事项


（一）后续工商变更登记事项


上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺


本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见


（一）独立财务顾问意见：

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独立财务顾问认为：

力源信息本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关
资产已完成过户及交付、向侯红亮等 5 名交易对方发行的股份已完成发行、登记
工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行
或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商
变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司
不构成重大风险。

（二）法律顾问意见：


法律顾问认为：


1、力源信息本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国
证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。


2、截至法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至力源信息名下
并已完成工商变更登记手续，力源信息已完成新增注册资本的验资及新增股份的
登记，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，合法、有效。





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第三节 新增股份的数量及上市时间

1、本次向侯红亮等 5 位交易对方发行新增股份 24,781,464 股股份已于 2015
年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。


2、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 7
月 21 日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。


3、本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：


根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如
下：


侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上
市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。为保证业绩承诺股份补
偿的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束
后应分步解禁。具体为：


第一次解禁： 1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发
行结束之日起已满 12 个月； 2）鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业
务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2015 年实现扣除非经常性损益前
后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即 3,750 万元。上述
条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 4,290,552 股，占侯红亮取得上市公
司股份总数的 27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为 588,558 股，占泰岳投资取
得上市公司股份总数的 27.47%。


第二次解禁：鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015 年、 2016 年累计实现扣除非经常性损益
前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即 8,250 万


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元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,148,662 股，占侯红亮取得上市公司股份总数
的 32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数为 706,270 股，占泰岳投资取得上市公
司股份总数的 32.97%。


第三次解禁： 1）鼎芯无限 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2015 年、 2016 年及 2017 年累计实现扣
除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润
数即 13,650 万元； 2） 2017 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限
进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内
已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,178,396
股，占侯红亮取得上市公司股份总数的 39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为
847,526 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的 39.56%。


若鼎芯无限 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性
损益前后归属于母公司净利润孰低者） 低于承诺净利润，则解禁股份数应参照
《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。


对于 2015 年至 2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2015
年至 2017 年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报
告（如需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红
亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。


本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。


若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。


交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规
定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。


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第四节 持续督导

一、持续督导期间


根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义
务。


根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为
2015年6月26日至2016年12月31日。


二、持续督导方式


独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。


三、持续督导内容


独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司发行股份购买资产暨关联交易当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：


1、交易资产的交付或者过户情况；


2、交易各方当事人承诺的履行情况；


3、盈利预测的实现情况；


4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；


5、公司治理结构与运行情况；


6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。



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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件


1、中国证监会出具的《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮
等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］1426 号）；


2、 武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；


3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》；


4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于武
汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》；


5、国浩（上海）律师事务所出具的《关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》；


6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；


7、鼎芯无限 35%股权过户证明文件。


二、相关中介机构联系方式


（一）独立财务顾问（主承销商）


华泰联合证券有限责任公司


地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层


法定代表人：吴晓东


电话：010-5683 9300



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传真：010-6321 1275


联系人：贾春浩、吴雯敏


（二）律师事务所


国浩律师（上海）事务所


地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层


负责人：黄宁宁


电话：021-52341668


传真：021-52341670


联系人：陈枫、朱峰


（三）审计与验资机构


大信会计师事务所（特殊普通合伙）


地址：济南市历下区经十路 15982 号第一大道 10 层


执行事务合伙人：吴卫星


电话：0531-81283666


传真：0531-81283555


联系人：沈文圣、王庆宾


（四）资产评估机构


中京民信（北京）资产评估有限公司


地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 7 层

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法定代表人：周国章


电话：010-82961351


传真：010-82961376


联系人：万晓克、靳洋





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（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）




武汉力源信息技术股份有限公司

2015 年 7 月 17 日