读取中,请稍候

武汉力源信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

实施情况

暨新增股份上市报告书




独立财务顾问




签署日期：二〇一四年八月
力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。


3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。


4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。


6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉力源信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。





力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书




目 录

第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 7

一、本次交易方案................................................................................................................... 7
二、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 ..................................................... 11
三、本次交易前后公司股本结构变化................................................................................. 16
四、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 ............................................. 17
五、本次交易未导致公司控制权发生变化......................................................................... 17
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................. 17

第二节 本次交易实施情况 .......................................... 19

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况................................................................................................................. 19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 21
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 22
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 22
六、后续事项......................................................................................................................... 23
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见 ..................................................................... 23

第三节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 25

第四节 持续督导 .................................................. 27

一、持续督导期间................................................................................................................. 27
二、持续督导方式................................................................................................................. 27
三、持续督导内容................................................................................................................. 27

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 28

一、备查文件......................................................................................................................... 28
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 28





力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


释 义

在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司/本公司/上市公 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易
指
司/力源信息 所上市，股票代码：300184
鼎芯无限/标的公司 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
南海成长 指
限合伙）
泰岳投资 指 深圳市泰岳投资有限公司
中科江南 指 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙）
交易对方/鼎芯无限
侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投
股东/侯红亮等 5 名 指
资
股东
侯红亮等 5 名交易对方合计持有的鼎芯无限 65%股
交易标的/标的资产 指
权
盈利预测补偿义务
指 侯红亮、泰岳投资
人
收购价格/交易价格 指 力源信息收购标的资产的价格
发行股份及支付现 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
金购买资产/本次交 指 现金相结合的方式，购买侯红亮等5名股东合计持
易/本次重组 有的鼎芯无限65%股权
上市公司因向侯红亮等5名股东购买其合计持有的
鼎芯无限65%股权而向交易对方发行的股份，包括
标的股份 指
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支
报告书/本报告书 指
付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》
交易基准日/审计基 力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审
指
准日/评估基准日 计、评估基准日
力源信息与侯红亮等5名股东于2013年10月16日签
《发行股份及支付
指 署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、
现金购买资产协议》
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有


力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股
权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投
资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产
协议》
力源信息与侯红亮等5名股东于2014年4月9日签署
的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南
《发行股份及支付 海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限
现金购买资产补充 指 合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权
协议》 投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资
中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产补
充协议》
《盈利预测补偿协 力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补
指
议》 偿协议》
《盈利预测补偿补 力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补
指
充协议》 偿补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重
《备忘录 13 号》 指
组相关事项》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会

深交所 指 深圳证券交易所


力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基
指 力源信息第二届董事会第八次会议决议公告日
准日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信资产评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2012 年度和 2013 年度
备注：
（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
（2）本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。





力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书




第 一 节 本 次 交 易的 基 本 情 况

一、本次交易方案


（一）本次交易方案


力源信息拟向侯红亮等 5 名交易对方发行股份 27,392,520 股，以及支付现金
40,000,000 元，用于收购鼎芯无限 65%股份，对价合计 18,655 万元。


（二）本次交易发行股份具体情况


1、发行种类和面值


本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。


2、发行方式及发行对象


本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为侯红亮等 5
名鼎芯无限股东。


3、发行价格及定价原则


本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决
议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价，即 8.02 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。


2014 年 3 月 27 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2013 年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2013 年公司公积金转增
股本方案为：以现有总股本 100,050,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，合计转增 50,025,000 股，转增后公司总股本增加至 150,075,000
股。2013 年公司公积金转增股本方案的股权登记日为 2014 年 4 月 11 日，除权


力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


除息日为 2014 年 4 月 14 日。上述资本公积转增股本方案已于 2014 年 4 月 14
日实施完毕。


根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司
如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据
有关交易规则进行相应调整。根据 2013 年公司公积金转增股本方案，对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行如下调整：


P P0 /(1 n) =8.02/(1+0.5)=5.35 元/股


其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；P
为调整后的发行价格。


本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 5.35 元/股。


上述除权除息实施后至本次发行期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。


4、发行数量


侯红亮等 5 名交易对方合计持有鼎芯无限 100%股权，本次拟转让各自所持
鼎芯无限 65%的股权。根据交易对方拟转让的鼎芯无限股权比例计算在本次交易
中的应获对价金额，其中侯红亮等 5 名交易对方各自转让的的鼎芯无限股权的
78.56%由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足 1 股的尾数
应舍去取整，其具体情况如下表：


序 本次交易拟转让 交易对价 支付方式
交易对方
号 股权比例 （元） 现金（元） 股份（股）

1 侯红亮 40.96% 117,566,272.46 25,208,528 17,263,129

2 南海成长 13.00% 37,310,000.00 8,000,000 5,478,504

3 泰岳投资 5.62% 16,127,228.85 3,457,996 2,368,080



力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



4 久丰投资 2.71% 7,773,351.95 1,666,760 1,141,419

5 中科江南 2.71% 7,773,146.75 1,666,716 1,141,388

合 计 65.00% 186,550,000.00 40,000,000 27,392,520


5、锁定期安排


根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公司股份锁定期安排如
下：


本次非公开发行完成后，本次交易对方中，由于久丰投资用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
规定，久丰投资于本次交易中获得的收购方股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。


侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南于本次交易中获得的收购方股份自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。


为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮和泰岳投资承诺于本次交易中所
获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：


第一次解禁：（1）侯红亮及泰岳投资通过本次交易认购的力源信息股份自发
行结束之日起已满 12 个月；（2）鼎芯无限 2014 年度财务数据已经具有证券业务
资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014 年实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即 2,880 万元。上述条件同时满足后，
侯红亮首次解禁股份数为 4,833,676 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 28%；
泰岳投资首次解禁股份数为 663,062 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的
28%。


第二次解禁：鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出


力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 6,336 万元，侯红亮第二次
解禁股份数为 5,696,832 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 33%；泰岳投资
第二次解禁股份数 781,466 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 33%。


第三次解禁：（1）鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483 万
元；（2）2016 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，
鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件
同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,732,621 股，占侯红亮取得力源信息
股份总数的 39%；泰岳投资第三次解禁股份数为 923,552 股，占泰岳投资取得力
源信息股份总数的 39%。


若鼎芯无限 2014-2016 相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。


对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年
至 2016 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2016 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
侯红亮、泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。


本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。


若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，鼎芯无限现有股东可根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。





力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，
以及上市公司《公司章程》的相关规定。


6、上市地点


本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。


7、期间损益


（1）自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鼎芯无限
在此期间产生的收益由收购方按照交易完成后的持股比例享有；鼎芯无限在此期
间产生的亏损由转让方按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比例承担。


（2）在交割日后 15 个工作日内，应由收购方聘请的具有证券期货相关业务
资格的审计机构出具专项审计报告，对鼎芯无限在交易基准日至交割日期间的损
益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。转让
方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以
现金方式向收购方补偿。


（3）鼎芯无限截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易完成
后的新老股东共享。


二、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响


以下分析是基于本次交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，上市公司通过发
行股份及支付现金实现对鼎芯无限的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业
已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013 年 1 月 1 日起将鼎芯无限纳
入合并财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表（未经审
计）。





力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


（一）本次交易完成后财务状况分析


1、交易前后资产结构及其变化分析


截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的资产构成对比情况如下所示：


单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率

流动资产 33,517.35 68.54% 48,722.54 75.72% 15,205.19 45.37%

非流动资产 15,385.67 31.46% 15,622.30 24.28% 10,458.53 1.54%

资产合计 48,903.03 100.00% 64,344.84 100.00% 15,441.81 31.58%


本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅
度的增加。因标的公司流动资产占比显著高于上市公司，本次交易完成后，上市
公司流动资产占总资产的比例将有所提升，资产结构进一步优化。


2、交易前后负债结构及其变化分析


截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的负债构成对比情况如下所示：


单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率

流动负债 5,384.19 98.14% 13,808.62 99.09% 8,424.43 156.47%

非流动负债 102.00 1.86% 127.00 0.91% 25.00 24.51%

负债合计 5,486.19 100.00% 13,935.62 100.00% 8,449.43 154.01%


本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入同步较大幅
度增加。由于标的公司负债结构与上市公司较为接近，本次交易完成后上市公司
的负债结构将基本保持不变。


力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


3、交易前后偿债能力及其变化分析


截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：


项目 实际数 备考数

资产负债率 11.22% 21.66%

流动比率 6.23 3.53

速动比率 2.93 2.03

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负
债/总资产。


本次交易完成前，上市公司的资产负债率较低，流动比率、速动比率等偿债
能力指标均处于较高水平，虽然标的公司的资产负债率显著高于上市公司，流动
比率、速动比率等偿债能力指标显著低于上市公司，但仍处于合理水平，因此本
次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险
能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。


4、交易前后资产周转能力及其变化分析


截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：


项目 实际数 备考数

应收账款周转率 10.42 5.45

存货周转率 1.59 3.04

总资产周转率 0.68 1.10

备注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款净额；（2）存货周转率=当期营业成本/期末
存货净额；（3）总资产周转率=当期营业收入/期末总资产账面价值。


由于标的公司截至 2013 年末的应收账款余额较大，应收账款周转率较低，
因此本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率将有所下降，但由于标的公司

力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


应收账款账龄较短，且期后回款情况良好，不会导致营运资金被大量占用，因此
本次交易完成后应收账款周转率的下降不会对上市公司资产周转能力产生重大
不利影响。


由于标的公司存货周转率、总资产周转率均显著高于上市公司，因此本次交
易完成后，上市公司的存货及总资产周转率水平将得到显著提升，营运能力进一
步增强。


5、本公司财务安全性分析


截至 2013 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 11.22%、流动比率及速动
比率分别为 6.23、2.93，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在
到期应付负债无法支付的情形。


截至本报告书签署日，拟购买的鼎芯无限不存在资产抵押、质押或对外担保
的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。


综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。


（二）本次交易完成后经营成果分析


1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析


2013 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收
入规模及利润水平对比情况如下所示：


单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目 占收入 占收入
金额 金额 金额 变动率
比例 比例

营业收入 33,700.29 100.00% 70,696.89 100.00% 109.78%
36,996.60
营业成本 28,165.09 83.58% 59,703.10 84.45% 31,538.01 111.98%

营业利润 1,586.35 4.71% 4,399.97 6.22% 2,813.62 177.36%



力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



利润总额 1,931.96 5.73% 4,881.36 6.90% 2,949.40 152.66%

净利润 1,710.75 5.08% 4,239.43 6.00% 2,528.68 147.81%
归属于母公司
所有者的净利 1,710.75 5.08% 3,354.39 4.74% 1,643.64 96.08%
润


由于标的公司的营业利润率、净利润率均高于上市公司，本次交易完成后，
上市公司的盈利能力将进一步增强。此外，由于标的公司的营业收入、净利润规
模均高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的业绩指标将得到较大幅度的提
升。


2、交易前后期间费用及其变化分析


2013 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期
间费用对比情况如下所示：


单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目 占收入 占收入比
金额 金额 金额 变动率
比例 例
销售费用 2,544.22 7.55% 3,216.05 4.55% 671.83 26.41%

管理费用 1,765.27 5.24% 3,213.18 4.55% 1,447.91 82.02%

财务费用 -448.38 - -220.54 -0.31% 227.84 -50.81%

合计 3,861.11 11.46% 6,208.69 8.78% 2,347.58 60.80%


总体来看，本次交易完成后，上市公司期间费用率将会有所下降，主要体现
在销售费用及管理费用占比下降。此外，本次交易完成后，上市公司将标的公司
的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，共享财务和信息系统平台，有利于
上市公司进一步发挥资金使用效率较高的优势，协助标的公司降低财务费用，提
高经营绩效。


3、交易前后盈利能力及其变化分析


2013 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈

力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


利能力指标对比情况如下所示：


单位：万元
项目 实际数 备考数

营业利润率 4.71% 6.22%

销售毛利率 16.42% 15.55%

销售净利率 5.08% 6.00%

加权平均净资产收益率 3.90% 8.41%


由于标的公司的营业利润率、销售毛利率、净利率、净资产收益率等盈利能
力指标均处于较高水平，本次交易完成后，上市公司仍将保持较高的营业利润率、
销售毛利率、净利率及净资产收益率。此外，本次交易完成后，通过采取“前端
分治、后端整合”的整合策略，以及在财务管理和制度管理方面与标的公司进行
深度融合，上市公司的盈利能力将得到进一步提升。


4、交易前后每股收益的对比


2013 年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每
股收益对比情况如下所示：


项目 实际数 备考数

每股收益 0.17 0.28


本次交易完成前，上市公司在 2013 年度已审计实现归属于母公司所有者的
净利润对应 2013 年末公司总股本的每股收益为 0.17 元; 根据大信会计师事务所
（特殊普通合伙）对上市公司出具的大信专审字[2014]第 3-00081 号《备考合并
盈利预测审核报告》，假设本次交易在 2013 年期初完成，公司在 2013 度的备考
归属于母公司所有者的净利润对应公司 2013 年末备考总股本的每股收益为 0.28
元，本次交易完成后每股收益上升 0.11 元。


三、本次交易前后公司股本结构变化





力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


公司目前的总股本为 150,075,000 股，按照本次交易方案，公司本次将发行
普通股 27,392,520 股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司总股本变更为
177,467,520 股。


本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：


本次交易之前 本次交易完成后
本次发股数
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股）
赵马克 47,648,250 31.75% 0 47,648,250 26.85%

侯红亮 0 0 17,263,129 17,263,129 9.73%

南海成长 0 0 5,478,504 5,478,504 3.09%

泰岳投资 0 0 2,368,080 2,368,080 1.33%

久丰投资 0 0 1,141,419 1,141,419 0.64%

中科江南 0 0 1,141,388 1,141,388 0.64%

其他股东 102,426,750 68.25% 0 102,426,750 57.72%

合计 150,075,000 100.00% 27,392,520 177,467,520 100.00%


四、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动


本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。


五、本次交易未导致公司控制权发生变化


本次交易前，本公司控股股东及实际控制人赵马克先生，持有上市公司
31.75%股份，本次交易完成后，赵马克先生持有本公司 26.85%股份，仍为本公
司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司的控股股东和实际
控制人变更。


六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件


公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成
后，公司的股本总额将增加至 177,467,520 股，社会公众股东合计持股比例不低

力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。





力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



第 二 节 本 次 交 易实 施 情 况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况


（一）本次交易的审议、批准程序


1、2013 年 10 月 16 日、2014 年 4 月 9 日，鼎芯无限分别召开股东会同意侯
红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南将合计持有的鼎芯无限 65%
股权转让给力源信息。


2、2013 年 10 月 16 日，力源信息第二届董事会第八次会议审议通过《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第 42 条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易是否构成关联
交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董
事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》等相关议案。


3、2014 年 4 月 9 日，力源信息第二届董事会第十二次会议审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第 42 条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易是否构
成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
补充协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关于<武汉力源信息技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估


力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相
关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告及备考盈利预测审核报告的议案》、
《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明>的议案》、《关于提请召开公司 2014 年第一次临时股东大
会的议案》等相关议案。


4、2014 年 4 月 28 日，力源信息 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第 42 条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易是否构
成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议> 和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产补充协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关于<武
汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产相关事项的议案》等相关议案。


5、2014 年 7 月 15 日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准武汉力
源信息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2014]700 号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。


（二）本次交易的实施情况


1、资产交付及过户


鼎芯无限已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续。2014 年 7 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市鼎芯无
限有限公司的股东变更，鼎芯无限的股东由“侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司、
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州市中科江南股
权投资中心（有限合伙）和中山久丰股权投资中心（有限合伙）”变更为“武汉力
源信息技术股份有限公司、侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司、南海成长精选（天

力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限
合伙）和中山久丰股权投资中心（有限合伙）”，力源信息直接持有鼎芯无限 65%
股权，鼎芯无限成为力源信息的控股子公司。


2、标的资产债权债务处理情况


本次交易的标的资产是鼎芯无限 65%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。


3、期间损益的确认和归属


自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鼎芯无限在此期
间产生的收益由收购方按照交易完成后的持股比例享有；鼎芯无限在此期间产生
的亏损由转让方按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比例承担。


4、证券发行登记等事宜的办理状况


根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向侯红亮、南海
成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资 5 名交易对方发行 27,392,520 股人民币普
通股已办理完毕新增股份登记申请。上述发行完成后，上市公司总股本增至
177,467,520 股。


二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。


三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况


力源信息于 2014 年 4 月 15 日召开的第二届第十三次董事会审议通过了《公
司增聘高级管理人员》，同意聘请陈福鸿先生担任公司副总经理。

力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


力源信息于 2014 年 7 月 2 日召开的第二届第十五次董事会审议通过了《关
于副总经理（财务总监）变更的议案》，吴伟钢先生因个人原因辞去其所担任的
公司副总经理（财务总监）及武汉力源信息应用服务有限公司（力源信息全资子
公司）董事职务。经公司董事长兼总经理赵马克先生提名，公司董事会提名委员
会审议通过，董事会审议后同意聘任刘昌柏先生为公司副总经理（财务总监）。
任期自第二届董事会第十五次会议审议通过起至第二届董事会届满时止。


除上述事项以外，截至本报告书出具之日，力源信息不存在其他董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。


四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形


截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。


五、相关协议及承诺的履行情况


（一）相关协议的履行情况


1、2013 年 10 月 16 日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；


2、2014 年 4 月 9 日，力源信息与交易对方分别签署了《发行股份及支付现
金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。


（二）相关承诺的履行情况


在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于
减少及规范关联交易的承诺函》《关于与力源信息进行发行股份及支付现金购买
资产交易的承诺函》、《交易对方关于资产权属的承诺函》、《交易对方关于提供信
息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《交易对方关于放弃优先购买权的声


力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



明》、《侯红亮关于承租房产相关事项的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《力
源信息发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至核查意见出具之日，
交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

六、后续事项


（一）后续工商变更登记事项


上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺


本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见


（一）独立财务顾问意见：


独立财务顾问认为：

力源信息本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关
资产已完成过户及交付、向侯红亮等 5 名交易对方发行的股份已完成发行、登记
工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行
或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商
变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司
不构成重大风险。

（二）法律顾问意见：


力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


法律顾问认为：


1、力源信息本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国
证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。


2、截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至力源信息名
下并已完成工商变更登记手续，力源信息已完成新增注册资本的验资及新增股份
的登记，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，合法、有效。





力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



第三节 新增股份的数量及上市时间

1、本次向侯红亮等 5 位交易对方发行新增股份 27,392,520 股股份已于 2014
年 8 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。


2、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年【8】
月【14】日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。


3、本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：


侯红亮、南海成长、泰岳投资和中科江南于本次交易中获得的股份自本次发
行结束之日起十二个月内不转让。


久丰投资于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让。


为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮及泰岳投资承诺于本次交易中所
获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁，具体为：


第一次解禁：（1）侯红亮及泰岳投资通过本次交易认购的力源信息股份自
发行结束之日起已满 12 个月；（2）鼎芯无限 2014 年度财务数据已经具有证券
业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资
格的会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限 2014 年实现扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即 2,880 万元。上述条件同时满
足后，侯红亮首次解禁股份数为 4,833,676 股，占侯红亮取得力源信息股份总数
的 28%；泰岳投资首次解禁股份数为 663,062 股，占泰岳投资取得力源信息股份
总数的 28%。


第二次解禁：鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机
构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核报告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 6,336 万元，侯红亮第二次
解禁股份数为 5,696,832 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 33%；泰岳投资

力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


第二次解禁股份数 781,466 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 33%。


第三次解禁：（1）鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审
计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告，鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483 万元；
（2）2016 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯
无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时
满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,732,621 股，占侯红亮取得力源信息股份
总数的 39%；泰岳投资第三次解禁股份数为 923,552 股，占泰岳投资取得力源信
息股份总数的 39%。


若鼎芯无限 2014-2016 相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。


对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年
至 2016 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2016 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
侯红亮及泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。


若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求（如有）。


本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。





力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



第四节 持续督导

一、持续督导期间


根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义
务。


根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为
2014年7月15日至2015年12月31日。


二、持续督导方式


独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。


三、持续督导内容


独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：


1、交易资产的交付或者过户情况；


2、交易各方当事人承诺的履行情况；


3、盈利预测的实现情况；


4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；


5、公司治理结构与运行情况；


6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。



力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书



第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件


1、中国证监会出具的《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700 号）；


2、 武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》；


3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》；


4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于武
汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财
务顾问核查意见》；


5、国浩（上海）律师事务所出具的《关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见书》；


6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；


7、鼎芯无限 65%股权过户证明文件。


二、相关中介机构联系方式


（一）独立财务顾问（主承销商）


华泰联合证券有限责任公司


地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层


法定代表人：吴晓东


电话：010-5683 9300



力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


传真：010-6321 1275


联系人：贾春浩、刘宗业


（二）律师事务所


北京市金杜律师事务所


地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层


负责人：倪俊骥


电话：021-52341668


传真：021-52341670


联系人：陈枫、朱峰


（三）审计与验资机构


（1）大信会计师事务所（特殊普通合伙）


地址：济南市历下区经十路 15982 号第一大道 10 层


执行事务合伙人：吴卫星


电话：0531-81283666


传真：0531-81283555


联系人：沈文圣、王庆宾


（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）


地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 20 楼


执行事务合伙人：胡春元

力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


电话：0755-82584500


传真：0755-82584508


联系人：高敏、谈侃


（四）资产评估机构


中京民信（北京）资产评估有限公司


地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 7 层


法定代表人：周国章


电话：010-82961351


传真：010-82961376


联系人：万晓克、李朝霞





力源信息发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书


（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）




武汉力源信息技术股份有限公司

2014 年 8 月 13 日