证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020-091
晨光生物科技集团股份有限公司
CHENGUANG BIOTECH GROUP CO.,LTD.
（注册地址：河北省邯郸市曲周县城晨光路 1 号）
创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发大厦）
二零二零年七月
晨光生物科技集团股份有限公司 创业板可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅2020年 6月 15日 刊载于 深 圳证 券交易 所指定信 息披 露网站 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节 本次可转债上市情况
一、可转换公司债券简称：晨光转债
二、可转换公司债券代码：123055
三、可转换公司债券发行量：63,000.00 万元（630 万张）
四、可转换公司债券上市量：63,000.00 万元（630 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 7 月 13 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2020 年 6 月 17 日至 2026 年 6
月 16 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2020 年 12 月 23 日至 2026 年 6
月 16 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用评级为 AA-级，本次可
转换公司债券信用级别为 AA-级。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资
信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2571 号文核准，公司于 2020 年
6 月 17 日公开发行了 630 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 6.30
亿元。本次发行的可转债全额向股权登记日（2020 年 6 月 16 日）收市后登记在
册的发行人原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A
股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易
系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 6.30 亿元的部分由保荐机构（主
承销商）包销。
经深交所“深证上〔2020〕613 号”文同意，公司 6.30 亿元可转换公司债
券将于 2020 年 7 月 13 日起在深交所挂牌交易，债券简称“晨光转债”，债券代
码 123055。
本公司已于 2020 年 6 月 15 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了募集说明书全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称：晨光生物科技集团股份有限公司
英文名称：CHENGUANG BIOTECH GROUP CO. ,LTD.
股票简称：晨光生物
股票代码：300138
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：2000 年 4 月 12 日
上市日期：2010 年 11 月 5 日
注册资本：51,186.7534 万元
法定代表人：卢庆国
董事会秘书：周静
注册地址：河北省曲周县城晨光路 1 号
统一社会信用代码：91130400106900891W
邮编：057250
电话：0310-8859023
传真：0310-8851655
公司网站：http://www.cn-cg.com
电子邮箱：cgsw@cn-cg.com
经营范围：食品添加剂、食品用香料、食品用香精、复配食品添加剂产品及
半成品的生产及销售；食品、保健食品、保健食品原料提取物、调味品、调味料、
其他食品、食用植物油、食用油脂制品、方便食品、其他方便食品、饮料、固体
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饮料产品及半成品的生产及销售；饲料、单一饲料、饲料原料、饲料添加剂、混
合型饲料添加剂的生产和销售；食品相关产品、食品用塑料包装容器工具制品的
生产和销售；预包装食品、特殊食品、散装食品销售；农产品、初级农产品、油
料种子等加工原料的收购、加工和销售；植物提取物的生产和销售；毛油收购、
加工及销售；各种加工副产品（非食用）的销售；日化、化妆品原料、精油、油
树脂、提取物的加工和销售；绿咖啡豆提取物、虾青素、银杏叶提取物、肉桂提
取物、水飞蓟素、茶多糖、山楂叶提取物、人参茎叶提取物、黄芪提取物、杉木
油、功能红曲米的生产和销售；脱酚精制棉籽蛋白、棉短绒、棉籽壳、酸化油、
蛋白肽、棉子糖（粗糖）、醋酸棉酚、棉籽蛋白肽、棉子低聚糖（粗糖）的生产
及销售；发酵培养基原料（棉籽蛋白粉、豆饼（粕）粉、玉米蛋白粉、花生饼粉
等）的生产和销售；棉籽粕、甜菜粕的采购、生产和销售；棉籽收购、加工及销
售；收购色素原料，技术引进及转让；植物油加工设备、天然植物色素萃取设备、
环保设备、石油化工设备生产、销售、安装（特种设备除外）；环保工程；钢结
构制作；辣椒干、辣椒粉、辣椒籽等辣椒制品的采购、生产和销售。自营和代理
各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。分公
司经营范围相同。
二、发行人设立以来股本变化情况
（一）发行人设立情况
2009 年 8 月 16 日，晨光天然色素集团有限公司 2009 年第五次临时股东会
审议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意将公司整体变
更为“晨光生物科技集团股份有限公司”。
2009 年 9 月 2 日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2009]第 178
号《验资报告》，验证以经审计的晨光天然色素集团有限公司截至 2009 年 7 月
31 日的账面净资产 90,024,247.80 作为出资，其中 5,000 万元折为发起人股
5,000 万股，每股面值人民币 1 元。整体变更设立股份公司后，各股东持股数量
和比例不变。
（二）公司上市及历次股本变动情况
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1、首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
2010 年 10 月 13 日，发行人经中国证监会《关于核准晨光生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1411 号）
批准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,300 万股。2010 年 11 月 5 日，经
深圳证券交易所《关于晨光生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上〔2010〕354 号）核准，发行人的股票在深圳证券交易所挂
牌交易，股票简称为“晨光生物”，股票代码为“300138”。发行人公开发行股票
并在创业板上市后，发行人的总股本增加至 89,785,436 股。
2、 发行人以截至 2011 年 4 月 23 日总股本 89,785,436 股为基数向全体股
东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，转增股份于 2012 年 04 月 24 日直接记入股东证券账户，转增后，发行
人总股本由 89,785,436 股增加至 179,570,872 股。
3、 2015 年 12 月，发行人经中国证监会《关于核准晨光生物科技集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2829 号）核准，向卢庆国、
重庆玖吉商贸有限公司、雷远大及连运河非公开发行 3,700 万股新股。发行人总
股本由 179,570,872 股增加至 216,570,872 股。
4、 发行人以截至 2016 年 5 月 6 日总股本 216,570,872 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股，转增股份于 2016 年 5 月 9 日直接记入股东证券账户，转增后，发
行人总股本由 216,570,872 股增加至 259,885,046 股。
5、 发行人以 2016 年 5 月 20 日作为公司限制性股票授予日，向 112 名激励
对象授予 2,225,256 股限制性股票，股票授予后，发行人总股本由 259,885,046
股增加至 262,110,302 股。
6、 发行人以截至 2017 年 6 月 15 日总股本 262,110,302 为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股，转增股份于 2017 年 6 月 16 日直接记入股东证券账户，转增后，发行人
总股本由 262,110,302 股增加至 366,954,422 股。
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7、 发行人以截至 2018 年 6 月 26 日总股本 366,954,422 为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股，转增股份于 2018 年 6 月 27 日直接记入股东证券账户，转增后，发行人
总股本由 366,954,422 股增加至 513,736,190 股。
8、 因限制性股票激励对象姚萍萍、杨香瑜离职，公司对二人合计持有的已
获授但尚未解锁的 29,223 股限制性股票予以回购，并于 2018 年 12 月 26 日完成
注销，公司总股本由 513,736,190 股变更为 513,706,967 股。
9、 2018 年 10 月 31 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购公司股份的预案》，发行人使用自有资金进行股份回购，回购资
金总额为不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），
回购股份的价格为不超过人民币 6.50 元/股（含 6.50 元/股），回购期限为自股
东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购后的股份将依法
注销减少注册资本。
发行人已于 2019 年 11 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕上述 1,839,433 股的注销事宜。公司总股本由 513,706,967 股变更为
511,867,534 股。
10、2019 年 12 月 6 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，发行人决定使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回
购资金总额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），
回购股份的价格为不超过人民币 8.5 元/股（含 8.5 元/股），回购期限为自股东
大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2020 年 2 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整回购公司股份方案的议案》，决定将回购股份方案的回购资金总额由
“不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）”，调整
为“不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）且不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）”。
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2020 年 3 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，决定将回购股份价格由不超过人民
币 8.5 元/股（含 8.5 元/股）调整为不超过人民币 10 元/股（含 10 元/股）。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购公司股份 30,306,515 股，占公司总股本的比例为 5.92%，本次回购股份的
最高成交价为 9.44 元/股，最低成交价为 6.72 元/股，成交金额为人民币
232,697,972.97 元（不含交易费用）。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的股本结构为：发行人总股本 511,867,534
股（含发行人回购用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份 30,306,515 股，
该等股份尚未办理注销手续），其中无限售条件股份 406,536,727 股，占发行人
股份总数的 79.42%；有限售条件股份 105,330,807 股，占发行人股份总数的
20.58%。
三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况
（一）股本结构情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 105,330,807 20.58%
自然人 105,330,807 20.58%
法人 - -
二、无限售条件股份 406,536,727 79.42%
人民币普通股 406,536,727 79.42%
总股本 511,867,534 100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
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前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份 股份
数量 数量
状态
卢庆国 境内自然人 19.18% 98,196,051 73,647,038 质押 88,990,000
李月斋 境内自然人 3.87% 19,803,365 14,852,524 质押 18,421,100
北京银网信联投
资管理有限公司
基金、理财产
－银网信联 6 号 2.19% 11,234,267 - - -
品
私募证券投资基
金
霍月连 境内自然人 2.13% 10,882,964 - 质押 6,619,998
宁占阳 境内自然人 1.91% 9,786,179 - - -
关庆彬 境内自然人 1.88% 9,606,237 - 质押 8,200,000
赵春景 境内自然人 1.84% 9,441,747 - 质押 8,000,000
周静 境内自然人 1.75% 8,974,226 6,730,669 质押 5,500,000
袁延锋 境内自然人 1.60% 8,192,693 - - -
重庆玖吉商贸有 境 内 非 国 有
1.41% 7,209,900 - - -
限公司 法人
四、发行人的主要经营情况
（一）公司主要业务的经营情况
公司主要从事天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、
油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、生产和销售。
天然植物提取物是以植物为原材料，主要通过物理方法提取分离，定向获取
和浓集植物中的某一种或多种有效成分，且不改变有效成分结构而形成的产品。
天然植物提取物除具有着色、调味、增香等作用外，往往还具有补充人体维生素，
增强人体免疫机能，起到抗氧化、降低血脂等营养保健功能，可作为食品添加剂
和营养保健品配料，广泛应用于食品饮料、乳制品、保健品、医药、饲料等行业
领域，具有广阔的市场空间。
公司产品应用领域如下图：
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根据产品作用和功能的不同，公司的产品可划分为天然色素、天然香辛料提
取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等四大系列，各系列产品按原
材料类别、规格、用途又可以细分为若干个具体产品。
产品类别 主要产品
天然色素 辣椒红色素、叶黄素、姜黄素
天然香辛料提取物和精油 辣椒油树脂（辣椒精）、花椒提取物
天然营养及药用提取物 番茄红素、叶黄素、葡萄籽提取物、甜菊糖苷、菊粉
油脂和蛋白 棉籽油、棉籽蛋白
主要产品的用途如下所示：
序号 产品名称 产品用途
应用于食品（调味品、奶油制品、肉类制品、海产品、饼干等）、
1 辣椒红色素（辣椒红）
医药、化妆品、饲料等行业着色（或调色）。
2 辣椒油树脂（辣椒精）应用于含辣味食品、调料的调味，以及餐馆、家庭烹饪的佐料。
应用于食品、化妆品、饲料等行业调色，精加工后可应用于保
3 叶黄素
健品，是预防老年性黄斑变性有效的营养素。
一种从菊科草本植物甜叶菊中精提的新型无热量天然甜味剂，
4 甜菊糖苷
广泛应用于食品、饮料、调味料。
应用于肉制品、休闲食品、方便食品、速冻食品、海鲜食品、
5 花椒提取物
餐饮等。
对心血管和前列腺有一定的预防作用，可防止 DNA 细胞破坏，
6 番茄红素
抗辐射，改善皮肤健康。
具有控制血脂，降低血糖，促进矿物质的吸收，调节肠道微生
7 菊粉
物菌群，改善肠道健康，防止便秘，可应用于保健食品。
8 葡萄籽提取物 具有延缓衰老和增强免疫力的作用，应用于保健食品。
9 姜黄素 具有降血脂、抗菌消炎、延缓衰老、增强肝脏机能等作用。
10 棉籽油 含有大量人体必需的脂肪酸，广泛用于烹调食用。
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11 棉籽蛋白 含有丰富的蛋白，广泛应用于畜禽和水产饲料领域。
（二）公司的竞争优势
1、研发和技术优势
公司建立了业内首家“省级工程技术研究中心”——河北省天然色素工程技
术研究中心，拥有行业内一流的研发队伍，技术研究人员占比超过 15%。公司建
有“博士后科研工作站”、“植物有效组分萃取分离技术国家地方联合工程实验
室”、“农业部辣椒加工重点实验室”、“植物提取物萃取工程实验室”以及“河
北省植物提取物创新中心”等平台。
公司植物提取物工业化生产方面已拥有十分成熟的技术，“辣椒天然产物高
值化提取分离关键技术与产业化项目”以及“番茄加工产业化关键技术创新与应
用项目”分别荣获 2014 年和 2017 年国家科技进步二等奖。公司独创的辣椒红色
素成套加工设备，以高效逆流连续萃取工艺替代了传统的间歇式萃取工艺、色素
高效连续分离技术，使公司实现了规模化、连续化、自动化生产，大大提高了劳
动生产率，提高了产品品质，推动了行业技术进步。公司独创的溶剂回收工艺使
吨料消耗溶剂量降低至国际领先水平。在水溶色素的提取方面，公司率先实现了
连续投料提取，使生产规模化成为可能，并采用了膜分离技术，使产品品质和稳
定性得到大幅提高。
2、新产品开发能力优势
公司拥有一支高素质的研发队伍，成功完成了多项产品和工艺的研发，并能
够迅速将研发成果转化为生产力。严谨的管理、先进的设备、高素质的人才，使
得公司具备较强的新产品开发能力。公司十分注重研发工作与实际生产的结合，
公司的发明专利来源于生产，并能够迅速服务于生产一线。
此外，公司还利用自身的生产实践优势与中国农业大学、天津科技大学、河
北农业大学等院校建立合作关系，对其科研成果在生产实践中如何运用进行研究
开发，通过优势互补，进一步提升了公司的新产品研发能力和水平。
3、检验、检测优势
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公司拥有一流的检验、检测设备以及先进的管理制度和过硬的人才队伍。公
司的检测中心不仅能够完成各种常规指标的检验，还能够对微生物、农药残留、
合成抗氧化剂、苏丹红等合成染料及其他各种危害物进行定性分析和定量检测，
可面向行业和社会提供检测分析和技术服务。
4、原材料资源的控制优势
公司通过与各种组织机构建立合作关系对原材料资源进行控制。公司在原材
料的优势产区新疆、印度等地建立了原材料采购加工基地，实行“农户+政府+
企业”的基地模式进行原材料种植、收购；公司依靠规模经营优势和良好的信誉，
与原材料主产区的供应商建立长期合作关系，把握原材料市场的主动权；公司与
中国农业大学、河北农业大学等高校建立了合作关系，进行着多种植物的优种选
育和推广工作。
5、生产经营优势
基于多年生产经营经验和规模优势，公司形成了一套具有“晨光”特色的成
本控制体系。在采购方面，公司利用对原材料资源的控制优势降低了原材料成本。
在生产经营方面，公司最大化地发挥了技术和设备优势，通过降低溶剂消耗、提
高得率等方式大大降低了生产成本。在管理方面，公司建立了严格的成本、费用
管理体系，并定期对成本、费用的预算执行情况进行分析，不断优化成本、费用
控制。
6、人力资源优势
自设立时起，公司就秉承“人与企业共发展”文化理念，为员工制订了良好
的职业发展蓝图，通过推行系统的全员成才、员工培训和人才引进计划，在企业
发展壮大的同时也在不断地培养、教育员工。公司将优秀的员工外派到专业机构
甚至国外脱产学习，并给予员工参股公司经营的机会，培育员工的主人意识，形
成了强大的向心力和发展动力。公司注重自身培养与外部引进相结合，引进先进
人才与引进先进文化理念和管理理念并举。
7、品牌和质量优势
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公司在行业中已经逐步树立了龙头企业的形象，在国际上的影响力也在迅速
提升。“晨光”牌天然色素先后获得河北省著名商标、河北省优质产品、河北省
畅销品牌、河北省出口名牌、河北省中小企业质量信得过产品、中小企业名牌产
品等称号。公司严格制定产品标准，内控标准符合或高于国家标准、国际标准。
公司不断提高研发水平，严格控制各种的危害物污染，提高产品质量，在世界范
围内得到了广大客户和多个产品质量监管体系的广泛认可。公司通过了
ISO9001：2000、HACCP、HALAL、KOSHER 等多项国际认证并办理了美国 FDA
产品注册，为公司扩大现有产品的市场份额、进军新产品市场奠定了基础。
8、客户资源优势
公司坚持把市场难题作为研发课题进行技术攻关，全方位服务客户，以个性
化技术营销抢占市场，在行业内树立了良好市场形象。
公司在国内 29 个省、自治区、直辖市建立了自己的销售网络。在国际市场
上，公司产品销往欧洲、日本、韩国、南亚、东南亚、南、北美洲、大洋洲等国
家和地区。公司与国内外信誉好、需求量高的厂商建立了稳定的合作关系。良好
的商业信誉和稳定的客户群体，使公司在天然色素领域占据了市场重要地位。
（三）公司拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术
截至 2019 年 12 月 31 日，公司共拥有专利 260 项、商标 199 项。公司主要
依靠自主研发，在生产实践中不断完善和提高技术水平，具体包括：
1、公司独创的辣椒红色素成套加工设备，以连续化、自动化、一体化前处
理系统替代了传统的独立、分散多环节人工前处理工序；以高效逆流连续萃取工
艺和设备替代了传统的间歇式萃取工艺。公司实现了规模化、连续化、自动化生
产，大大提高了劳动生产率，提高了产品品质，推动了行业技术进步。
2、公司自主研发的混合溶剂提取工艺实现了色素和辣素兼得，使辣素的提
取率提高到了 98%以上，带动了行业的技术进步，并实现了辣椒精产品进口替代。
3、公司独创的溶剂回收工艺使吨料消耗溶剂由原来的 300kg 降低至 3kg，
居国际领先水平。
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4、在水溶色素的提取方面，公司率先实现了连续投料提取，使生产规模化
成为可能，并采用了膜分离技术，使产品品质和稳定性得到大幅提高。
（四）享有的财政税收优惠政策
目前，晨光生物、营口晨光、天津晨光、邯郸晨光享受高新技术企业所得税
优惠政策，以 15%的税率计算企业所得税；克拉玛依晨光、腾冲晨光享受西部大
开发等企业所得税优惠政策，以 15%的税率计算企业所得税，其中短绒、棉籽蛋
白、棉壳等初加工业务免征企业所得税；晨光检测、珍品油脂、德州晨光享受小
型微利企业所得税税收优惠政策；莎车晨光、喀什晨光享受享受西部大开发等企
业所得税优惠政策，以 12%的税率计算企业所得税，其中喀什晨光公司短绒、棉
籽蛋白、棉壳等初加工业务免征企业所得税；新疆晨光、晨曦椒业、焉耆晨光享
受西部大开发等企业所得税优惠政策，以 9%的税率计算企业所得税；赞比亚晨
光、赞比亚农业发展自成立之日起五年适用所得税税率为零。新疆晨光辣椒粕、
克拉玛依晨光棉籽粕、棉壳目前享受饲料产品免征增值税优惠政策。晨光检测享
受生产、生活性服务业按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减增值税应纳税额优
惠政策。
五、发行人实际控制人情况
公司自上市以来，股权结构一直较为分散，不存在任何单一股东或关联方股
东合计持股比例超过 30%的情形，不存在控股股东、实际控制人。公司第一大股
东卢庆国先生持有公司股份 98,196,051 股,持股比例为 19.18%,为公司主要股东。
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第五节 本次可转债发行情况
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次可转换公司债券发行总额为 63,000.00 万元人民币（630.00 万张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例
向原股东优先配售的晨光转债 630.00 万张，即 63,000.00 万元，占本次发
行总量的 100%。
（三）发行价格
按票面金额平价发行，100 元/张。
（四）可转换公司债券的面值
每张面值 100 元人民币。
（五）募集资金总额
募集总额为 63,000.00 万元人民币。
（六）发行方式
本次发行的可转债全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部
分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。
本次发行认购金额不足 6.30 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（七）配售结果
本次发行向原股东优先配售 4,828,020 张，即 482,802,000 元，占本次发行总
量的 76.64%；网上社会公众投资者实际认购 1,459,829 张，共计 145,982,900 元，
占本次发行总量的 23.17%；中原证券股份有限公司包销的可转换公司债券数量
为 12,151 张，包销金额为 1,215,100 元，占本次发行总量的 0.19%。
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（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至 2020 年 6 月 29 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下
表所示：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 卢庆国 1,284,601 20.39
2 李月斋 259,035 4.11
3 周静 117,401 1.86
4 赵春景 115,365 1.83
5 宁占阳 110,571 1.76
6 关庆彬 91,574 1.45
7 连运河 82,017 1.30
8 霍月连 79,827 1.27
9 刘英山 76,932 1.22
10 袁延锋 75,511 1.20
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,169.15 万元（不含税），具体包括：
序号 项目 不含税金额（万元）
1 承销保荐费用 1,069.81
2 审计验资费用 22.64
3 律师费用 47.17
4 信用评级费用 23.58
5 发行手续费 5.94
合计 1,169.15
注：发行费用中的 73.58 万元已于前期通过自有资金支付。
二、本次发行的承销情况
本次可转换 公司债券发行总额为 6.30 亿元，其中向原股东优先配售
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4,828,020 张，即 482,802,000 元，占本次发行总量的 76.64%；网上社会公众投
资者实际认购 1,459,829 张，共计 145,982,900 元，占本次发行总量的 23.17%；
中原证券股份有限公司包销的可转换公司债券数量为 12,151 张，包销金额为
1,215,100 元，占本次发行总量的 0.19%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）人
民 币 10,698,113.20 元 后 ， 实 际 收 到 可 转 换 公 司 债 券 认 购 资 金 人 民 币
619,301,886.80 元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于 2020 年 6
月 22 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）已进行验资，众环验字[2020]第 020023 号《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐及承销机构
名称 中原证券股份有限公司
法定代表人 菅明军
住所 郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦
联系电话 010-57058322
传真 010-57058349
保荐代表人 钟坚刚、封江涛
项目协办人 马婧
项目成员 战晓峰、邹明、白凯
（二）律师
名称 国浩律师（南京）事务所
负责人 马国强
住所 江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 7-8 楼
联系电话 025-89660900
传真 025-89660966
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经办律师 戴文东、侍文文
（三）审计机构
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 石文先
住所 武汉市武昌区东湖路 169 号
联系电话 027-86791215
传真 027-85424329
经办注册会计师 李玉平、闫丙旗、杜高强
（四）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话 0755-82872333
传真 0755-82872090
签字评级人员 林心平、费阳、何卫平
（五）验资机构
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 石文先
住所 武汉市武昌区东湖路 169 号
联系电话 027-86791215
传真 027-85424329
经办注册会计师 李玉平、闫丙旗、杜高强
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准
本次可转债发行方案于 2019 年 4 月 4 日经公司第三届董事会第二十九次会
议审议通过，于 2019 年 4 月 24 日经公 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会出具的“证监许可【2019】2571 号”文核准。
（二）证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
（三）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 63,000.00 万元，发行数量
为 630.00 万张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券募集资金总额为 63,000.00 万元（含发行费用），募
集资金净额为 61,904.43 万元。
（六）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 63,000 万元（含 63,000 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额 61,904.43 万元拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 天然植物综合提取一体化项目（一期） 51,648.43 45,000.00
2 补充流动资金 18,000.00 16,904.43
合计 69,648.43 61,904.43
（七）募集资金专项存储账户
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开户行名称 账号
河北银行股份有限公司邯郸分行 03981300004393
中国银行股份有限公司曲周支行 100835054447
兴业银行股份有限公司石家庄分行 572010100101566380
中国光大银行股份有限公司邯郸分行 50520188000193885
中国农业银行股份有限公司曲周县支行 50163401040001334
沧州银行股份有限公司邯郸分行 6300120100000224700
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币 6.30 亿元，共计 630 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 6 月
17 日至 2026 年 6 月 16 日。
（2）票面利率
第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第
六年 3.0%。
（3）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。计息起始日为可转债发行首日，即 2020 年 6 月 17 日（T 日）。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。
（4）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 23
日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 12 月 23 日至
2026 年 6 月 16 日。
（5）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.25 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法（去掉数字的小数部分）取一股的整数倍。
其中：V：为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的
当期应计利息。
（7）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权
于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（8）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 118%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的
可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（10）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（11）发行方式及发行对象
1）发行方式
本次发行的晨光转债向股权登记日（2020 年 6 月 16 日，T-1 日）收市后中
国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行。
本次发行认购金额不足 6.30 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销
基数为 6.30 亿元，保荐机构（主承销商）将根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大
包销额为 1.89 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人与保荐机
构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，发行
人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将
征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。
2）发行对象
a.向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 6 月 16 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
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b.网上向社会公众投资者发售：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
c.本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（12）向发行人原股东优先配售
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次公开发行的可转换公司
债券将向发行人在股权登记日（2020 年 6 月 16 日，T-1 日）收市后中国结算深
圳分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的晨光转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 16 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有晨光生物的股份数量按每股
配售 1.2307 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例
转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
原股东除可参加优先配售外，还可通过深交所交易系统参加优先配售后余额
的网上申购。
（13）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
网上申购代码为“370138”，申购简称为“晨光发债”。参与本次网上发行的
每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，
超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），
超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规
模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。
（14）评级情况及担保事项
本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，公司主体信用评级为 AA-级，本次可转换公司债券信用级别为
AA-级。本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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三、债券持有人会议规则
（一）债券持有人的权利
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
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3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及可转换公司债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%及以上的
债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行可转换公司债券聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任信
用评级机构。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报告，晨光生物主
体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。
本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司进行跟
踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
（一）最近三年，公司债券发行情况及偿还情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情况。
（二）公司最近三年偿债能力指标
公司最近三年偿债能力指标如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
或 2019 年 或 2018 年 或 2017 年
流动比率（倍） 1.31 1.50 1.69
速动比率（倍） 0.52 0.54 0.47
资产负债率（合并） 61.37% 48.16% 43.47%
利息保障倍数（倍） 4.21 4.28 8.02
最近三年，公司利息保障倍数维持在较合理水平，贷款及利息偿还情况良好，
不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，评级结果为 AA-级，在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评
估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无
法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面
变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，
则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
报告期公司主要偿债能力指标如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
或 2019 年 或 2018 年 或 2017 年
流动比率（倍） 1.31 1.50 1.69
速动比率（倍） 0.52 0.54 0.47
资产负债率（合并） 61.37% 48.16% 43.47%
利息保障倍数（倍） 4.21 4.28 8.02
最近三年，公司资产负债率呈上升趋势，流动比率、速动比率和利息保障倍
数有所下滑，但仍保持在合理水平，偿债风险较小。最近三年，公司业务保持持
续稳定的发展态势，营业收入保持较快增长，随着项目投资的逐步完成以及前期
投入项目的产能发挥，公司生产规模、营业收入和利润指标的上升，公司各项偿
债指标将得到优化。同时，公司亦与银行等金融机构建立了良好的合作关系，公
司银行信誉良好，未发生过欠付银行本息的情况，公司现有可用银行授信额度也
可支持公司日常资金运转，可以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 本次可转债转股后对公司股权结构的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 63,000.00 万元，总股本增加约 51,428,571 股。
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第十节 财务会计资料
一、审计意见情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度及 2019
年度财务报告进行了审计，分别出具了众环审字（2018）021896 号、众环审字
（2019）021697 号和众环审字（2020）022933 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 450,708.27 335,710.87 287,280.49
负债合计 276,600.32 161,692.05 124,888.24
归属于母公司所有者权益合计 174,810.04 174,412.05 162,499.69
股东权益合计 174,107.95 174,018.82 162,392.25
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 326,523.28 306,344.06 277,213.58
营业利润 20,310.14 14,119.66 13,120.04
利润总额 21,056.33 15,097.69 15,276.93
净利润 18,985.35 14,242.51 12,865.72
归属于母公司所有者的净利润 19,357.25 14,528.31 14,282.98
3、合并现金流量表表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,434.61 -5,618.30 -14,594.65
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动产生的现金流量净额 -32,214.51 -18,968.41 -15,891.47
筹资活动产生的现金流量净额 34,226.01 21,812.82 30,654.71
现金及现金等价物净增加额 -309.95 -2,563.86 137.61
期末现金及现金等价物余额 9,695.60 10,005.55 12,569.41
（二）主要财务指标
1、最近三年的每股收益及净资产收益率
项目 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元/股） 0.3769 0.2833 0.2796
扣除非经常性
稀释每股收益（元/股） 0.3769 0.2833 0.2793
损益前
加权平均净资产收益率 10.65% 8.63% 9.13%
基本每股收益（元/股） 0.3476 0.2364 0.2252
扣除非经常性
稀释每股收益（元/股） 0.3476 0.2360 0.2250
损益后
加权平均净资产收益率 9.82% 7.20% 7.36%
2、最近三年的主要财务指标
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2019 年 /2018 年 /2017 年
流动比率（倍） 1.31 1.50 1.69
速动比率（倍） 0.52 0.54 0.47
资产负债率（合并） 61.37% 48.16% 43.47%
应收账款周转率（次/年） 11.37 12.25 11.92
存货周转率（次/年） 1.55 1.76 1.92
每股经营活动净现金流量（元/股） -0.05 -0.11 -0.40
每股净现金流量（元/股） -0.01 -0.05 0.00
研发费用占营业收入的比重 1.51% 0.96% 1.06%
上述财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
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存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
3、非经常性损益明细表
报告期内，公司的非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
-207.02 -304.49 -8.55
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,948.89 2,135.90 1,986.78
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -62.25 - -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25.97 568.69 949.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 165.23 94.41
减：所得税影响额 196.21 184.75 246.29
少数股东权益影响额（税后） 0.94 -26.07 -0.00
合计 1,508.43 2,406.66 2,776.26
三、募集说明书报告期截止后主要财务数据
2020 年 4 月 28 日，公司公告了 2020 年度第一季度报告，主要财务数据如
下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.3.31
资产总计 442,703.62
负债合计 272,192.39
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项目 2020.3.31
归属于母公司所有者权益合计 171,267.43
股东权益合计 170,511.23
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月
营业收入 73,708.46
营业利润 6,772.71
利润总额 6,917.76
净利润 6,010.12
归属于母公司所有者的净利润 6,064.23
归属于母公司所有者权益扣非后净利润 5,742.67
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 17,821.49
投资活动产生的现金流量净额 -3,653.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,414.81
现金及现金等价物净增加额 18,684.17
期末现金及现金等价物余额 28,379.77
（四）主要财务指标
项目 2020.3.31
资产负债率（合并） 61.48%
资产负债率（母公司） 60.55%
流动比率（倍） 1.30
速动比率（倍） 0.60
项目 2020 年 1-3 月
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项目 2020.3.31
每股收益 0.1241
加权平均净资产收益率 3.47%
每股经营活动现金流量（元/股） 0.35
每股净现金流量（元/股） 0.37
研发费用占营业收入比例 1.82%
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
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第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十二节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十三节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转
换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 中原证券股份有限公司
法定代表人： 菅明军
住所： 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
联系电话： 010-57058322
传真： 010-57058349
保荐代表人： 钟坚刚、封江涛
项目协办人： 马婧
项目经办人： 战晓峰、邹明、白凯
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中原证券认为：晨光生物科技集团股份有限公司本次发行的可转换
公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券同意保
荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
晨光生物科技集团股份有限公司 创业板可转换公司债券上市公告书
（此页无正文，为《晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：晨光生物科技集团股份有限公司
2020 年 7 月 10 日
晨光生物科技集团股份有限公司 创业板可转换公司债券上市公告书
（本页无正文，为《晨光生物科技集团股份有限公司可转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
中原证券股份有限公司
2020 年 7 月 10 日
）
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