苏州锦富新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年一月
公司声明
锦富新材及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担
个别和连带的法律责任。
锦富新材负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对锦富新材股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州锦富新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
本次向黄亚福、陈琪祥发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事
会第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价，即 13.24 元/股（董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额／董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。根据公司 2014 年 8 月 22
日实施的 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现金 0.500323 元），发行价格调
整为 13.19 元/股。
3、本次发行股份的数量
本次交易标的资产定价为 120,000.00 万元，其中 102,000.00 万元以发行股份
方式支付，按照发行价格 13.19 元/股，本公司向交易对方共发行 77,331,311 股，
其中向黄亚福发行 61,865,049 股，向陈琪祥发行 15,466,262 股。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 8 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 1 月 8 日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方黄亚福、陈琪祥分别承诺，在本次交易中取得的本公司股份中，20%
部分自发行结束之日起 12 个月内不进行转让或委托他人管理，剩余 80%部分自
发行结束之日起 36 个月内不进行转让或委托他人管理，锁定期满后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 7
一、上市公司基本信息........................................................................................ 7
二、本次交易方案概述........................................................................................ 7
三、本次发行股份购买资产具体方案................................................................ 8
三、本次发行前后相关情况对比........................................................................ 9
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 15
五、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 15
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 15
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 16
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况.......................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 18
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 18
六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 19
七、中介机构意见.............................................................................................. 19
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 21
第四节 持续督导........................................................................................................ 22
一、持续督导期间.............................................................................................. 22
二、持续督导方式.............................................................................................. 22
三、持续督导内容.............................................................................................. 22
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 23
一、备查文件...................................................................................................... 23
二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 23
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
锦富新材、公司、本公司、
指 苏州锦富新材料股份有限公司
上市公司
交易对方 指 黄亚福、陈琪祥
标的公司、迈致科技 指 昆山迈致治具科技有限公司
交易标的、标的资产 指 昆山迈致治具科技有限公司 75%股权
上海锦富投资管理有限公司，为锦富新材的控
锦富投资 指
股股东
本次交易 指 锦富新材发行股份及支付现金购买标的资产
公司向交易对方发行 77,331,311 股，其中向黄
本次发行 指 亚 福 发 行 61,865,049 股 ， 向 陈 琪 祥 发 行
15,466,262 股
向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行
募集配套资金 指
股票募集配套资金
《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支
重组报告书 指
付现金购买资产并募集配套资金报告书》
《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支
本报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新
增股份上市报告书》
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
定价基准日 指 本公司第三届董事会第四次会议决议公告日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销商、
指 申银万国证券股份有限公司
申银万国
律师 指 通力律师事务所
审计机构、验资机构、天衡
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会令
《重组办法》 指
第 73 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司章程 指 苏州锦富新材料股份有限公司章程
本公司与黄亚福、陈琪祥就本次交易签订的附
购买资产协议 指 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
本公司与黄亚福、陈琪祥就本次交易签订的附
盈利补偿协议、盈利补偿协
指 生效条件的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议
议补充协议
补充协议》
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月
元 指 人民币元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 苏州锦富新材料股份有限公司
英文名称 Suzhou Jinfu New Meterial Co., Ltd.
法定代表人 富国平
注册资本 40,855.40 万元
注册地址 江苏省苏州工业园区江浦路 39 号
江苏省苏州工业园区华池街时代广场 24 幢苏州国
办公地址
际金融中心 11 楼
股票简称 锦富新材
股票代码
上市地点 深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号
税务登记号 32170075966171X
从事光电显示薄膜器件及液晶显示模组生产和提
主营业务
供相关整体解决方案
网址 http://www.jin-fu.cn
二、本次交易方案概述
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买黄亚福、陈琪祥合计持有
的迈致科技 75%股权，其中以发行股份方式购买迈致科技 63.75%股权，以支付
现金方式购买迈致科技 11.25%股权。对价支付方式如下：
单位：万元
拟转让标的公司
交易对方 交易价格 股份对价（股） 现金对价
股权比例
黄亚福 60% 96,000 61,865,049 14,400
陈琪祥 15% 24,000 15,466,262 3,600
合计 75% 120,000 77,331,311 18,000
本次交易完成后，公司将持有迈致科技 75%股权。
2、公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金。募集资金总额不超过 25,000 万元，占交易总金额（本次交易金
额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 19.69%，
不超过 25%。其中 18,000 万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分以
增资方式补充迈致科技流动资金。公司将以自有资金先行支付本次交易中的现金
对价，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次发行股份购买资产具体方案
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
本次向黄亚福、陈琪祥发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事
会第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价，即 13.24 元/股（董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额／董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。根据公司 2014 年 8 月 22
日实施的 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现金 0.500323 元），发行价格调
整为 13.19 元/股。
3、本次发行股份的数量
本次交易标的资产定价为 120,000.00 万元，其中 102,000.00 万元以发行股份
方式支付，按照发行价格 13.19 元/股，本公司向交易对方共发行 77,331,311 股，
其中向黄亚福发行 61,865,049 股，向陈琪祥发行 15,466,262 股。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 8 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 1 月 8 日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方黄亚福、陈琪祥分别承诺，在本次交易中取得的本公司股份中，20%
部分自发行结束之日起 12 个月内不进行转让或委托他人管理，剩余 80%部分自
发行结束之日起 36 个月内不进行转让或委托他人管理，锁定期满后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后上市公司主要财务指标比较
根据天衡会计师事务所出具的锦富新材 2013 年度审计报告，以及锦富新材
备考财务报表审计报告（假设公司本次重组已在 2013 年 1 月 1 日完成，并依据
本次重组完成后的构架编制），本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2014.6.30 2013.12.31
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 238,933.86 383,746.15 192,274.26 334,080.27
归属于母公司所有者权益 140,638.57 242,638.57 135,454.00 239,650.20
每股净资产（元/股） 3.4423 4.9937 3.3133 4.9296
2014 年 1-6 月 2013 年度
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 126,800.49 130,828.67 203,999.83 233,109.47
归属于母公司所有者净利润 7,387.25 6,916.05 9,695.98 15,352.24
基本每股收益（元/股） 0.1807 0.1423 0.2371 0.3157
扣除非经常性损益后的基本
0.1804 0.1440 0.1781 0.2644
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.31% 2.84% 7.21% 6.41%
扣除非经常性损益后的加权
5.30% 2.88% 5.41% 5.37%
平均净资产收益率
注：2014 年 1-6 月实际数取自本公司未经审计的 2014 年 1-6 月财务报表。
因迈致科技的生产经营受下游行业影响存在明显的季节性特征，每年的营业
收入主要集中在下半年确认。因此，2014 年 1-6 月的盈利能力指标不具有可比性。
（二）本次发行前后上市公司股权结构变化
本次发行新增股份登记到账前后上市公司股权结构变化如下（新增股份登记
到账前以 2014 年 9 月 30 日为基准日）：
单位：股
本次发行新增股份登记到账前 本次发行新增股份登记到账后
股东名称
数量 占比 数量 占比
一、有限售条件流通股 4,986,000 1.22% 82,317,311 16.94%
公司获授限制性股票
4,986,000 1.22% 4,986,000 1.03%
的 116 名员工
黄亚福 - - 61,865,049 12.73%
陈琪祥 - - 15,466,262 3.18%
二、无限售条件流通股 403,568,000 98.78% 403,568,000 83.06%
锦富投资 211,500,000 51.77% 211,500,000 43.53%
其他股东 192,068,000 47.01% 192,068,000 39.53%
合计 408,554,000 100.00% 485,885,311 100.00%
本次交易前，交易各方股权结构图如下：
锦富投资 其他投资者 黄亚福 陈琪祥
51.77% 48.23% 80.00% 20.00%
锦富新材 迈致科技
本次交易完成后，上市公司股权结构图如下：
锦富投资 其他投资者 黄亚福 陈琪祥
43.53% 40.56% 12.73% 3.18%
锦富新材
75.00%
20.00%
迈致科技
5.00%
（三）本次发行新增股份登记到账前后上市公司前 10 名股东情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 上海锦富投资管理有限公司 211,500,000 51.77%
2 TB POLYMER LIMITED 63,927,563 15.65%
3 华安策略优选股票型证券投资基金 4,240,218 1.04%
4 阿波罗（中国）有限公司 1,752,891 0.43%
5 施罗德投资管理有限公司－施罗德中
1,210,290 0.30%
国股票基金
6 广州市阿波罗建材科技有限公司 1,033,281 0.25%
7 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 1,000,000 0.24%
8 华夏优势增长股票型证券投资基金 965,895 0.24%
9 南方绩优成长股票型证券投资基金 921,900 0.23%
10 信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金 888,020 0.22%
本次发行新增股份登记到账后，公司总股本为 485,885,311 股，新增股份登
记到账后公司前 10 名股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 上海锦富投资管理有限公司 211,500,000 43.53%
2 TB POLYMER LIMITED 63,117,962 12.99%
3 黄亚福 61,865,049 12.73%
4 陈琪祥 15,466,262 3.18%
交通银行-华安策略优选股票型证券
5 3,572,718 0.74%
投资基金
华泰证券股份有限公司客户信用交易
6 2,714,086 0.56%
担保证券账户
齐鲁证券有限公司客户信用交易担保
7 2,368,432 0.49%
证券账户
广发证券股份有限公司客户信用交易
8 2,234,063 0.46%
担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户信用
9 2,075,147 0.43%
交易担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用
10 1,821,636 0.37%
交易担保证券账户
（四）本次发行前后财务状况变化分析
本次交易完成前后，公司资产及负债规模、构成变化及运营类指标变化情况
如下：
单位：万元
2014.6.30 2013.12.31
项 目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
2014.6.30 2013.12.31
项 目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
流动资产：
货币资金 52,132.88 53,653.38 2.92% 42,138.92 47,513.66 12.75%
应收票据 14,781.03 14,781.03 0.00% 10,400.83 10,400.83 0.00%
应收账款 47,814.60 50,750.61 6.14% 59,492.36 67,048.52 12.70%
预付款项 3,660.97 3,899.91 6.53% 5,924.27 6,216.49 4.93%
应收利息 60.92 60.92 0.00% 62.67 62.67 0.00%
其他应收款 1,443.55 1,959.56 35.75% 4,708.64 4,766.14 1.22%
存货 21,654.98 34,667.22 60.09% 25,869.33 31,976.89 23.61%
其他流动资产 1,621.77 2,441.11 50.52% 17.64 70.17 297.82%
流动资产合计 143,170.72 162,213.75 13.30% 148,614.66 168,055.37 13.08%
非流动资产：
长期股权投资 3,848.44 3,848.44 0.00% 3,487.85 3,487.85 0.00%
固定资产 53,847.99 60,654.69 12.64% 29,641.06 30,869.70 4.15%
在建工程 1,126.49 3,012.75 167.45% 671.69 5,126.90 663.28%
无形资产 5,903.10 7,451.81 26.24% 4,344.26 5,611.86 29.18%
商誉 16,715.58 131,963.13 689.46% 380.84 115,628.39 30261.32%
长期待摊费用 2,244.46 2,400.90 6.97% 2,665.68 2,820.33 5.80%
递延所得税资产 12,077.08 12,200.68 1.02% 2,468.22 2,479.86 0.47%
非流动资产合计 95,763.14 221,532.41 131.33% 43,659.60 166,024.90 280.27%
资产总计 238,933.86 383,746.15 60.61% 192,274.26 334,080.27 73.75%
流动负债：
短期借款 33,345.67 44,445.67 33.29% 16,095.32 28,236.37 75.43%
交易性金融负债 17.71 17.71 0.00% - - 0.00%
应付账款 42,043.15 49,823.44 18.51% 32,447.58 36,326.70 11.96%
预收款项 460.59 1,907.79 314.20% 392.22 466.58 18.96%
应付职工薪酬 2,808.65 3,310.94 17.88% 1,275.68 1,684.02 32.01%
应交税费 2,171.10 2,235.62 2.97% -87.59 642.53 -833.53%
应付利息 129.63 155.97 20.32% 17.84 54.33 204.54%
应付股利 2,044.09 4,344.09 112.52% - - 0.00%
其他应付款 10,977.06 28,984.57 164.05% 1,768.22 19,792.33 1019.34%
一年内到期的非
209.20 209.20 0.00% - - 0.00%
流动负债
流动负债合计 94,206.85 135,434.99 43.76% 51,909.27 87,202.87 67.99%
非流动负债：
预计负债 548.53 548.53 0.00% - - 0.00%
其他非流动负债 805.65 805.65 0.00% 928.04 928.04 0.00%
非流动负债合计 1,354.17 1,354.17 0.00% 928.04 928.04 0.00%
负债合计 95,561.02 136,789.16 43.14% 52,837.31 88,130.91 66.80%
资产负债率 39.99% 35.65% -10.87% 27.48% 26.38% -4.00%
2014.6.30 2013.12.31
项 目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
流动比率（倍） 1.52 1.20 -21.19% 2.86 1.93 -32.69%
速动比率（倍） 1.29 0.94 -26.99% 2.36 1.56 -34.01%
本次交易完成后，公司总资产规模增加 60.61%，主要系商誉金额大幅增加
所致。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率均有所下滑，主要系迈致科技
作为非上市公司，筹资渠道仅限于债权融资使得偿债能力较低所致。本次交易完
成后迈致科技通过上市公司平台增加了股权融资能力，偿债能力将得到一定程度
的提升。
（五）本次发行前后盈利能力变化分析
本次交易完成前后，公司盈利构成变化情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项 目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
一、营业总收入 126,800.49 130,828.67 3.18% 203,999.83 233,109.47 14.27%
二、营业总成本 117,938.04 122,556.69 3.92% 193,458.20 213,897.99 10.57%
其中：营业成本 108,910.24 111,277.00 2.17% 171,936.00 187,911.20 9.29%
营业税金及附加 174.93 197.04 12.63% 520.38 596.28 14.59%
销售费用 2,275.45 2,564.46 12.70% 4,310.56 4,957.81 15.02%
管理费用 5,484.23 7,027.02 28.13% 10,709.91 13,610.09 27.08%
财务费用 288.50 724.94 151.28% 829.09 1,633.90 97.07%
资产减值损失 804.69 766.23 -4.78% 5,152.26 5,188.70 0.71%
加：公允价值变动收
157.24 157.24 0.00% - - 0.00%
益
投资收益 -109.73 -109.73 0.00% 2,409.16 2,409.16 0.00%
三、营业利润 8,909.96 8,319.49 -6.63% 12,950.79 21,620.64 66.94%
加：营业外收入 490.12 518.68 5.83% 548.71 717.56 30.77%
减：营业外支出 378.87 557.18 47.06% 315.15 357.69 13.50%
四、利润总额 9,021.21 8,280.99 -8.21% 13,184.34 21,980.51 66.72%
减：所得税费用 1,192.11 1,080.15 -9.39% 1,777.93 3,032.42 70.56%
五、净利润 7,829.10 7,200.84 -8.02% 11,406.41 18,948.09 66.12%
归属于母公司所有
7,387.25 6,916.05 -6.38% 9,695.98 15,352.24 58.34%
者的净利润
少数股东损益 441.85 284.79 -35.55% 1,710.43 3,595.85 110.23%
本次交易完成后，以 2013 年度财务数据对比，营业收入增长 14.27%，营业
利润增长 66.94%，净利润增长 66.12%，盈利能力大幅提升；以 2014 年 1-6 月财
务数据对比，营业收入增长 3.18%，营业利润降低 6.63%，净利润降低 8.02%，
盈利能力小幅下降，主要原因系迈致科技的生产经营受下游行业影响存在明显的
季节性特征，每年的营业收入主要集中在下半年确认。因此，2014 年 1-6 月的盈
利能力指标不具有可比性，以下盈利能力对比分析以 2013 年度财务数据为基础。
1、主营业务收入变化分析
本次交易完成前后，公司主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
2013 年度
产品名称
实际数 占比 备考数 占比
模组及光电显示薄膜器件 182,552.72 94.95% 182,552.72 82.47%
电子检测设备 - 0.00% 29,109.64 13.15%
其他产品 9,699.79 5.05% 9,699.79 4.38%
合计 192,252.51 100.00% 221,362.15 100.00%
本次交易完成后，公司新增产品电子检测设备，占主营业务收入比例
13.15%，同时，主营业务收入规模得到一定程度的提升。
2、毛利及毛利率变化分析
本次交易完成前后，公司各项产品的毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元
2013 年度
产品名称 实际数 备考数
毛利 毛利率 毛利 毛利率
模组及光电显示薄膜器件 27,087.64 14.84% 27,087.64 14.84%
电子检测设备 - - 13,134.44 45.12%
其他产品 3,648.34 37.61% 3,648.34 37.61%
合计 30,735.99 15.99% 43,870.43 19.82%
本次交易完成后，公司新增产品电子检测设备的毛利率为 45.12%，使公司
主营业务综合毛利率由 15.99%上升至 19.82%，公司核心竞争力得到进一步提升。
3、期间费用变化分析
本次交易完成前后，公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度
实际数 占营业收入比例 备考数 占营业收入比例
销售费用 4,310.56 2.11% 4,957.81 2.13%
管理费用 10,709.91 5.25% 13,610.09 5.84%
财务费用 829.09 0.41% 1,633.90 0.70%
合计 15,849.56 7.77% 20,201.81 8.67%
本次交易完成前后，期间费用占营业收入的比例保持相对平稳。
4、每股收益及净资产收益率变化分析
本次交易完成前后，公司盈利能力指标变化情况如下：
2013 年度
财务指标
实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.2371 0.3157
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1781 0.2644
加权平均净资产收益率 7.21% 6.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.41% 5.37%
本次交易完成后，公司每股收益有较大幅度提升，2013 年基本每股收益由
0.2371 元/股增加至 0.3157 元/股；加权平均净资产收益率有小幅下降，由 7.21%
减少至 6.41%，主要原因系本次交易在公司备考合并报表上增加了较大金额的股
本与资本公积（股本溢价），从而降低了备考加权平均净资产收益率。2013 年度
迈致科技实现净利润 7,541.68 万元，根据天衡会计师事务所审核的迈致科技盈利
预测报告，2014 年度迈致科技预测净利润为 11,943.46 万元，较 2013 年度上升
58.37%，将使公司 2014 年度加权平均净资产收益率得到一定程度的提升。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此在本次
交易完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易完成后，
公司实际控制人不变，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程
1、2014 年 7 月 17 日，因公司与交易对方商谈筹划重大资产重组事宜，本
公司股票自当日起停牌；
2、2014 年 9 月 11 日，迈致科技召开股东会，批准同意黄亚福、陈琪祥将
其持有的迈致科技部分股权转让给本公司。同时，黄亚福、陈琪祥已就本次交易
出具了放弃优先购买权的同意函。
3、2014 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易相关议案，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利补偿协议》。
4、2014 年 9 月 29 日，公司召开 2014 年第三次（临时）股东大会，批准了
本次交易相关议案。
5、2014 年 11 月 13 日，本公司与交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议》。
6、2014 年 11 月 28 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年
第 66 次会议无条件通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
申请。
7、2014 年 12 月 15 日，中国证监会出具了《关于核准苏州锦富新材料股份
有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1353 号）。
（二）标的资产过户情况
本次交易标的资产为黄亚福、陈琪祥持有的迈致科技 75%股权。迈致科技已
办理完毕工商变更登记手续，于 2014 年 12 月 25 日取得了苏州市昆山工商行政
管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及变更后新的《营业执照》。公司已
持有迈致科技 75%股权。
（三）期间损益的确认和归属
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公
司将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在
评估基准日（即 2014 年 6 月 30 日，不含）至标的资产交割日之间的损益情况进
行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间因盈利导致净资产增加的，
则该等增加部分的净资产由本公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间
因亏损导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起 30 日
内，由交易对方按持股比例以现金方式对本公司进行补足。
（四）验资情况
天衡会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并于 2014 年 12
月 26 日出具了《验资报告》（天衡验字(2014)00108 号）。根据该《验资报告》，
截至 2014 年 12 月 26 日，锦富新材已收到黄亚福、陈琪祥缴纳的新增注册资本
合计 77,331,311.00 元。
（五）新增股份登记办理情况
2014 年 12 月 29 日，本公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
在本次交易过程中未发生更换或者调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）重组协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：
1、锦富新材与黄亚福、陈琪祥签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、锦富新材与黄亚福、陈琪祥签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议
补充协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。截至本报告书出具日，
交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括：
1、黄亚福、陈琪祥分别出具的关于减少和规范关联交易的承诺；
2、黄亚福、陈琪祥分别出具的关于避免同业竞争的承诺；
3、黄亚福、陈琪祥分别出具的关于股份锁定期的承诺。
4、黄亚福、陈琪祥出具的关于不占用迈致科技资金的承诺。
以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露，上述承诺仍在履行过程中。截
至本报告书出具日，承诺出具各方未出现违反或违背该等承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，向交易对方支
付本次交易的现金对价 18,000 万元。
2、公司需办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/
备案手续。
3、公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金不超
过 25,000 万元，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上
市公司不构成重大法律风险。
七、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问申银万国证券股份有限公司出具了《申银万国证券股份有
限公司关于苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
锦富新材本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。锦富新材已按照有关法律、法规和规范
性文件的规定履行了相关信息披露义务。锦富新材本次交易标的资产过户工作已
完成，本次发行涉及的新增注册资本已经验资机构验资。锦富新材本次发行新增
股份证券登记手续已经办理完毕。锦富新材本次交易的实施过程合法、合规。
后续公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，向交易对方支
付本次交易的现金对价 18,000 万元；公司需办理因本次交易涉及的注册资本、
公司章程等事项的变更登记/备案手续；公司将在中国证监会核准的有效期内非
公开发行股票募集配套资金不超过 25,000 万元，但募集配套资金的成功与否并
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项的办理不存在实
质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，锦富新材本次发行新增的
77,331,311 股股份具备上市条件，申银万国同意推荐锦富新材上述非公开发行的
股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师意见
公司法律顾问通力律师事务所出具了《通力律师事务所关于苏州锦富新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意
见书》，认为：
截至法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产已过户至锦富新材名下，
相应的工商变更登记手续已办理完毕；锦富新材已向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理因收购标的资产向黄亚福、陈琪祥发行之新增股份的登
记手续并已获受理，该等股份登记到账后将正式列入锦富新材的股东名册。锦富
新材尚需办理因本次交易而涉及的注册资本增加、公司章程变更等工商变更登记
手续，后续锦富新材还将非公开发行股份募集不超过 25,000 万元的配套资金，
并需向黄亚福、陈琪祥支付本次交易的现金对价。
第三节 新增股份的数量和上市时间
公司本次向黄亚福、陈琪祥发行新增 77,331,311 股股份，公司已于 2014 年
12 月 29 日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 8 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 1 月 8 日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方黄亚福、陈琪祥分别承诺，在本次交易中取得的本公司股份中，20%
部分自发行结束之日起 12 个月内不进行转让或委托他人管理，剩余 80%部分自
发行结束之日起 36 个月内不进行转让或委托他人管理，锁定期满后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象 发行股份数量（股） 限售期
12,373,010 12 个月
黄亚福
49,492,039 36 个月
3,093,252 12 个月
陈琪祥
12,373,010 36 个月
合计 77,331,311
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问申银万国对锦富新材的持续督导期间为自
中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期
截止至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问申银万国以日常沟通、定期回访和及其他方式对锦富新材进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问申银万国结合锦富新材发行股份及支付现金购买资产当年和
实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对
本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、迈致科技 75%股权过户的工商变更登记资料；
2、天衡会计师事务所出具的《验资报告》（天衡验字(2014)00108 号）；
3、《申银万国证券股份有限公司关于苏州锦富新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《通力律师事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行相关的《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
6、锦富新材重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
公司名称：申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
办公地址：上海市徐汇区常熟路 239 号
法定代表人：储晓明
联系人：王萌
电话：021-33389888
传真：021-54047982
（二）上市公司法律顾问
机构名称：通力律师事务所
注册地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
负责人：俞卫锋
联系人：陈军
电话：021-31358666
传真：021-31358600
（三）审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼
负责人：余瑞玉
联系人：汪焕新
电话：025-84711188
传真：025-84716883
（四）资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
注册地址：北京市月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
法定代表人：孙建民
联系人：陈小兵
电话：025-84711188
传真：025-84714748
（本页无正文，为《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
苏州锦富新材料股份有限公司
2015 年 1 月 6 日
）
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