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博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司实际控制人王东虎、杨海江、王坚强承诺：自本公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起四十八个月内，将不转让或委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。
本公司其他股东承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购该等股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的自然人股东王东虎、杨海江、王坚强、方华生及其关联方方士心、曲云霞、吴从周、阎重朝、刘中礼承诺：除前述锁定承诺外，在本人及本人关联方任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的本公司股份。
本上市公告书已披露2010年半年度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表，上市后不再披露2010年半年度定期报告。其中，2010年半年度财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计，2009年半年度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn和发行人网站www.china-pvp.com六家网站的本公司招股说明书全文。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关新开源首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1033号文核准，本公司公开发行900万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售180万股，网上定价发行720万股，发行价格为30元/股。
经深圳证券交易所《关于博爱新开源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】267号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新开源”，股票代码“300109”；
其中本次公开发行中网上定价发行的720万股股票将于2010年8月25起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和本公司网站查询，并置备于发行人、深圳证券交易所、本次发行保荐机构（主承销商）民生证券有限责任公司的住所，供公众查阅，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年8月25日
3、股票简称：新开源
4、股票代码：300109
5、首次公开发行后总股本：3,600万股
6、首次公开发行股票增加的股份：900万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的720万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期：
项目 股东名称 持股数量 占发行后总股本 可上市交易日期
（股） 的比例（%） （非交易日顺延）
杨海江 3,490,000 9.69% 2014年8月25日
首次公开 王坚强 3,490,000 9.69% 2014年8月25日
发行前已 王东虎 7,180,000 19.94% 2014年8月25日
发行的股 阎重朝 200,000 0.56% 2011年8月25日
份 曲云霞 100,000 0.28% 2011年8月25日
刘中礼 200,000 0.56% 2011年8月25日
吴从周 1,000,000 2.78% 2011年8月25日
方士心 500,000 1.39% 2011年8月25日
北京翰楚达投资 1,500,000 4.17% 2011年8月25日
顾问有限公司
晋城市信泰商贸 1,500,000 4.17% 2011年8月25日
有限公司
鲍婕 1,000,000 2.78% 2011年8月25日
高拙 730,000 2.03% 2011年8月25日
李莉 600,000 1.67% 2011年8月25日
张建军 600,000 1.67% 2011年8月25日
李为民 600,000 1.67% 2011年8月25日
施建军 600,000 1.67% 2011年8月25日
王晋君 600,000 1.67% 2011年8月25日
付娟 500,000 1.39% 2011年8月25日
王文志 500,000 1.39% 2011年8月25日
方明 350,000 0.97% 2011年8月25日
高忠霖 270,000 0.75% 2011年8月25日
张守斌 200,000 0.56% 2011年8月25日
豆红伟 200,000 0.56% 2011年8月25日
赵五星 200,000 0.56% 2011年8月25日
瞿海松 150,000 0.42% 2011年8月25日
赵炜 100,000 0.28% 2011年8月25日
范全武 100,000 0.28% 2011年8月25日
张顶柱 100,000 0.28% 2011年8月25日
刘爱民 100,000 0.28% 2011年8月25日
乔跃普 100,000 0.28% 2011年8月25日
王海军 40,000 0.11% 2011年8月25日
姬新军 40,000 0.11% 2011年8月25日
余艳丽 40,000 0.11% 2011年8月25日
王爱民 40,000 0.11% 2011年8月25日
李铁山 20,000 0.06% 2011年8月25日
张会峰 20,000 0.06% 2011年8月25日
申建军 20,000 0.06% 2011年8月25日
彭忠茂 20,000 0.06% 2011年8月25日
小计 27,000,000 75.00% --
本次公开 网下配售的股份 1,800,000 5.00% 2010年11月25日
发行的股 网上发行的股份 7,200,000 20.00% 2010年8月25日
份 小计 9,000,000 25.00% --
合计 36,000,000 100.00% --
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 博爱新开源制药股份有限公司
英文名称 BoaiNKYPharmaceuticalsLtd.
注册资本 2,700万元（发行前），3,600万元（发行后）
法定代表人 杨海江
住 所 河南省焦作市博爱县城东关
生产：药用辅料、聚乙烯吡咯烷酮系列产品及乙烯基甲醚/马来酸
酐聚合物（按照许可证核定的有效期限经营）；经营本企业自产
经营范围 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。
主营业务 经营药用辅料、聚乙烯吡咯烷酮系列产品及乙烯基甲醚/马来酸酐
聚合物产品
所属行业 C43 ，化学原料及化学制品制造业
邮政编码 454450
电 话 0391-8610680
传 真 0391-8610681
互联网址 www.china-pvp.com
电子信箱 pr@china-pvp.com
董事会秘书 张军政
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
序 股东名称 现任职务 任期 持股数量 占发行后总
号 （股） 股本比例（%）
1 杨海江 董事长 2009年4月至2012年4月 3,490,000 9.69
2 王坚强 副董事长 2009年4月至2012年4月 3,490,000 9.69
兼技术总监
3 王东虎 董事 2009年4月至2012年4月 7,180,000 19.94
兼总经理
4 方华生 董事 2009年4月至2012年4月 0 0
5 刘中礼 副总经理 2009年4月至2012年4月 200,000 0.56
6 杨洪波 副总经理 2009年4月至2012年4月 0 0
7 曲云霞 副总经理 2009年4月至2012年4月 100,000 0.28
董事会秘书任期：
副总经理兼 2009年4月至2012年4月 0 0
8 张军政 董事会秘书 副总经理任期：
2010年4月至2013年4月
9 吴文彬 独立董事 2009年4月至2012年4月 0 0
10 唐国平 独立董事 2009年4月至2012年4月 0 0
11 叶自江 独立董事 2009年4月至2012年4月 0 0
12 阎重朝 监事会主席 2009年4月至2012年4月 200,000 0.56
13 王文霞 监事 2009年4月至2012年4月 0 0
14 刘艳琴 监事 2009年4月至2012年4月 0 0
15 吴从周 财务总监 2009年4月至2012年4月 1,000,000 2.78
二、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
本公司的共同控股股东暨实际控制人为王东虎、杨海江、王坚强，其基本情况如下：
杨海江，男，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966年参加工作，1999年任博爱县食品公司经理，2003年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司董事长。
王东虎，男，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。
曾任山西省阳城县山城煤矿矿长，山西新联友滤材有限公司副董事长，2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾被晋城市人民政府授予“优秀农民企业家”
称号，被山西省煤炭厅、国家能源部评为优秀矿长。现任本公司董事兼总经理。
王坚强，男，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。
曾任解放军第一军医大学讲师，日本东京大学客座研究员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经理。2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事。现任本公司副董事长兼技术总监。
（二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
本公司实际控制人王东虎和王坚强除对本公司的投资外，均未控制其他企业。
本公司实际控制人之一杨海江除对本公司的投资外，还控制了焦作市洋江牧业有限公司，持有该公司100% 股权，焦作市洋江牧业有限公司的基本情况如下：
成立日期：2007年1月12日
营业执照号：410822100002880
企业住所：博爱县博王路北段
实收资本：1,000 万元
经营范围：家禽养殖销售。
截至2009年12月31日，洋江牧业的总资产为1,969万元，净资产为1,634万元，2009年净利润为191万元。（以上数据未经审计）
三、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
公司本次发行结束后上市前的股东总数为14,328 人，其中前十名股东的持股情况如下表。
序号 股东名称 持有股本（股） 占发行后总股本的比例（%）
1 王东虎 7,180,000 19.94
2 杨海江 3,490,000 9.69
3 王坚强 3,490,000 9.69
4 北京翰楚达投资顾问有限公司 1,500,000 4.17
5 晋城市信泰商贸有限公司 1,500,000 4.17
6 吴从周 1,000,000 2.78
7 鲍婕 1,000,000 2.78
8 高拙 730,000 2.03
9 李莉 600,000 1.67
10 张建军 600,000 1.67
11 李为民 600,000 1.67
12 施建军 600,000 1.67
13 王晋君 600,000 1.67
合计 22,890,000 63.60
注：张建军、李为民、施建军、王晋君为并列第十名股东。
第四节 股票发行情况
一、 发行数量
发行数量：900万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为180万股，占本次发行总量的20% ；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为720万股，占本次发行总量的80% 。
二、 发行价格
发行价格：30元/股，对应发行市盈率：
（1）46.15 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）61.22 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、 发行方式
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象询价配售的股票为180 万股，有效申购为14,180 万股，有效申购获得配售的比例为1.269393% ，认购倍数为78.78倍。本次发行网上定价发行720万股，中签率为0.5602864309% ，超额认购倍数为178倍。本次网上网下发行均不存在余股。
四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
1、本次发行募集资金总额为 270,000,000.00 元，募集资金净额为248,046,976.50 元。
2、 中勤万信会计师事务所有限公司已于2010 年8月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具勤信验字[2010]1010 号《验资报告》。
五、 发行费用
本次发行费用总额为21,953,023.50 元，具体构成如下表。
序号 项目内容 金额(元)
1 承销费 12,231,000.00
2 保荐费 4,000,000.00
3 审计费 1,550,000.00
4 评估费 300,000.00
5 律师费 1,350,000.00
6 信息披露费 2,350,000.00
7 网上、网下验资费用 28,000.00
8 股份登记、印花税及上市初费 144,023.50
合计 21,953,023.50
每股发行费用为2.44元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、 募集资金净额
本次发行募集资金净额为248,046,976.50 元。中勤万信会计师事务所有限公司已于2010 年8月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具勤信验字[2010]1010 号《验资报告》。
七、 发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为8.78元。（按照2010年3月31日经审计的归属
于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、 发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.49 元（每股收益按2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
九、关于募集资金的承诺
本次发行募集资金净额为248,046,976.50元。本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露 2010年半年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表，上市后不再披露2010年半年度定期报告。其中，2009年半年度及 2010 年半年度财务数据未经审计，对比表中 2009 年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、 主要会计数据及财务指标
单位：元
2010年6月30日 2009年12月31日 2010年6月30日
项目 （合并） （合并） 比2009年12月31
日增减（%）
流动资产 60,481,687.19 56,808,663.79 6.47
流动负债 39,775,575.51 45,631,775.30 -12.83
总资产 117,100,392.37 110,800,506.47 5.69
归属于发行人股东的所有者权益 74,325,622.86 62,139,189.17 19.61
归属于发行人股东的每股净资产 2.75 2.30 19.57
2010年1-6月比
2010年1-6月 2009年1-6月 2009年1-6月
项目 （合并） （合并） 增减（%）
营业总收入 76,102,771.01 59,643,036.83 27.60
利润总额 14,277,640.05 10,478,953.30 36.25
归属于发行人股东的净利润 12,186,433.69 7,837,309.23 55.49
扣除非经常性损益后的净利润 12,081,114.02 7,775,691.47 55.37
基本每股收益 0.45 0.29 55.17
净资产收益率（全面摊薄） 16.40% 12.61% 3.79
扣除非经常性损益后的净资产 16.25% 12.51% 3.74
收益率（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量净额 8,069,325.33 9,130,467.88 -11.62
每股经营活动产生的现金流量净额 0.30 0.34 -11.62
二、 经营业绩和财务状况的简要说明
2010年1-6月，公司实现的销售收入7,610.28万元，较去年同期增长27.60% ，收入的增长主要源于产品销售的增长，其中：PVP 其它的收入为3,633.05万元，同比增长58.88% ，PVPK30 的收入为2,900.34万元，同比增长6.25% 。
2010年1-6月，公司实现利润总额1,427.76万元，比去年同期1,047.90万元增加379.86 万元，增长36.25% ；归属于母公司所有者的净利润1,218.64万元，比去年同期783.73万元增加434.91万元，增长55.49% ；扣除非经常性损益后的净利润1,208.11万元，比去年同期777.57万元增加430.54万元，增长55.37% 。
利润增长的主要原因一方面是由于公司业务量的增长导致营业收入较上年同期增加27.60% ，另一方面是公司的产品结构发生了调整，2010年1-6月，公司对产品结构进行了调整，高毛利率的PVP 其他产品的销量增加，销售收入同比增长58.88% ，而低毛利率的PVPK30 等产品的产销量保持稳定，使得公司整体毛利率提高。
除上述事项外，2010年1-6月份公司经营状况良好，财务状况稳定，无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
注：公司截至2010年6月30日的股本总数为2,700万元，本次发行后股本总数增至3,600万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
第六节 其他重要事项
本公司自2010年8月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2、公司所处行业、市场无重大变化；
3、公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化；
4、公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项；
5、公司没有重大投资活动；
6、公司无重大资产（或股权）收购、出售及置换行为；
7、公司住所未发生变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；
9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求；
10、公司没有对外担保等或有事项；
11、公司财务状况和经营成果没有重大变化；
12、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第七节 股票上市情况
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层
保荐代表人：梁江东 马初进
电话：010-85127999
传真：010-85127888
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）已向深圳证券交易所提交了《民生证券有限责任公司关于博爱新开源制药股份有限公司股票上市保荐书》，民生证券的推荐意见如下：
本保荐机构认为，新开源申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年6月30日资产负债表
2、2010年1-6月利润表
3、2010年1-6月现金流量表
4、2010年1-6 月股东权益变动表