博爱新开源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
公司名称：博爱新开源制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新开源
股票代码：300109
签署日期：二〇一五年九月
特别提示
本次交易中新开源拟通过向特定对象非公开发行股份购买呵尔医疗 100%股权、
三济生物 100%股权和晶能生物 100%股权，并募集配套资金。
本次发行股份系购买资产并募集配套资金，上市公司发行股份购买资产向方华生
发行 16,638,162 股份、向任大龙发行 5,239,694 股股份、向曾立波发行 3,969,465 股股
份、向谭铮发行 992,366 股股份、向毛海湛发行 317,557 股股份、向王东虎发行 2,381,679
股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）发行 1,102,599 股股份、向
北京恒达信投资有限公司发行 511,868 股股份、向天津博润投资有限公司发行 366,751
股股份、向上海双良股权投资有限公司发行 2,157,226 股股份、向张志扬发行 539,425
股股份、向谢勤功发行 467,502 股股份、向王新梦发行 431,540 股股份、向周宏灏发
行 359,616 股股份、向程瑞凯发行 359,616 股股份、向刘利辉发行 359,616 股股份、向
李作雄发行 359,616 股股份、向王红新发行 418,765 股股份、向谭吉林发行 379,236
股股份、向韩林志发行 143,846 股股份、向滕祥云发行 107,885 股股份、向韩桂玲发
行 107,885 股股份、向王文志 167,685 股股份、向林苗苗发行 35,961 股股份、向张璇
发行 17,980 股股份、向于晓明发行 370,028 股股份、向王丽娟发行 183,375 股股份、
向邱燕南发行 2,445,190 股股份、向邹晓文发行 533,496 股股份。上市公司本次发行股
份募集配套资金向王东虎、王坚强、胡兵来分别发行新增股份 7,984,732、3,816,793、
2,015,267 股。
上述股份已于 2015 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕预登记手续。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 30 日，本次新
增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充
协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有
的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
呵尔医疗
关联方，自愿承诺本次
1 方华生 694.6564 自股份上市之日起 36 个月内不得转 交易中所取得股份全
让 ， 36 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的 部锁定 36 个月
2 王东虎 238.1679 60.5%，48 个月后解锁该部分股份的 持有该标的公司股权
39.5% 时间不足 12 个月，且
3 谭铮 99.2366
王东虎为关联方
持有的 88%股份自上市之日起 12 个月
内不得转让、其余 12%股份自上市之
持有该标的公司 188.76
日起 36 个月内不得转让。12 个月后
万元出资，其中 11.36%
4 任大龙 解锁该部分股份的 11.88%，24 个月后
的时间不足 12 个月，
解锁该部分股份的 17.6%，36 个月后
其余超过 12 个月
解锁该部分股份的 31.02%，48 个月后
523.9694 解锁该部分股份的 39.5%
5 曾立波 396.9465 自股份上市之日起 12 个月内不得转
持有该标的公司股权
让 ， 12 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的
的时间已满 12 个月，
13.5%，24 个月后解锁该部分股份的
为保证盈利预测补偿
6 毛海湛 31.7557 20%，36 个月后解锁该部分股份的
的可实现性，自愿分期
27%，48 个月后解锁该部分股份的
解锁
39.5%
三济生物
1 方华生 841.5018 关联方，自愿承诺本次
交易中所取得股份全
2 恒达信 51.1868
自股份上市之日起 36 个月内不得转 部锁定 36 个月
3 上海双良 54.3401 让，36 个月后解锁该部分股份的 50%，
持有该标的公司股权
4 谭吉林 37.9236 48 个月后解锁该部分股份的 50%
时间不足 12 个月，锁
5 天津博润 36.6751
定 36 个月
6 王丽娟 18.3375
持 有 该 标 的 公 司
172.5581 万元出资，其
7 武汉博润 62.0548 中 43.78%时间不足 12
持有的 44%股份自上市之日起 36 个月
个月，其余超过 12 个
内不得转让、其余 56%股份自上市之
月
日起 24 个月不得转让，24 个月后解
持 有 该 标 的 公 司
锁该部分股份的 11.2%，36 个月后解
116.4476 万元出资，其
锁该部分股份的 38.8%，48 个月后解
8 王红新 41.8765 中 43.79%时间不足 12
锁该部分股份的 50%
个月，其余超过 12 个
月
9 王文志 16.7685 持 有 该 标 的 公 司
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
46.6289 万元出资，其
中 43.85%时间不足 12
个月，其余超过 12 个
月
10 张志扬 53.9425
11 谢勤功 46.7502
12 王新梦 43.1540
13 周宏灏 35.9616
持有该标的公司股权
14 程瑞凯 35.9616 自股份上市之日起 24 个月内不得转
的时间已满 12 个月，
15 刘利辉 35.9616 24 个月后解锁该部分股份的 20%，
为保证盈利预测补偿
16 李作雄 35.9616 36 个月后解锁该部分股份的 30%，48
的可实现性，自愿分期
17 韩林志 14.3846 个月后解锁该部分股份的 50%
解锁
18 滕祥云 10.7885
19 韩桂玲 10.7885
20 林苗苗 3.5961
21 张 璇 1.7980
持有的 99.2%股份自上市之日起 36 个
持 有 该 标 的 公 司
月内不得转让、其余 0.8%股份自上市
102.8953 万元出资，其
之日起 24 个月不得转让，24 个月后
22 于晓明 37.0028 中 99.11%时间不足 12
解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后
个月，其余超过 12 个
解锁该部分股份的 49.84%，48 个月后
月
解锁该部分股份的 50%
晶能生物
1 邱燕南 244.5190 自股份上市之日起 12 个月内不得转 持有该标的公司股权
让，12 个月后解锁该部分股份的 16%， 的时间已满12个月，为
24 个月后解锁该部分股份的 21%，36 保证盈利预测补偿的
2 邹晓文 53.3496
个月后解锁该部分股份的 27%，48 个 可实现性，自愿分期解
月后解锁该部分股份的 36% 锁
自股份上市之日起 36 个月内不得转 关联方且持有该标的
3 方华生 127.6580 让，36 个月后解锁该部分股份的 64%， 公司股权时间不足 12
48 个月后解锁该部分股份的 36% 个月，锁定 36 月
4 上海双良 161.3825 持有该标的公司股权
自股份上市之日起 36 个月内不得转
时间不足 12 个月，锁
5 武汉博润 48.2051 让
定 36 月
本次交易完成后 6 个月内, 如新开源股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
之发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的, 上述交
易对方持有新开源股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次 发行完成后，王东虎、王坚强、胡兵来认购的上市公司股份自股份上市之日
起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低
于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产并募集配套
资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届
满的，需继续履行。
截至报告书签署日，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计
报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、
或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的
简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《博爱新开源制药股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 12
一、本次交易基本情况............................................................................................ 12
二、本次交易的决策过程........................................................................................ 19
三、本次发行对上市公司的影响............................................................................ 20
四、本次发行未导致公司控制权变化.................................................................... 34
五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件........................................ 34
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................ 35
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况.................................................................................... 35
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................ 39
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........ 39
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 39
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................ 39
六、相关后续事项的合规性和风险........................................................................ 40
七、募集配套资金的专户管理................................................................................ 40
第三节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 43
第四节 持续督导 ............................................................................................................ 47
一、持续督导期间.................................................................................................... 47
二、持续督导方式.................................................................................................... 47
三、持续督导内容.................................................................................................... 47
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................ 48
一、备查文件............................................................................................................ 48
二、相关中介机构联系方式.................................................................................... 48
9
释 义
除非特别说明，以下简称在报告书中有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司 指 博爱新开源制药股份有限公司
呵尔医疗 指 武汉呵尔医疗科技发展有限公司
三济生物 指 长沙三济生物科技有限公司
晶能生物 指 晶能生物技术（上海）有限公司
武汉呵尔医疗科技发展有限公司、长沙三济生物科技有限公
标的公司 指
司、晶能生物技术（上海）有限公司
任大龙等 6 名股东持有的呵尔医疗 100%股权、方华生等 22 名股
标的资产 指 东持有的三济生物 100%股权、邱燕南等 5 名股东持有的晶能生
物 100%股权
上市公司以发行股份的方式购买任大龙等 6 名股东持有的呵尔
本次交易/本次重组/本次 医疗 100%股权、购买方华生等 22 名股东持有的三济生物 100%
指
重大资产重组 股权、购买邱燕南等 5 名股东持有的晶能生物 100%股权，并募
集配套资金
上市公司向王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者非公开发
配套融资 指 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100 万元，募集
资金金额未超过本次交易总金额的 25%
交易总金额 指 交易总金额＝本次交易标的资产金额＋募集配套资金金额
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书
国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发
本报告书/报告书/独立财
指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
务顾问 报告
报告
交易对方 指 呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家标的公司的现有股东
收购价款、交易价格 指 新开源收购标的资产的价格
本公司与呵尔医疗全体 6 名股东签署的《发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协
指 议》、与三济生物全体 22 名股签署的《发行股份购买资产协议》、
议》/交易合同
与晶能生物全体 5 名股东签署的《发行股份购买资产协议》
本公司与呵尔医疗全体 6 名股东签署的《发行股份购买资产协议
之盈利补偿协议》、与三济生物全体 22 名股东签署的《发行股份
《盈利补偿协议》 指
购买资产协议之盈利补偿协议》、与晶能生物全体 5 名股东签署
的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》
评估基准日 指 2014 年 7 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至新开源名下之日
发行股份购买资产、募集
指 新开源第二届董事会第十六次会议决议公告之日
配套资金的定价基准日
武汉博润 指 武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
上海双良 指 上海双良股权投资有限公司
恒达信 指 北京恒达信投资有限公司
天津博润 指 天津博润投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《通知》 指
司字[2007]128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33 号）
《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干
《若干问题的规定》 指
问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问管理办法》 指
理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《博爱新开源制药股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
注：除特别说明外，报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若报告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
本次交易中新开源拟通过向特定对象非公开发行股份购买呵尔医疗 100%股权、
三济生物 100%股权和晶能生物 100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向呵尔医疗全体 6 名股东发行 1984.7325 万股上市公司股份，收购其持有的
呵尔医疗 100%股权；
2、拟向三济生物全体 22 名股东发行 1526.7163 万股上市公司股份，收购其持有
的三济生物 100%股权；
3、拟向晶能生物全体 5 名股东发行 635.1142 万股上市公司股份，收购其持有的
晶能生物 100%股权；
4、拟向王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 18,100 万元，主要用于支付本次交易的相关税费及本次交易完成
后的标的公司整合、运营资金的安排。募集资金金额未超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易对方
发行股份购买资产的交易对方为：呵尔医疗全体 6 名股东、三济生物全体 22 名
股东、晶能生物全体 5 名股东。
（三）交易价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第
十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日公司股票交易均价分别为 13.15 元/股、13.00 元/股和 12.57 元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日
的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20 元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大
会审议通过。若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、
除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议
案》，以公司2014年12月31日的总股本115,200,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币1元（含税），合计派发现金11,520,000元。2015年5月18日，公司披露
了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权
除息日为2015年5月26日，并于2015年5月26日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行价格由原13.20元/股调整为13.10元/股。
（四）发行股份购买资产概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
发行股份购买资产的发行对象为呵尔医疗全体 6 名股东、三济生物全体 22 名股
东、晶能生物全体 5 名股东。采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第
十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日公司股票交易均价分别为 13.15 元/股、13.00 元/股和 12.57 元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日
的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20 元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大
会审议通过。若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、
除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
2015 年 4 月 21 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润分配
的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 115,200,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金 11,520,000 元。2015 年 5 月 18
日，公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2015
年 5 月 25 日，除权除息日为 2015 年 5 月 26 日，并于 2015 年 5 月 26 日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行价格由原 13.20 元/股调整为 13.10 元/股。
4、发行数量
呵尔医疗 100%股权协商确定的交易价格为人民币 26,000 万元，三济生物 100%
股权协商确定的交易价格为人民币 20,000 万元，晶能生物 100%股权协商确定的交易
价格为人民币 8,320 万元，以上全部以股份支付。
按照本次交易总金额 72,420 万元（含配套融资 18,100 万元），以 13.20 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 5486.3619 万股，
占发行后上市公司股本总额的 32.26%。其中购买资产的发行股份数量为 4115.1499 万
股，占发行后上市公司股本总额的 24.20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行
数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量为准。
根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方发行的
股票数量由原来的 5486.3619 万股调整为 5528.2422 万股，占发行后上市公司股本总
额调整为 32.4271%。其中购买资产的发行股份数量调整为 4146.5630 万股，占发行后
上市公司股本总额的 24.3225%。
5、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充
协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有
的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
呵尔医疗
关联方，自愿承诺本次
1 方华生 694.6564 自股份上市之日起 36 个月内不得转 交易中所取得股份全
让 ， 36 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的 部锁定 36 个月
2 王东虎 238.1679 60.5%，48 个月后解锁该部分股份的 持有该标的公司股权
39.5% 时间不足 12 个月，且
3 谭铮 99.2366
王东虎为关联方
持有的 88%股份自上市之日起 12 个月
内不得转让、其余 12%股份自上市之
持有该标的公司 188.76
日起 36 个月内不得转让。12 个月后
万元出资，其中 11.36%
4 任大龙 523.9694 解锁该部分股份的 11.88%，24 个月后
的时间不足 12 个月，
解锁该部分股份的 17.6%，36 个月后
其余超过 12 个月
解锁该部分股份的 31.02%，48 个月后
解锁该部分股份的 39.5%
5 曾立波 396.9465 自股份上市之日起 12 个月内不得转
持有该标的公司股权
让 ， 12 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的
的时间已满 12 个月，
13.5%，24 个月后解锁该部分股份的
为保证盈利预测补偿
6 毛海湛 31.7557 20%，36 个月后解锁该部分股份的
的可实现性，自愿分期
27%，48 个月后解锁该部分股份的
解锁
39.5%
三济生物
1 方华生 841.5018 自股份上市之日起 36 个月内不得转 关联方，自愿承诺本次
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
让，36 个月后解锁该部分股份的 50%， 交 易 中 所 取 得 股 份 全
2 恒达信 51.1868
48 个月后解锁该部分股份的 50% 部锁定 36 个月
3 上海双良 54.3401
持有该标的公司股权
4 谭吉林 37.9236
时间不足 12 个月，锁
5 天津博润 36.6751
定 36 个月
6 王丽娟 18.3375
持 有 该 标 的 公 司
172.5581 万元出资，其
7 武汉博润 62.0548 中 43.78%时间不足 12
个月，其余超过 12 个
月
持有的 44%股份自上市之日起 36 个月
持 有 该 标 的 公 司
内不得转让、其余 56%股份自上市之
116.4476 万元出资，其
日起 24 个月不得转让，24 个月后解
8 王红新 41.8765 中 43.79%时间不足 12
锁该部分股份的 11.2%，36 个月后解
个月，其余超过 12 个
锁该部分股份的 38.8%，48 个月后解
月
锁该部分股份的 50%
持 有 该 标 的 公 司
46.6289 万元出资，其
9 王文志 16.7685 中 43.85%时间不足 12
个月，其余超过 12 个
月
10 张志扬 53.9425
11 谢勤功 46.7502
12 王新梦 43.1540
13 周宏灏 35.9616
持有该标的公司股权
14 程瑞凯 35.9616 自股份上市之日起 24 个月内不得转
的时间已满 12 个月，
15 刘利辉 35.9616 让，24 个月后解锁该部分股份的 20%，
为保证盈利预测补偿
16 李作雄 35.9616 36 个月后解锁该部分股份的 30%，48
的可实现性，自愿分期
17 韩林志 14.3846 个月后解锁该部分股份的 50%
解锁
18 滕祥云 10.7885
19 韩桂玲 10.7885
20 林苗苗 3.5961
21 张 璇 1.7980
持有的 99.2%股份自上市之日起 36 个
持 有 该 标 的 公 司
月内不得转让、其余 0.8%股份自上市
102.8953 万元出资，其
之日起 24 个月不得转让，24 个月后
22 于晓明 37.0028 中 99.11%时间不足 12
解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后
个月，其余超过 12 个
解锁该部分股份的 49.84%，48 个月后
月
解锁该部分股份的 50%
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
晶能生物
1 邱燕南 244.5190 自股份上市之日起 12 个月内不得转 持有该标的公司股权
让，12 个月后解锁该部分股份的 16%， 的时间已满12个月，为
24 个月后解锁该部分股份的 21%，36 保证盈利预测补偿的
2 邹晓文 53.3496
个月后解锁该部分股份的 27%，48 个 可实现性，自愿分期解
月后解锁该部分股份的 36% 锁
自股份上市之日起 36 个月内不得转 关联方且持有该标的
3 方华生 127.6580 36 个月后解锁该部分股份的 64%， 公司股权时间不足 12
48 个月后解锁该部分股份的 36% 个月，锁定 36 月
4 上海双良 161.3825 持有该标的公司股权
自股份上市之日起 36 个月内不得转
时间不足 12 个月，锁
5 武汉博润 48.2051 让
定 36 月
本次交易完成后 6 个月内, 如新开源股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
之发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的, 上述交
易对方持有新开源股票的锁定期自动延长 6 个月。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（五）本次发行股份募集配套资金概况
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
发行股份募集配套资金的交易对象为王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者。
采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第
十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日公司股票交易均价分别为 13.15 元/股、13.00 元/股和 12.57 元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日
的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20 元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大
会审议通过。若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、
除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
2015 年 4 月 21 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润分配
的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 115,200,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金 11,520,000 元。2015 年 5 月 18
日，公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2015
年 5 月 25 日，除权除息日为 2015 年 5 月 26 日，并于 2015 年 5 月 26 日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行价格由原 13.20 元/股调整为 13.10 元/股。
4、发行数量
按照本次交易总金额 72,420 万元（含配套融资 18,100 万元），以 13.20 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 5486.3619 万股，
占发行后上市公司股本总额的 32.26%。其中，配套融资的发行股份数量为 1371.2120
万股，占发行后上市公司股本总额的 8.06%。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行
数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量为准。
根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方发行的
股票数量由原来的 5486.3619 万股调整为 5528.2422 万股，占发行后上市公司股本总
额调整为 32.4271%。其中，配套融资的发行股份数量调整为 1381.6792 万股，占发行
后上市公司股本总额的 8.1045%。
5、上市地点
本次配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次发行股票在发行完毕后，王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认购的
股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易的决策过程
1、2014 年 6 月 20 日，新开源召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014 年 12 月 30 日，呵尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关
事项；2014 年 12 月 30 日，三济生物召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事
项；2014 年 12 月 30 日，晶能生物召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
3、2014 年 11 月 13 日，新开源召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了公
司《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》的相关议案。
4、2014 年 12 月 30 日，新开源召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》的相关议案。
5、2015 年 1 月 16 日，新开源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》的相关议案。
6、2015 年 6 月 25 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 53 次工
作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核
通过。
7、2015 年 7 月 23 日，公司取得中国证监会“证监许可[2015]1767 号”《关于核
准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后，上市公司股权结构情况
发行前 发行后
股东
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
无限售条件流通股 80,360,139 69.76% 80,360,139 47.14%
有限售条件流通股 34,839,861 30.24% 90,122,283 52.86%
合计 115,200,000 100.00% 170,482,422 100.00%
2、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 限售截止日
（股） （%） （股）
1 王东虎 23,016,048 19.98 17,262,036 高管限售股
2 王坚强 11,208,000 9.73 8,406,000 高管限售股
3 杨海江 11,208,000 9.73 8,406,000 高管限售股
晋城市信泰商贸有限公
4 4,800,000 4.17 - -
司
北京翰楚达投资顾问有
5 4,800,000 4.17 - -
限公司
光大证券－光大银行－
6 光大阳光集合资产管理 2,776,601 2.41 - -
计划
华夏资本-中信证券-华
7 夏资本-大浪潮 2015 号 2,300,000 2.00 - -
资产管理计划
8 上海宏流资产管理中心 2,118,600 1.84 - -
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 限售截止日
（股） （%） （股）
（有限合伙）－宏流鼎沁
基金
9 李为民 1,924,900 1.67 - -
10 方士心 1,600,000 1.39 - -
3、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 限售截止日
（股） （%） （股）
1 王东虎 33,382,459 19.58 27,628,447 高管限售股
自股份上市之
2 方华生 16,638,162 9.76 16,638,162 日起 36 个月内
不得转让
3 王坚强 15,024,793 8.81 12,222,793 高管限售股
4 杨海江 11,208,000 6.57 8,406,000 高管限售股
自股份上市之
5 任大龙 5,239,694 3.07 5,239,694 日起 36 个月内
不得转让
晋城市信泰商贸有限公
6 4,800,000 2.82 - -
司
自股份上市之
7 曾立波 3,969,465 2.33 3,969,465 日起 12 个月内
不得转让
中信建投证券股份有限
8 公司客户信用交易担保 3,416,500 2.00 - -
证券账户
光大证券－光大银行－
9 光大阳光集合资产管理 2,776,601 1.63 - -
计划
自股份上市之
10 邱燕南 2,445,190 1.43 2,445,190 日起 12 个月内
不得转让
（二）本次发行董事、监事和高级管理人员持股变动情况
博爱新开源制药股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的发行对象包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行股份导致董事、
监事和高级管理人员持股数量情况发生变动。
博爱新开源制药股份有限公司（下称“本公司”）已于 2015 年 7 月 23 日收到中
国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》。并于 2015 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。当时本公司有董事 7 名，分别为杨海江、王
东虎、王坚强、方华生、唐国平、吴文彬、叶自江；监事 3 名，分别为阎重朝、刘艳
琴、王文霞；非董事高级管理人员 6 名，分别为杨洪波、曲云霞、刘爱民、张军政、
张德栋、丁祥华。
本公司对呵尔医疗、三济生物、晶能生物进行的发行股份购买资产并募集配套资
金之前，王东虎持有本公司股票 23,016,048 股，杨海江持有本公司股票 11,208,000 股，
王坚强持有本公司股票 11,208,000 股，曲云霞持有本公司股票 320,000 股，阎重朝持
有本公司股票 457,500 股，刘爱民持有本公司股票 233,600 股，张军政持有本公司股
票 10,000 股。除上述 7 人外，其他董事、监事和高管人员均不持有本公司股份。
本次发行结束后，王东虎持有本公司股票 33,382,459 股，杨海江持有本公司股票
11,208,000 股，王坚强持有本公司股票 15,024,793 股，方华生持有本公司股票
16,638,162 股，曲云霞持有本公司股票 320,000 股，阎重朝持有本公司股票 457,500
股，刘爱民持有本公司股票 233,600 股，张军政持有本公司股票 10,000 股。除上述 8
人外， 其他董事、监事和高管人员均不持有本公司股份。
（三）本次发行对公司财务数据的影响
本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物、晶能生物将纳入上市公司合并财务报表
编制范围，根据合并备考审计报告，假设 2013 年 1 年 1 日上市公司已经完成本次交
易，按照本次重组后的架构，上市公司最近一年的财务状况如下：
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资
产结构情况如下：
单位：万元
交易后 交易前
项目 变动比例
金额 比例 金额 比例
交易后 交易前
项目 变动比例
金额 比例 金额 比例
货币资金 5,916.50 5.60% 4,228.78 8.91% 39.91%
应收票据 280.74 0.27% 280.74 0.59% 0.00%
应收账款 5,163.70 4.89% 2,834.07 5.97% 82.20%
预付款项 724.63 0.69% 425.68 0.90% 70.23%
其他应收款 372.98 0.35% 164.85 0.35% 126.25%
存货 7,447.79 7.05% 7,087.94 14.93% 5.08%
其他流动资产 34.42 0.03% 1.98 0.00% 1638.38%
流动资产合计 19,940.74 18.87% 15,024.04 31.65% 32.73%
长期股权投资 500.00 0.47% 500.00 1.05% 0.00%
固定资产 30,029.26 28.42% 26,279.97 55.37% 14.27%
在建工程 2,987.05 2.83% 2,987.05 6.29% 0.00%
工程物资 22.41 0.02% 22.41 0.05% 0.00%
无形资产 6,590.60 6.24% 2,401.07 5.06% 174.49%
长期待摊费用 81.52 0.08 - - -
商誉 44,804.40 42.41 27.83 0.06% 192.92%
递延所得税资产 693.21 0.66% 220.56 0.46% 214.30%
非流动资产合计 85,708.45 81.13% 32,438.89 68.35% 164.22%
资产总计 105,649.20 100.00% 47,462.93 100.00% 122.59%
本次交易完成后，因本次交易产生的商誉是导致上市公司资产总额增加的主要原
因；同时，由于呵尔医疗、三济生物、晶能生物的账面资产纳入上市公司合并财务报
表，本次交易完成后，上市公司的应收账款、固定资产、无形资产等账面资产均有所
增加。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的负
债结构情况如下：
单位：万元
交易后 交易前
项目 变动比例
金额 比例 金额 比例
短期借款 2,500.00 22.96% 2,500.00 33.61% 0.00%
交易后 交易前
项目 变动比例
金额 比例 金额 比例
应付票据 920.00 8.45% 920.00 12.37% 0.00%
应付账款 3,273.77 30.07% 2,495.69 33.55% 31.18%
预收款项 315.47 2.90% 282.09 3.79% 11.83%
应付职工薪酬 190.43 1.75% 148.84 2.00% 27.94%
应交税费 390.75 3.59% 200.61 2.70% 94.78%
其他应付款 1,837.62 16.88% 196.93 2.65% 833.13%
流动负债合计 9,428.05 86.60% 6,744.17 90.67% 39.80%
长期应付款 64.48 0.59% 64.48 0.87% 0.00%
递延收益 655.06 6.02% 629.56 8.46% 4.05%
递延所得税负债 739.26 6.79% - - -
非流动负债合计 1,458.81 13.40% 694.05 9.33% 110.19%
负债合计 10,886.85 100.00% 7,438.22 100.00% 46.36%
本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物、晶能生物的账面负债纳入上市公司合并
财务报表，导致上市公司的应付账款、其他应付款、递延所得税负债等账面负债均有
所增加，负债结构未未发生较大变化。
3、对上市公司偿债能力的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的流
动性情况如下：
项目 交易后 交易前
资产负债率 10.30% 15.67%
流动比率 2.12 2.23
速动比率 1.32 1.18
本次交易后，上市公司的资产负债率有所下降，速动比率有所上升，流动比率保
持稳定，整体偿债能力将得到加强。公司偿债能力和抗风险能力均较强，公司不存在
到期应付负债无法支付的情形。本公司及拟购买的标的资产无抵押质押情况，公司流
动资金充裕，生产经营正常，不存在到期无力偿还银行借款的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据合并备考审计报告，本次交易前后，上市公司 2014 年度的盈利能力情况如
下：
单位：万元
交易后 交易前
项 目
金额 比例 金额 比例
营业收入 33,395.54 100.00% 25,334.35 100.00%
营业成本 20,990.68 62.85% 17,650.72 69.67%
营业毛利 12,404.86 37.15% 7,683.63 30.33%
营业利润 3,671.15 10.99% 3,489.27 13.77%
利润总额 3,745.10 11.21% 3,509.68 13.85%
净利润 3,017.42 9.04% 3,011.79 11.89%
归属于母公司股东的净利润 3,017.42 9.04% 3,011.79 11.89%
本次交易后，上市公司营业收入及净利润有所增长，盈利能力得到加强。
（四）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次交易前，新开源主要从事 PVP 系列产品、PVME/MA 等高附加值药用辅料、
功能性高分子聚合物的研发、生产和销售。在全球 PVP 产业格局中，新开源稳居中国
第一、世界第三的地位，公司为全球客户提供优质的精细化工产品，能够满足日用化
工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料
和电子工业等领域客户的不同需求。自 2010 年上市以来，公司通过对原有业务产业
链进行深耕细作，逐步搭建起产品结构丰富的“消费类特种化学品平台”，强化公司在
优势领域的领先地位。
本次交易的标的公司分别属于体外诊断行业中的肿瘤早期诊断、分子诊断及基因
测序细分领域，均属于政府大力支持的战略新兴产业范畴，符合国家经济发展的产业
方向，具有广阔的发展前景。本次交易后，新开源将同时进入上述新兴业务领域，并
利用上市公司平台对各项业务进行整合，打造以体外诊断服务为核心的“健康医疗服
务平台”，与“消费类特种化学品平台”共同构成公司“双平台发展战略”的核心业务单元
战略。借力此次收购，公司将实现多元化发展格局，丰富公司产品线，优化公司产业
结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
1、上市公司重组完成后的主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务为 PVP 系列产品、PVME/MA 等高附加值药用
辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售，本次交易后，上市公司将进入肿瘤
早期诊断、分子诊断、基因测序等体外诊断服务领域，形成以“精细化工业务”和“体外
诊断业务”为双主业的业务结构，根据会计师出具的备考审计报告，上市公司 2013 年，
2014 年的模拟主营业务构成情况如下表所示：
单位：元
2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
业务板块 主营业务收入 主营业务收入
占比 占比
（万元） （万元）
精细化工业务 25,334.35 75.86% 20,939.00 83.14%
体外诊断业务 8,061.19 24.14% 4,246.42 16.86%
其中：肿瘤早期诊断业务 3,086.97 9.24% 1,587.25 6.30%
分子诊断业务 2,593.80 7.77% 1,101.00 4.37%
基因测序技术服务业务 2,380.42 7.13% 1,558.17 6.19%
合计 33,395.54 100.00% 25,185.42 100.00%
从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，公司的体外诊断业务收入比重逐步
提高，进一步提升公司的业务规模，构建新的业务增长点。虽然体外诊断业务目前所
占比重相对较低，但由于其毛利率较高，对公司利润贡献较大。此外，预期体外诊断
业务成长性良好，其收入占比将稳步提升，上市公司产业结构将逐步优化，盈利能力
将进一步增强，有利于上市公司未来持续健康发展。
2、重组后上市公司未来现有业务及标的公司相关业务的定位、发展方向与开展
计划
上市公司将以现有业务为基础，通过对产业链横纵延伸和兼并收购新业务的方式，
打造“消费类特种化学品”与“健康医疗服务”双平台，拓宽公司的发展和成长空间，进
一步提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展的战略目标。
1、深耕细作，搭建“消费类特种化学品平台”，强化行业领先地位
我国日化行业 2010 年销售额约 2200 亿，预计 2020 年以前将维持 10%的增长速
度，日化行业稳定增长将有效带动相关消费类特种化学品的需求。随着居民生活水平
提高以及健康观念转变，以化妆品个人护理和口腔护理为代表的消费品需求日益旺盛，
相关细分领域的增速明显快于行业整体增速。
公司抓住行业发展机遇，与荷兰 PolyVation Cosmeterials B.V.达成战略合作协议，
收购其 N-乙烯基吡咯烷酮和马来酸盐共聚物相关专利技术，开发新的功能性聚合物系
列产品，进入高端化妆品个人护理领域，实现产品线的横向拓展；与此同时，公司设
立全资子公司天津雅瑞姿医药科技有限公司，参股合同新开源制药有限公司（中文），
将公司 PVME/MA 产品向下游产业链拓展至义齿稳固剂、假牙清洁片、漱口水等口腔
护理产品，完成产业链的纵向延伸。
未来，公司将借助多年积累的丰富经验与渠道资源，在现有产品体系的基础上，
通过对原有业务产业链进行深耕细作，推出更多高附加值的产品，搭建产品结构丰富
的“消费类特种化学品平台”，强化公司在优势领域的领先地位。
2、借助资本市场，构建“健康医疗服务平台”，创造新的利润增长点
随着经济社会条件的变化、人们生活节奏的加快及人口老龄化，妇女乳腺癌、宫
颈癌成为妇女常见的恶性肿瘤，心血管疾病、慢性呼吸系统疾病、糖尿病以及其他恶
性肿瘤等慢性病严重困扰广大中国妇女身心健康。根据有关数据显示，目前，我国乳
腺癌发病率以每年 3%-4% 的速度递增，其死亡率排在女性癌症死亡率之首；宫颈癌
每年约有 10 万新发病例，占全世界的 1/5，有效解决妇女“两癌”防治问题已迫在眉睫。
近年来，我国对妇女健康工作越来越重视，自 2009 年起，全国妇联和卫生部共同推
动实施农村妇女“两癌”免费检查项目，惠及千百万妇女和家庭。虽然“两癌”检查工作
取得了积极成效，但相对于近 2 亿农村适龄妇女，尚不能满足广大农村妇女的需求和
期望。
近几年来，精准医疗的理念在国内外医学界引起极大关注，精准医疗是以个体化
医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而
发展起来的新型医学概念与医疗模式。其本质是通过基因组、蛋白质组等组学技术和
医学前沿技术，对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证
与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进
行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊
治与预防的效益。2015 年 1 月 20 日，美国总统奥巴马在国情咨文中提出“精准医学计
划”，希望精准医学可以引领一个医学新时代。美国财政预算计划在 2016 年拨付给美
国国立卫生研究院（NIH）、美国食品药品监督管理局（FDA）、美国国家医疗信息技
术协调办公室（ONC）等机构共 2.15 亿美元用于资助这方面的科学研究与发展创新。
随着我国居民人均可支配收入的增加，就医环境得到改善，居民健康意识逐渐增
强，对健康医疗服务的需求快速增长。在此背景下，国家出台一系列配套措施，全面
推进医药卫生体制改革，建立和完善医疗保障体系，促进健康医疗服务需求的释放及
行业的快速发展。
2011 年 7 月 30 日国务院发布《中国妇女发展纲要（2011—2020 年）》，指出要加
大妇女常见病防治力度，普及妇女常见病防治知识，建立妇女常见病定期筛查制度。
加大专项资金投入，扩大宫颈癌、乳腺癌检查覆盖范围。
2015 年 2 月，习近平总书记批示科技部和国家卫生计生委，要求国家成立中国精
准医疗战略专家组，共 19 位专家组成了国家精准医疗战略专家委员会。
2015 年 3 月 11 日，科技部召开国家首次精准医学战略专家会议，并决定在 2030
年前政府将在精准医疗领域投入 600 亿元，其中中央财政支付 200 亿元，企业和地方
财政配套 400 亿元。
面对健康医疗服务产业的历史发展机遇，公司将借助资本市场的力量，通过兼并
收购的方式进入肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等新兴业务领域，利用上市公司
平台对各项业务进行整合，构建以体外诊断服务为核心的“健康医疗服务平台”，提早
布局肿瘤早期诊断与精准医疗市场，为公司创造新的利润增长点，优化公司产业结构，
增强公司盈利能力与整体风险应对能力。
3、面对行业整合机会和新的发展机遇，公司及时制定的上述“双平台发展战略”，
将通过对原有业务自主发展与新业务并购整合的方式，不断加强产业纵向和横向发展，
努力打造“消费类特种化学品平台”与“健康医疗服务平台”两大产业平台，引领公司持
续稳健发展。
围绕发展战略，公司将不断在消费类特种化学品和健康医疗服务行业努力拓展并
进行战略布局，利用公司两大平台对相关资源持续地进行整合，逐步向高附加值行业
平稳过渡，实现股东利益最大化。
（五）本次发行对上市公司治理的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规
定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本
架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议
事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效
运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进
一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实
际控制人未通过新开源以外的主体投资、经营与新开源相同或类似的业务，因此本次
交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有呵尔医疗 100%股权、三济生物 100%股权和晶能生
物 100%股权。收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，方华生出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函出具日，除已披露的和在呵尔医疗、三济生物、晶能生物及
其下属企业（如有）任职并以呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业的名义开
展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或
其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他
经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物
及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人
控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾
问等）间接从事与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业相同或类似
业务的情形，不存在其他任何与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企
业存在同业竞争的情形。
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能
生物及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）
间接从事与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业业务相同或相近似
的经营活动，以避免对新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业的生产
经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业进一步拓展其业务
范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与新开源、呵尔医疗、
三济生物、晶能生物及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新开源、呵尔医疗、三
济生物、晶能生物及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、
企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，
但新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业可以按照合理的价格及条件
采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到
新开源或呵尔医疗、三济生物、晶能生物经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业
务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三
方，且该业务直接或间接与新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业业
务有竞争或者新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物有能力、有意向承揽该业务的，
本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新开源、呵尔医疗、
三济生物、晶能生物及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条
件由新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业承接。
三、如新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业或相关监管部门认
定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与新开源、
呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他
公司将在新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业提出异议后及时转让
或终止该项业务。如新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生物及其下属企业进一步提
出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计
或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让新开源、呵尔医疗、三济生物、晶能生
物及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、本次发行对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与标的资产之间不存在关联交易，公司与标的资产的股东之间
也不存在关联交易。
本次交易实施前，王东虎持有新开源 19.96%股份，为公司第一大股东，同时担任
公司董事兼总经理；王坚强持有新开源 9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担
任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源 39.39%股份，
为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚达间接持有新开源 4.17%
的股份，通过恒达信间接持有新开源 10.5 万股股份，其女方士心持有新开源 1.39%的
股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。
本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗 12%股权认购新开源 238.1679 万股股份；
方华生以其直接持有的呵尔医疗 35%股权、三济生物 55.12%股权、晶能生物 20.10%
股权以及通过恒达信间接持有的三济生物 3.35%股权合计认购新开源 1715.0030 万股
股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，以上市公司与交易标的公
司目前经营状况，本次发行股份购买资产不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易前，交易对方及其关联人参股或控制的企业与标的资产、标的资产之间
均存在一定的关联交易，主要关联交易情况如下：
（1）出售商品/提供劳务的关联交易
关联交 2014 年度发生额 2013 年度发生额 2012 年度发生额
易定价 占同类
标的 关联交易类 占同类交 占同类交
关联方 原则及 交易总
资产 型 金额（元） 易总额的 金额（元） 易总额的 金额（元）
决策程 额的比
比例（%） 比例（%）
序 例（%）
北京呵尔
医疗科技 呵尔
销售商品 市场价 1,707,811.97 6.97 - - - -
发展有限 医疗
责任公司
呵尔
三济生物 销售商品 市场价 6,000.00 0.02 6,000.00 0.04 - -
医疗
上海仁科
晶能
生物科技 销售商品 市场价 1,000,000.00 4.20 - - 18,803.42 0.12
生物
有限公司
（2）采购商品/接受劳务的关联交易
关联交 2014 年度发生额 2013 年度发生额 2012 年度发生额
易定价 占同类
标的 关联交易类 占同类交 占同类交
关联方 原则及 交易总
资产 型 金额（元） 易总额的 金额（元） 易总额的 金额（元）
决策程 额的比
比例（%） 比例（%）
序 例（%）
采购 DNA 染
三济
呵尔医疗 色液、细胞保 市场价 6,000.00 100 6,000.00 100% - -
生物
存液
上海同盈
晶能
生物技术 采购商品 市场价 - - 1,820,000.00 16.63 3,510,000.00 37.28
生物
服务中心
上海仁科
晶能
生物科技 采购商品 市场价 1,981,538.46 21.88 2,879,400.00 26.31 483,700.00 5.14
生物
有限公司
（3）关联方资金拆借
单位：元
2014 年应付利
关联方名称 2011 年拆入 2012 年拆入 2013 年拆入 2013 年还款 2014 年还款
息
方华生 4,000,000.00 19,517,977.00 9,823,000.00 32,157,136.00 - 69,698.63
王新梦 - 700,000.00 1,000,000.00 516,666.00 583,331.00 20,416.67
刘利辉 - 100,000.00 - - - 5,833.33
李作雄 - 100,000.00 150,000.00 - - 14,583.33
张志扬 - 300,000.00 - - - 17,500.00
（4）关联方资产转让、债务重组情况
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联方名称 交易性质 占同类金额 占同类金额 占同类金额
金额 金额 金额
的比例% 的比例 的比例%
曾立波 转让房屋 3,290,800.00 50.24 - - - -
任大龙 转让房屋 3,258,900.00 49.76 - - - -
合计 6,549,700.00 100.00 - - - -
上述关联方与标的资产的关联关系情况及目前所处状态如下：
关联方名称 关联关系 目前状态
北京呵尔医疗科技发展有限
谭铮为该公司高管 谭诤已辞去该公司高管职务
责任公司
晶能生物主要股东邱燕南直接控制的企 邱燕南已出具《关于减少及
上海仁科生物科技有限公司
业 规范关联交易的承诺函》
刘壮俊已转让其持有的晶能
晶能生物原股东刘壮俊家庭成员直接控
上海同盈生物技术服务中心 生物全部股权，非本次交易
制的企业
对方
曾立波已出具《关于减少及
曾立波 呵尔医疗董事、股东
规范关联交易的承诺函》
任大龙已出具《关于减少及
任大龙 呵尔医疗董事长、股东
规范关联交易的承诺函》
方华生 方华生已出具《关于减少及
三济生物董事长、股东
规范关联交易的承诺函》
王新梦 王新梦已出具《关于减少及
三济生物总经理、股东
规范关联交易的承诺函》
刘利辉 刘利辉已出具《关于减少及
三济生物副总经理、股东
规范关联交易的承诺函》
李作雄 李作雄已出具《关于减少及
三济生物股东
规范关联交易的承诺函》
张志扬 张志扬已出具《关于减少及
三济生物副董事长、股东
规范关联交易的承诺函》
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及
其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制
度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原
则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
为规范未来可能发生的关联交易行为，方华生、王东虎、王坚强、任大龙、曾立
波、谭铮、毛海湛、邱燕南、邹晓文、王新梦、刘利辉、李作雄、张志扬承诺规范和
减少关联交易，并出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人与新开源之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损
害新开源及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用新开源股东地位，损害新开源及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用新开源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求新开源向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切
法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
四、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行完成前后，上市公司控股股东均为王东虎，实际控制人均为王东虎及其
一致行动人王坚强、杨海江，本次交易未导致公司控制权发生变化。
五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低
于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
根据呵尔医疗、三济生物、晶能生物的说明及其提供的内部决策文件、工商行政
管理部门相关备案文件等，标的资产已过户至上市公司名下，上市公司合计持有呵尔
医疗、三济生物、晶能生物 100%股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易的标的资产是呵尔医疗、三济生物、晶能生物的 100%股权，因此不涉
及相关债权债务处理。
（三）证券发行登记办理情况
2015 年 9 月 9 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]第 1101
号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 9 日，上市公司已收到自然人方华生、自然人任大
龙、自然人曾立波、自然人谭铮、自然人毛海湛、自然人王东虎、武汉光谷博润生物
医药投资中心（有限合伙）、北京恒达信投资有限公司、天津博润投资有限公司、上
海双良股权投资有限公司、自然人张志扬、自然人谢勤功、自然人王新梦、自然人周
宏灏、自然人程瑞凯、自然人刘利辉、自然人李作雄、自然人王红新、自然人谭吉林、
自然人韩林志、自然人滕祥云、自然人韩桂玲、自然人王文志、自然人林苗苗、自然
人张璇、自然人于晓明、自然人王丽娟、自然人邱燕南、自然人邹晓文缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币 41,465,630.00 元。各方以其合计持有的武汉呵尔医疗科技
发展有限公司 100%股份、长沙三济生物科技有限公司 100.00%的股份、晶能生物技
术（上海）有限公司 100%的股份进行出资。
2015 年 9 月 9 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]第 1101
号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 9 日，上市公司已收到自然人王东虎、自然人王坚
强、自然人胡兵来缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 13,816,792 元。各方分别
以现金 10,460 万元、5,000 万元和 2,640 万元进行出资。
2015 年 9 月 18 日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记申请
受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
（四）配套融资的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第
十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日公司股票交易均价分别为 13.15 元/股、13.00 元/股和 12.57 元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日
的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20 元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大
会审议通过。若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、
除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
2015 年 4 月 21 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润分配
的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 115,200,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金 11,520,000 元。2015 年 5 月 18
日，公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2015
年 5 月 25 日，除权除息日为 2015 年 5 月 26 日，并于 2015 年 5 月 26 日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行价格由原 13.20 元/股调整为 13.10 元/股。
（2）发行数量
按照本次交易总金额 72,420 万元（含配套融资 18,100 万元），以 13.20 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 5486.3619 万股，
占发行后上市公司股本总额的 32.26%。其中，配套融资的发行股份数量为 1371.2120
万股，占发行后上市公司股本总额的 8.06%。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行
数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量为准。
根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方发行的
股票数量由原来的 5486.3619 万股调整为 5528.2422 万股，占发行后上市公司股本总
额调整为 32.4271%。其中，配套融资的发行股份数量调整为 1381.6792 万股，占发行
后上市公司股本总额的 8.1045%。
（3）发行对象
本次发行对象为王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
上市公司本次募集资金总额为不超过 181,000,000.00 元，扣除发行相关费用
6,675,000.00 元，本次募集资金净额为 174,325,000.00 元，符合上市公司股东大会相关
决议、中国证监会“证监许可[2015]1767 号”《关于核准博爱新开源制药股份有限公
司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定。
2、发行的具体情况
截至 2015 年 9 月 8 日，上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。
2015 年 9 月 9 日，四川华信出具川华信验（2015）72 号《验证报告》，经其审验
认为：截至 2015 年 9 月 8 日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有
限 公 司 成 都 市 新 华 支 行 51001870836051508511 账 户 已 收 到 认 购 款 人 民 币
181,000,000.00 元。
2015 年 9 月 9 日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2015 年 9 月 9 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]第 1101
号《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 9 月 9 日止，上市公司本次募集配套资金
总额为 181,000,00.00 元，由国金证券股份有限公司扣除财务顾问费 6,500,000.00 元后，
将剩余募集资金 174,500,000.00 元汇入上市公司在银行开立的人民币专用账户。上述
汇入资金扣除其他发行费用 175,000.00 元后，计募集资金净额为人民币 174,325,000.00
元，其中人民币 13,816,792.00 元计入注册资本（股本），资本溢价人民币 160,508,208.00
元计入资本公积。
（五）期间损益归属
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至标的资产交割日期间（以下
简称“损益归属期间”）的损益作出如下安排：
1、呵尔医疗
标的资产交割日为呵尔医疗 100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的
日期。自评估基准日 2014 年 7 月 31 日至交割日止，呵尔医疗在此期间盈利的，则盈
利部分由新开源享有；呵尔医疗在此期间亏损的，则亏损部分由呵尔医疗交易对方按
照各自持有呵尔医疗股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由呵
尔医疗交易对方以现金方式向新开源补偿。
2、三济生物
标的资产交割日为三济生物 100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的
日期。自评估基准日 2014 年 7 月 31 日至交割日止，三济生物在此期间盈利的，则盈
利部分由新开源享有；三济生物在此期间亏损的，则亏损部分由三济生物交易对方按
照各自持有三济生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由三
济生物交易对方以现金方式向新开源补偿。
3、晶能生物
标的资产交割日为晶能生物 100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的
日期。自评估基准日 2014 年 7 月 31 日至交割日止，晶能生物在此期间盈利的，则盈
利部分由新开源享有；晶能生物在此期间亏损的，则亏损部分由晶能生物交易对方按
照各自持有晶能生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由晶
能生物交易对方以现金方式向新开源补偿。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司人员的更换情况
截至报告书签署日，本次交易的实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级
管理人员发生更换及其他相关人员调整的情况。
（二）标的公司人员的更换情况
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，标的公司仍将以独立的法人主体
的形式存在，成为上市公司的全资子公司。标的公司的资产、业务及人员保持相对独
立和稳定，尚无重大的人员调整计划。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至报告书签署日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
上市公司分别与交易对方就本次重组签署了交易合同。截至本报告书签署日，上
述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本报告书签署日，上市公司向交易对方发行股份购买资产对应的标的公司
100%的股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，上市公司已取得已
交割过户的标的资产的所有权，并自上述资产交割日起由上市公司享有和承担上述资
产相关的全部权利、义务，上市公司已持有呵尔医疗、三济生物、晶能生物 100%股
权。
截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履
行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了股份锁定承诺、业绩承诺及补偿
安排，以上承诺的主要内容已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的
行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产并募集配套
资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届
满的，需继续履行。
上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风
险。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司正
在开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上市公司将在本次发行完成后一个月
内与国金证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况：约
定该专户仅用于上市公司本次募集配套资金的存储和使用，募集资金主要用于支付本
次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资
金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资
金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续等事项，上述后续事项办理不存
在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产并募集配套资金及相关股份上
市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
北京市中伦律师事务所认为：
1、新开源本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权；
2、新开源已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、
向交易对方发行新股的证券预登记手续；新开源尚需就上述新增股份上市事宜获得深
交所批准，及就本次发行股份及支付现金购买资产增加注册资本和实收资本及修改章
程等事宜办理工商变更登记备案手续；
3、新开源已完成本次向认购方非公开发行股份募集配套资金有关之新增注册资
本的验资和发行新股的证券预登记手续；新开源尚需就上述新增股份上市事宜获得深
交所批准，及就本次非公开发行股票募集配套资金增加注册资本和实收资本及修改章
程等事宜办理工商变更登记备案手续；
4、截至新开源出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5、新开源及呵尔医疗、三济生物、晶能生物的董事、监事、高级管理人员人员
未因本次交易而发生变更；
6、截至新开源出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次重大资产重组所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议
的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的
要求履行相关的权利义务；
8、本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《关于博爱新开源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，未发生相关承诺方违
反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
9、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第三节 新增股份的数量及上市时间
1、本次发行股份系购买资产并募集配套资金，上市公司发行股份购买资产向方
华生发行 16,638,162 股份、向任大龙发行 5,239,694 股股份、向曾立波发行 3,969,465
股股份、向谭铮发行 992,366 股股份、向毛海湛发行 317,557 股股份、向王东虎发行
2,381,679 股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）发行 1,102,599 股
股份、向北京恒达信投资有限公司发行 511,868 股股份、向天津博润投资有限公司发
行 366,751 股股份、向上海双良股权投资有限公司发行 2,157,226 股股份、向张志扬发
行 539,425 股股份、向谢勤功发行 467,502 股股份、向王新梦发行 431,540 股股份、向
周宏灏发行 359,616 股股份、向程瑞凯发行 359,616 股股份、向刘利辉发行 359,616
股股份、向李作雄发行 359,616 股股份、向王红新发行 418,765 股股份、向谭吉林发
行 379,236 股股份、向韩林志发行 143,846 股股份、向滕祥云发行 107,885 股股份、向
韩桂玲发行 107,885 股股份、向王文志 167,685 股股份、向林苗苗发行 35,961 股股份、
向张璇发行 17,980 股股份、向于晓明发行 370,028 股股份、向王丽娟发行 183,375 股
股份、向邱燕南发行 2,445,190 股股份、向邹晓文发行 533,496 股股份。上市公司本次
发行股份募集配套资金向王东虎、王坚强、胡兵来分别发行新增股份 7,984,732、
3,816,793、2,015,267 股。
上述股份已于 2015 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕预登记手续。
2、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 30 日，本
次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金发行的股份锁定期如下：
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充
协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有
的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
呵尔医疗
关联方，自愿承诺本次
1 方华生 694.6564 自股份上市之日起 36 个月内不得转 交易中所取得股份全
让 ， 36 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的 部锁定 36 个月
2 王东虎 238.1679 60.5%，48 个月后解锁该部分股份的 持有该标的公司股权
39.5% 时间不足 12 个月，且
3 谭铮 99.2366
王东虎为关联方
持有的 88%股份自上市之日起 12 个月
内不得转让、其余 12%股份自上市之
持有该标的公司 188.76
日起 36 个月内不得转让。12 个月后
万元出资，其中 11.36%
4 任大龙 解锁该部分股份的 11.88%，24 个月后
的时间不足 12 个月，
解锁该部分股份的 17.6%，36 个月后
其余超过 12 个月
解锁该部分股份的 31.02%，48 个月后
523.9694 解锁该部分股份的 39.5%
5 曾立波 396.9465 自股份上市之日起 12 个月内不得转
持有该标的公司股权
让 ， 12 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的
的时间已满 12 个月，
13.5%，24 个月后解锁该部分股份的
为保证盈利预测补偿
6 毛海湛 31.7557 20%，36 个月后解锁该部分股份的
的可实现性，自愿分期
27%，48 个月后解锁该部分股份的
解锁
39.5%
三济生物
1 方华生 841.5018 关联方，自愿承诺本次
交易中所取得股份全
2 恒达信 51.1868
自股份上市之日起 36 个月内不得转 部锁定 36 个月
3 上海双良 54.3401 让，36 个月后解锁该部分股份的 50%，
持有该标的公司股权
4 谭吉林 37.9236 48 个月后解锁该部分股份的 50%
时间不足 12 个月，锁
5 天津博润 36.6751
定 36 个月
6 王丽娟 18.3375
持 有 该 标 的 公 司
172.5581 万元出资，其
7 武汉博润 62.0548 中 43.78%时间不足 12
持有的 44%股份自上市之日起 36 个月
个月，其余超过 12 个
内不得转让、其余 56%股份自上市之
月
日起 24 个月不得转让，24 个月后解
持 有 该 标 的 公 司
锁该部分股份的 11.2%，36 个月后解
116.4476 万元出资，其
锁该部分股份的 38.8%，48 个月后解
8 王红新 41.8765 中 43.79%时间不足 12
锁该部分股份的 50%
个月，其余超过 12 个
月
9 王文志 16.7685 持 有 该 标 的 公 司
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
46.6289 万元出资，其
中 43.85%时间不足 12
个月，其余超过 12 个
月
10 张志扬 53.9425
11 谢勤功 46.7502
12 王新梦 43.1540
13 周宏灏 35.9616
持有该标的公司股权
14 程瑞凯 35.9616 自股份上市之日起 24 个月内不得转
的时间已满 12 个月，
15 刘利辉 35.9616 24 个月后解锁该部分股份的 20%，
为保证盈利预测补偿
16 李作雄 35.9616 36 个月后解锁该部分股份的 30%，48
的可实现性，自愿分期
17 韩林志 14.3846 个月后解锁该部分股份的 50%
解锁
18 滕祥云 10.7885
19 韩桂玲 10.7885
20 林苗苗 3.5961
21 张 璇 1.7980
持有的 99.2%股份自上市之日起 36 个
持 有 该 标 的 公 司
月内不得转让、其余 0.8%股份自上市
102.8953 万元出资，其
之日起 24 个月不得转让，24 个月后
22 于晓明 37.0028 中 99.11%时间不足 12
解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后
个月，其余超过 12 个
解锁该部分股份的 49.84%，48 个月后
月
解锁该部分股份的 50%
晶能生物
1 邱燕南 244.5190 自股份上市之日起 12 个月内不得转 持有该标的公司股权
让，12 个月后解锁该部分股份的 16%， 的时间已满12个月，为
24 个月后解锁该部分股份的 21%，36 保证盈利预测补偿的
2 邹晓文 53.3496
个月后解锁该部分股份的 27%，48 个 可实现性，自愿分期解
月后解锁该部分股份的 36% 锁
自股份上市之日起 36 个月内不得转 关联方且持有该标的
3 方华生 127.6580 让，36 个月后解锁该部分股份的 64%， 公司股权时间不足 12
48 个月后解锁该部分股份的 36% 个月，锁定 36 月
4 上海双良 161.3825 持有该标的公司股权
自股份上市之日起 36 个月内不得转
时间不足 12 个月，锁
5 武汉博润 48.2051 让
定 36 月
本次交易完成后 6 个月内, 如新开源股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
之发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的, 上述交
易对方持有新开源股票的锁定期自动延长 6 个月。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）募集配套资金
本次 发行完成后王东虎、王坚强、胡兵来认购的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自本次重
大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期至 2016 年 12 月 31
日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施
完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767 号）
2、《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
3、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》
5、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市之独立财务顾问核查意见》
6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于于博爱新开源制药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性报告》
7、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源制药
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话：021-6882 6801
传真号码：021-6882 6800
项目人员：祁红威、黄卫东、刘峰、卫明、吕聪伟
（二）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
联系地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话：010-59572288
传真电话：010-65681022
经办律师：韦忠、吴谦
（三）审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：胡柏和
办公地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
联系电话：（86-10）68360123
传真电话：（86-10）68360123-3000
经办注册会计师：倪俊、陈海艳
（本页无正文，为《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
博爱新开源制药股份有限公司
2015 年 9 月 29 日
）
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