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厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东、实际控制人邓电明、王维勇、王向武承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理、也不会要求股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
内资法人股东乾宇公司承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理、也不会要求股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
其他股东承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起十二个月内，不会转让或者委托他人管理、也不会要求股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
乾宇公司全体股东承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本人所持有的乾宇公司股权，也不会要求乾宇公司回购本人所持有的乾宇公司股份。王向武、张银桥、黄尊祥、王花枝、牛兴盛还承诺：上述承诺的限售期届满后，在股份公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持乾宇公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。
此外，邓电明、王维勇、王向武、叶孙义作为公司董事、高级管理人员承诺：在上述承诺的限售期届满后，在股份公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。
本上市公告书已披露2010年半年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，上市后不再披露2010年半年度定期报告。其中，2010年半年度财务数据未经审计，对比表中2009年半年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“乾照光电”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]954号文核准，本公司首次公开发行不超过2,950万股的人民币普通股。本公司本次共发行2,950万股新股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，其中，网下向配售对象询价配售数量为590万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为2,360万股，占本次发行总量的80%。发行价格为45.00元/股。
经深圳证券交易所《关于厦门乾照光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]255号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“乾照光电”，股票代码“300102”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,360万股股票将于2010年8月12日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2010年8月12日
（三）股票简称：乾照光电
（四）股票代码：300102
（五）首次公开发行后总股本：11,800万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：2,950万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
（八）发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东、实际控制人邓电明、王维勇、王向武承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理、也不会要求股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
2、内资法人股东乾宇公司承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理、也不会要求股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
3、其他股东承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起十二个月内，不会转让或者委托他人管理、也不会要求股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
4、乾宇公司全体股东承诺：自股份公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本人所持有的乾宇公司股权，也不会要求乾宇公司回购本人所持有的乾宇公司股份。王向武、张银桥、黄尊祥、王花枝、牛兴盛还承诺：上述承诺的限售期届满后，在股份公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持乾宇公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。
5、此外，邓电明、王维勇、王向武、叶孙义作为公司董事、高级管理人员承诺：在上述承诺的限售期届满后，在股份公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：
本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的股票590万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
本次公开发行中网上发行的2,360万股无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
　占首次公开
股东名称 持股数量 发行后总股 可上市交易日期
（万股） 本比例 （非交易日顺延）
一、首次公开发行前已
发行的股份
邓电明 2,002.93 16.97% 2013年8月12日
王维勇 2,002.93 16.97% 2013年8月12日
Sequoia Capital China 1,819.56 15.42% 2011年8月12日
II Holdings, SRL
王向武 1,335.29 11.32% 2013年8月12日
叶孙义 667.64 5.66% 2011年8月12日
郑顺炎 667.64 5.66% 2011年8月12日
乾宇公司 354 3.00% 2013年8月12日
小计 8,850.00 75.00% --
二、首次公开发行的股份
网下配售股份 590 5.00% 2010年11月12日
网上定价发行股份 2,360.00 20.00% 2010年8月12日
小计 2,950.00 25.00% --
合计 11,800.00 100.00% --
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中信建投证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司名称：厦门乾照光电股份有限公司
2、注册资本：人民币8,850万元（发行前）
人民币11,800万元（发行后）
3、法定代表人：邓电明
4、注册地址：厦门市火炬高新区创业园创业大厦108A室
5、经营范围：从事电子工业技术研究和咨询服务，电子产品生产，超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修。
6、主营业务：从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务，目前主要有高亮度四元系LED外延片及芯片和三结砷化镓太阳能电池外延片及芯片两大类产品。
7、所属行业：电子元器件制造 C51
8、电话：0592-3716222
9、传真：0592-3716922
10、电子邮箱：changelight@changelight.com.cn
11、董事会秘书：叶孙义
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况：
　　序号 姓名 现任职务 任职起止日期 持有股份
　　 （万股）
　　1 邓电明 董事长 2009年3月31日至2012年3月31日 2,002.93
　　2 周逵 副董事长 2009年3月31日至2012年3月31日 —
　　3 王向武 董事、总经理 2009年3月31日至2012年3月31日 1,335.29
　　4 王维勇 董事 2009年3月31日至2012年3月31日 2,002.93
　　 董事、财务副总 2009年3月31日至2012年3月31日
　　 经理
　　5 叶孙义 董事会秘书 2009年7月15日至2012年3月31日 667.64
　　6 马颂德 董事 2009年6月26日至2012年3月31日 —
　　7 魏君贤 独立董事 2009年4月21日至2012年3月31日 —
　　8 罗毅 独立董事 2009年4月21日至2012年3月31日 —
　　9 毛付根 独立董事 2009年4月21日至2012年3月31日 —
　　10 姚安民 监事会主席 2009年3月31日至2012年3月31日 —
　　11 王花枝 监事 2009年3月31日至2012年3月31日 —
　　12 牛兴盛 监事 2009年3月31日至2012年3月31日 —
　　13 张银桥 副总经理 2009年3月31日至2012年3月31日 —
　　14 黄尊祥 副总经理 2009年3月31日至2012年3月31日 —
本公司部分董事、监事、高级管理人员通过持有乾宇公司股权间接持有本公司股份，相关人员持有乾宇公司股权情况如下：
　　序号 姓名 现任职务 对乾宇公司投资额（万元） 股权比例
　　1 王向武 董事、总经理 104.4 37.29%
　　2 张银桥 副总经理 42.5 15.18%
　　3 黄尊祥 副总经理 42.3 15.11%
　　4 王花枝 监事 4 1.43%
　　5 牛兴盛 监事 4 1.43%
三、公司控股股东及实际控制人情况
邓电明、王维勇并列公司第一大股东；公司的实际控制人是董事长邓电明、董事兼总经理王向武及公司董事王维勇3位自然人。
邓电明，男，55岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，本公司董事长，身份证号350402195505XXXXXX。曾任福建三明钢铁集团副董事长、总工程师，厦门三安电子有限公司总经理，2006年2月起在本公司任职，现任本公司董事长、扬州乾照董事长。
王维勇，男，41岁，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，本公司董事，身份证号412724196909 XXXXXX。曾任灿坤实业股份有限公司生产部经理、厦门市金鹭王纸业有限公司总经理，现任本公司董事。
王向武，男，50岁，中国国籍，身份证号320103196006 XXXXXX，无境外永久居留权，研究生学历，教授级高级工程师，国内半导体光电领域的著名技术专家，曾获“厦门市产业科技功臣大奖”、厦门市“五一劳动奖章”。曾任中电科技集团南京第55研究所材料中心副主任、厦门三安电子有限公司副总经理、总工程师；2006年11月起在本公司任职，现任本公司董事、总经理，扬州乾照董事、总经理，乾宇光电执行董事。
王向武持有乾宇公司37.29%的股权，担任其执行董事，控制该公司；除此之外，公司控股股东和实际控制人未控制其他企业。
四、本次发行后上市前公司前十名股东持有股份情况
公司本次发行结束后上市前的股东总数为47,285人，其中前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 邓电明 20,029,320 16.97%
2 王维勇 20,029,320 16.97%
3 Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 15.42%
4 王向武 13,352,880 11.32%
5 叶孙义 6,676,440 5.66%
6 郑顺炎 6,676,440 5.66%
7 乾宇公司 3,540,000 3.00%
8 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 127,584 0.11%
-中国建设银行
9 国都证券有限责任公司自营账户 79,822 0.07%
-　 长江证券股份有限公司自营账户 79,766 0.07%
德邦证券有限责任公司自营账户 79,766 0.07%
注：共有36户股东持股数量同为79,766股，并列为第九大股东，除长江证券股份有限公司自营账户、德邦证券有限责任公司自营账户外，其余34户分别为：东北证券股份有限公司自营账户、方正金泉友1号集合资产管理计划、光大证券股份有限公司自营账户、宏源证券股份有限公司自营账户、华西证券融诚1号集合资产管理计划、南京证券神州2号稳健增值集合资产管理计划、山西证券股份有限公司自营账户、上海证券有限责任公司自营账户、招商证券现金牛集合资产管理计划、招商证券基金宝二期集合资产管理计划、西部证券股份有限公司自营账户、齐鲁证券有限公司自营账户、西南证券股份有限公司自营投资账户、兵器财务有限责任公司自营账户、航天科工财务有限责任公司自营账户、五矿集团财务有限责任公司自营账户、中国一拖集团财务有限责任公司自营账户、宝盈增强收益债券型证券投资基金、汉兴证券投资基金、富国天利增长债券投资基金、富国天益价值证券投资基金、全国社保基金一零六组合、全国社保基金五零二组合、全国社保基金五零四组合、丰和价值证券投资基金、嘉实债券开放式证券投资基金、泰信增强收益债券型证券投资基金、易方达增强回报债券型证券投资基金、中银收益混合型证券投资基金、中银稳健增利债券型证券投资基金、华富收益增强债券型证券投资基金、工银瑞信增强收益债券型证券投资基金、工银瑞信信用添利债券型证券投资基金、天津信托有限责任公司自营账户。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为2,950万股（占发行后总股本的25%）。其中网下配售数量为590万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为2,360万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格
本次发行价格为45.00元/股，对应的市盈率为：
1、52.94倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
2、70.31倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。
本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为590万股，为本次发行数量的20%，有效申购数量为43,640万股，有效申购获得配售的比例为1.3519706691%，认购倍数为73.97倍。本次网上发行的股票数量为2,360万股，为本次发行数量的80%，中签率为0.8207365345%，认购倍数为122倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次募集资金总额为132,750,000.00元。天健正信会计师事务所有限公司已对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并对本次发行股票发生的费用及相关支出进行了审核，并出具天健正信验（2010）综字第020098号《验资报告》。
五、本次发行费用
依据天健正信会计师事务所有限公司于2010年8月5日出具的天健正信验字（2010）综字第020098号《验资报告》，发行费用为6,217.68万元，具体明细如下：
项目 金额（万元）
承销、保荐费用 5,641.88
审计及验资费用 252
律师费用 65
信息披露费用 251.4
新股发行登记费用、上市初费 7.4
合计 6,217.68
六、募集资金净额
本次募集资金净额为127,208.12万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产：12.60元（按照2009年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.64元（按照2009年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
九、关于募集资金的承诺
本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露公司2010年6月30日资产负债表和2010年1-6月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，其中，2010年半年度财务数据未经审计，对比表中2009年半年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
项目 2010-6-30 2009-12-31 增减
流动资产（元） 224,706,052.71 179,429,687.04 25.23%
流动负债（元） 85,219,774.89 72,197,850.93 18.04%
总资产（元） 398,074,502.78 321,932,360.94 23.65%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 285,226,548.69 224,905,682.58 26.82%
归属于发行人股东的每股净资产 3.22 2.54 26.82%
（元/股）
项目 2010年1-6月 2009年1-6月 增减
营业总收入（元） 129,971,317.85 77,075,684.42 68.63%
利润总额（元） 72,078,638.57 36,055,286.87 99.91%
归属于发行人股东的净利润（元） 60,320,866.11 30,750,429.84 96.16%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 53,461,335.03 28,336,798.23 88.66%
基本每股收益 0.68 0.35 96.16%
净资产收益率（全面摊薄） 21.15% 13.67% 7.48%
扣除非经常性损益后的净资产收 18.74% 12.60% 6.14%
益率（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量净额（元） 27,875,722.30 69,500,474.70 -59.89%
每股经营活动产生的现金流量净 0.31 0.79 -59.89%
额（元）
二、财务状况、经营业绩和现金流量的简要说明
1、营业收入
2010年1至6月，公司实现营业收入12,997.13万，比上年同期增加5,289.56万元，增幅68.63%，变化的主要原因如下：
（1）因LED芯片市场需求旺盛，2010年上半年公司厦门基地生产车间基本处于满负荷生产状态，产能利用率比去年同期有大幅提高，同时延续了2009年下半年的高产销率，营业收入相应增加。
（2）2010年3月底，公司全资子公司扬州乾照正式投产，目前已有两台MOCVD处于满负荷生产状态。公司产量提高，营业收入相应增加。
（3）2010年上半年电池收入比上年同期增加较多，增幅43.52%。
2、扣除非经常性损益后的净利润
2010年1-6月，公司扣除非经常性损益后的净利润为5,346.13万元，比上年同期增加2,512.45万元，增幅为88.66%，变化的主要原因是：2010年上半年公司营业收入比同期增长68.63%，同时，公司产品销售毛利率在2009年较高水平上又有所提高；收入与毛利增长的同时，公司严格控制三项费用的支出，2010年上半年三项费用只比上年同期增加141.12万元，增幅12.59%。
3、资产及负债项目
（1）流动资产项目的变化
截至2010年6月30日，公司流动资产比2009年12月31日增加4,527.64万元，增幅25.23%，变化的主要原因如下：
①公司营业收入大幅提高，相应的，应收账款增加3,178.67万元；
②预付款项增加448.06万元，主要是扬州乾照各项预付款项增加419.2万元；
③存货增加538.71万元，主要是扬州乾照投产新增加存货547.79万元。
（2）流动负债项目的变化
截至2010年6月30日，公司流动资产比2009年12月31日增加1,302.19万元，增幅18.04%，变化的主要原因如下：
①短期借款增加1,200.00万元，为新增流动资金贷款；
②应付账款增加537.64万元，是因为扬州乾照购入材料和设备导致应付账款增加了1,287.48 万元，而厦门乾照应付账款减少了749.84万元，主要是原材料供应商的应付账款减少引起的。
4、现金流量项目
2010年1-6月，公司经营活动产生的净现金流量为2,787.57 万元，比上年同期减少4,162.48万元，降幅59.89%，变化的主要原因如下：
（1）2010年上半年支付各项税费2,814.54万元，2009年交税（含退税）为1,102.72万元，同比增加155.24%；
（2）2009年上半年“收到的其他与经营活动有关的现金”中包含转回原使用受限的银行承兑汇票保证金及收到政府补助合计2,688.27万元，而上述两项金额在2010年上半年为645.95万元，同比下降75.97%；
（3）由于扬州乾照投产备料等导致购买商品、接受劳务支付的现金增加41.32%，同时由于扬州乾照投产及平均工资上调导致人工费用同比增加74.08%。
5、其他事项
除上述事项外，2010年1-6月公司经营状况良好，财务状况稳定，无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2010年7月23日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
邮编：100010
电话：010-85130588
传真：010-65185227
保荐代表人：刘乃生 李旭东
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券有限责任公司关于厦门乾照光电股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
中信建投证券有限责任公司认为：厦门乾照光电股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，厦门乾照光电股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信建投证券有限责任公司同意推荐厦门乾照光电股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2010年6月30日资产负债表
2、2010年1-6月利润表
3、2010年1-6月现金流量表
4、2010年1-6月所有者权益变动表
厦门乾照光电股份有限公司
2010年8月10日