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兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
兰州海默科技股份有限公司
非公开发行新股的上市公告书
特别提示：本次非公开发行新增股份 6,000 万股，将于 2016 年 9 月 2 日在深
圳证券交易所上市。本次发行中，5 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上
市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 9 月 2 日（非交易日顺延）。根
据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 9 月 2 日（即上市日），公司股价
不除权。
本次非公开发行的价格为 11.80 元/股。
一、公司基本情况
公司名称 兰州海默科技股份有限公司
英文名称 Lanzhou Haimo Technologies Co.,Ltd
法定代表人 窦剑文
注册资本 人民币 32,476.57 万元
成立日期 2000 年 12 月 18 日
注册地址 兰州市城关区张苏滩 593 号
办公地址 兰州市城关区张苏滩 593 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 海默科技，300084
上市日期 2010 年 5 月 20 日
邮政编码 730010
电话 0931-8559076
传真 0931-8553789
互联网址 http://www.haimo.com.cn
电子信箱 securities@haimo.com.cn
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二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、发行履行的内部决策程序
（1）2015 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司
本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划的议案》、《关于本次非公开发行股票决议的有效期的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与
本次非公开发行 A 股股票相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
（2）2015年8月24日，公司2015年第二次临时股东大会，会议采用现场投票
及网络投票相结合的表决方式，逐项审议并通过了2015年7月23日董事会审议通过
的非公开发行股票的相关议案。
2、本次发行监管部门审核过程
（1）2015 年 9 月 29 日，公司本次非公开发行申请获中国证监会正式受理。
（2）2016 年 1 月 27 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发
行申请获得审核通过。
（3）2016 年 3 月 11 日，经中国证监会证监许可[2016]501 号文核准，核准
公司非公开发行不超过 6,000 万股新股。
（4）2016 年 4 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准兰州海默科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501 号），核准公司非
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公开发行不超过 6,000 万股新股。
（三）本次发行过程
日 期 发行安排
发行方案报证监会备案同意
T-1 2016 年 8 月 2 日（周二）
发送认购邀请书、律师全程见证
T 2016 年 8 月 3 日（周三）
接受投资者询价咨询
至 T+1 至 2016 年 8 月 4 日（周四）
接受申购报价单：当日下午 13:00-16:00、律
T+2 2016 年 8 月 5 日（周五）
师全程见证，投资者关联关系核查
初步发行结果报证监会审核；
初步发行结果经审核无异议后，签订正式的
T+3 2016 年 8 月 8 日（周一）
认购协议，发出缴款通知，开始接受最终发
行对象缴款
T+5 2016 年 8 月 10 日（周三） 缴款截止当日下午 15:00
主承销商验资，将募集资金划转发行人募集
T+6 2016 年 8 月 11 日（周四）
资金专用账户
T+7 2016 年 8 月 12 日（周五） 发行人验资
T+8 2016 年 8 月 15 日（周一） 向证监会提交备案材料
T+9 2016 年 8 月 16 日（周二） 办理新增股份登记手续
向深圳证券交易所提交本次发行的相关材
料
L 日前 刊登相关公告
注：1、T日为发行日，L日为上市日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次
发行，保荐人（主承销商）将修改本次发行日程。
2、若发行人和主承销商决定进行追加认购，则上述日期相应顺延。
（四）发行方式
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非公开发行。
（五）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股A股6,000万股，全部采取向
特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（七）发行价格
本次非公开发行价格为11.80元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价的90%，即为发行底价11.29元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即2016年8月3日。本次非公开发行价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.29元/股。
（八）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为708,000,000.00元，扣除各项发行费用后
实际募集资金净额为人民币697,220,754.73元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
（九）募集资金验资及股份登记情况
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的
认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行
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的获配投资者、获配股数结果如下：
发行价格 获配数量 获配金额
序号 投资者名称
（元） （股） （元）
中国华电集团财务有限公
1 12,711,864 149,999,995.20
司
2 金鹰基金管理有限公司 18,644,067 219,999,990.60
北信瑞丰基金管理有限公
3 12,288,135 144,999,993.00
司 11.80
华安未来资产管理（上海）
4 13,135,593 154,999,997.40
有限公司
成都力鼎银科股权投资基
5 3,220,341 38,000,023.80
金中心（有限合伙）
合计 60,000,000 708,000,000.00
发行人与国金证券已于 2016 年 8 月 8 日向上述获得本次非公开发行配售股
份的投资者发出《兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，
上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《兰州海默科技
股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该
等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 11 日出具的川
华信验（2016）67 号《验资报告》，截至 2016 年 8 月 10 日止，主承销商指定的
收款账户已收到认购款人民币 708,000,000.00 元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 12 日出具了瑞华验字
[2016]62030008 号《验资报告》，截至 2016 年 8 月 11 日止，公司已收到非公开
发行普通股（A 股）募集资金总额 708,000,000.00 元，扣除各项发行费用后实际
募集资金净额为人民币 697,220,754.73 元。其中新增注册资本（股本）为人民币
60,000,000.00 元，余额人民币 637,220,754.73 元转入资本公积。
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本次发行新增股份已于 2016 年 8 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 9 月 2 日，自
本次发行新增股上市之日起 12 个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的
规定，2016 年 9 月 2 日，公司股价不除权。
（十）本次发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下所示:
发行价格 获配数量 获配金额 限售期
序号 发行对象
（元） （股） （元） （月）
中国华电集团财务
1 12,711,864 149,999,995.20
有限公司
金鹰基金管理有限
2 18,644,067 219,999,990.60
公司
北信瑞丰基金管理有
3 11.80 12,288,135 144,999,993.00 12
限公司
华安未来资产管理
4 13,135,593 154,999,997.40
（上海）有限公司
成都力鼎银科股权投
5 资基金中心（有限合 3,220,341 38,000,023.80
伙）
合计 60,000,000 708,000,000.00 —
发行对象基本情况如下：
1、中国华电集团财务有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
注册资本：人民币500,000.00万元整
法定代表人：陈宇
经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
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成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷；买方信贷及融资租赁。
认购数量：12,711,864股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、金鹰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：人民币25,000.00万元整
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
认购数量：18,644,067股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、北信瑞丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：人民币17,000.00万元整
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
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认购数量：12,288,135股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、华安未来资产管理（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
注册资本：人民币10,000.00万元整
法定代表人：顾建国
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：13,135,593股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：成都高新区府城大道西段399号6楼1单元10层3号
注册资本：--
执行事务合伙人：北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍
朝阳）
经营范围：对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
认购数量：3,220,341股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
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该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
保荐机构（主承销商）国金证券全程参与了海默科技本次非公开发行A股股
票工作。国金证券认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发
行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价
及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、
《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可
[2016]501号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经
核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师通力律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、
保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的
《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有
效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律法规的规定；本次非公
开发行对象的主体资格合法有效，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价
格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行
人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、法规的规定。
三、本次新增股份上市情况
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（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增6,000万股股份的登记手续已于2016年8月17日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：海默科技；证券代码为：300084；上市地点为：深
圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年9月2日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2017
年9月2日（非交易日顺延）。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行后将增加6,000万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2016 年 6 月 30 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 75,289,020 23.18% 135,289,020 35.16%
无限售条件股份 249,476,718 76.82% 249,476,718 64.84%
合计 324,765,738 100% 384,765,738 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的
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情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后前 10 名股东变动情况
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 比例 股份性质
（股）
限售流通股
64,889,088
1 窦剑文 19.98% （48,666,816），无限售
（注 1）
流通股（16,222,272）
限售流通股
2 李建国 28,922,225 8.91% (21,691,668),无限售流
通股（7,230,557）
中国工商银行股份有限公司
3 －华商新锐产业灵活配置混 6,363,021 1.96% 无限售流通股
合型证券投资基金
4 上海乾燕企业发展有限公司 5,750,000 1.77% 无限售流通股
中国民生银行股份有限公司
5 －华商领先企业混合型证券 5,573,131 1.72% 无限售流通股
投资基金
中国建设银行股份有限公司
6 －华商动态阿尔法灵活配置 4,971,586 1.53% 无限售流通股
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
7 －华商未来主题混合型证券 4,343,104 1.34% 无限售流通股
投资基金
华融国际信托有限责任公司
8 3,866,419 1.19% 无限售流通股
－华融盛世景新策略 1 号证
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券投资集合资金信托计划
9 曾红涛 3,811,011 1.17% 无限售流通股
10 金正谦 3,539,936 1.09% 无限售流通股
合计 132,029,521 40.65%
注 1：窦剑文持有的 4,096 万股股票处于质押状态；
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 窦剑文 64,889,088 16.86%
2 李建国 28,922,225 7.52%
金鹰基金－工商银行－金鹰银安穗通定增
3 18,644,067 4.85%
151 号资产管理计划
4 中国华电集团财务有限公司 13,511,864 3.51%
华安资产－宁波银行－华安资产珀泽定增分
5 13,135,593 3.41%
级 1 号资产管理计划
北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金丰
6 12,288,135 3.19%
庆 66 号资产管理计划
申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担
7 10,857,343 2.82%
保证券账户
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业
8 5,573,031 1.45%
混合型证券投资基金
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证
9 4,400,292 1.14%
券账户
华融国际信托有限责任公司－华融盛世景
10 4,372,657 1.14%
新策略 1 号证券投资集合资金信托计划
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持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 176,594,295 45.89%
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
序 （截至 2016 年 6 月 30 日）
股东姓名 公司职务
号 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
1 窦剑文 董事长 64,889,088 19.98% 64,889,088 16.86%
2 郑子琼 董事、总裁 0 0.00% 0 0.00%
董事、常务副总
3 马骏 2,519,000 0.78% 2,519,000 0.65%
裁兼 IBG 总裁
董事、常务副总
4 张立强 裁、董事会秘书 1,614,800 0.50% 1,614,800 0.42%
兼 EMG 总裁
董事、 EMG 副
5 李建国 28,922,225 8.91% 28,922,225 7.52%
总裁
6 周建峰 董事 237,600 0.07% 237,600 0.06%
7 赵荣春 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
8 万红波 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
9 白东 独立董事 0 0.00% 0 0.00%
10 龙丽娟 监事会主席 127,600 0.04% 127,600 0.03%
11 李杨 监事 0 0.00% 0 0.00%
12 火欣 监事 308,000 0.09% 308,000 0.08%
13 贺公安 EMG 副总裁 470,800 0.14% 470,800 0.12%
14 卢一欣 副总 402,600 0.12% 402,600 0.10%
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Daniel 副总裁、IBG 副
15 0 0.00% 0 0.00%
Sequeira 总裁
16 和晓登 财务总监 52,800 0.02% 52,800 0.01%
投资者及公共关
17 雍生东 系总监、证券事 0 0.00% 0 0.00%
务代表
合计 99,544,513 30.65% 99,544,513 25.87%
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归
属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
发行前 发行后
项目
2016-6-30 2015-12-31 2016-6-30 2015-12-31
每股净资产（元/股） 3.40 3.35 4.68 4.64
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度
每股收益（元/股） 0.0090 0.0321 0.0076 0.0271
注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本 324,765,738 股计算；本次发行后每股收
益分别按照 2015 年度和 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次
非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以 2015 年 12 月 31 日和 2016 年
6 月 30 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发
行的股份数之和计算。
（五）财务会计信息分析
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
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总资产 1,689,280,363.81 1,688,187,376.67 1,596,781,195.49 900,448,728.94
总负债 574,177,312.35 592,678,041.73 525,641,472.53 237,158,403.98
少数股东权益 10,280,381.69 6,600,985.67 7,226,416.94 34,107,951.97
所有者权益 1,115,103,051.46 1,095,509,334.94 1,071,139,722.96 663,290,324.96
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 153,802,196.29 407,028,689.77 315,563,870.73 233,541,092.28
利润总额 4,782,787.88 11,584,602.61 55,973,504.26 40,938,320.20
净利润 3,435,204.12 11,628,198.03 42,758,696.61 28,806,816.01
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
4,016,840.03 87,864,256.11 54,270,275.59 70,461,709.55
现金流量净额
投资活动产生的
-51,505,868.64 -170,265,395.19 -306,196,307.17 -119,431,305.72
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,062,741.23 34,438,531.88 244,604,059.17 35,505,330.92
现金流量净额
现金及现金等价
-48,432,551.89 -46,140,712.46 -7,430,189.23 -15,496,243.81
物净增加额
2、主要财务指标
每股收益
会计 加权平均净
指标计算基础 基本每股收益 稀释每股收益
期间 资产收益率
（元/股） （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 0.27% 0.009 0.009
2016 年
扣除非经常性损益后归属于公司
1-6 月 0.20% 0.0068 0.0068
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.98% 0.0321 0.0321
2015 年
扣除非经常性损益后归属于公司
度 0.75% 0.0246 0.0246
普通股股东的净利润
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
归属于公司普通股股东的净利润 5.91% 0.1414 0.1414
2014 年
扣除非经常性损益后归属于公司
度 5.10% 0.122 0.122
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.59% 0.0799 0.0799
2013 年
扣除非经常性损益后归属于公司
度 3.49% 0.0777 0.0777
普通股股东的净利润
主要财务指标 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
归属于母公司所有者的每
3.40 3.35 7.21 4.92
股净资产（元）
资产负债率（合并报表） 33.99% 35.11% 32.92% 26.34%
流动比率（倍） 2.30 2.15 3.18 5.41
速动比率（倍） 1.76 1.67 2.5 4.60
注：2016 年 1-6 月每股收益和每股净资产按 324,765,738 股计算。
3、管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 61,008.54 36.12% 65,362.22 38.72% 70,685.57 44.27% 49,078.54 54.50%
非流动资
107,919.49 63.88% 103,456.52 61.28% 88,992.55 55.73% 40,966.34 45.50%
产
资产总计 168,928.03 100.00% 168,818.74 100.00% 159,678.12 100.00% 90,044.87 100.00%
报告期内，发行人资产规模不断扩大，资产总额分别为 90,044.87 万元、
159,678.12 万元、168,818.74 万元和 168,928.04 万元。
在公司资产构成中，非流动资产所占比重逐年上升。报告期内，非流动资产
占总资产的比例分别为 45.50%、55.73%、61.28%和 63.88%。
（2）负债结构分析
报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
单位：万元
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 26,530.46 46.21% 30,417.82 51.32% 22,247.75 42.32% 9,068.31 38.24%
非流动负债 30,887.27 53.79% 28,849.98 48.68% 30,316.40 57.68% 14,647.53 61.76%
负债合计 57,417.73 100.00% 59,267.80 100.00% 52,564.15 100.00% 23,715.84 100.00%
报告期内，发行人负债总额逐年增长。2014 年末发行人负债总额较 2013 年
末增加 28,848.31 万元，增长 121.64%；2015 年末发行人负债总额较 2014 年末增
加 6,703.65 万元，增加 12.75%；2016 年 6 月末发行人负债总额较 2015 年末增加
1,850.07 万元，增加 3.12%。
从负债结构上看，发行人总负债中流动负债占比逐渐上升，各期流动负债占
负债总额的比例分别为 38.24%，42.32%，51.32%和 53.79%。
（3）资产周转能力分析
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 0.63 1.65 1.58 1.72
存货周转率（次） 0.71 1.91 1.56 1.78
报告期内2013年至2015年公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定，
应收账款和存货周转正常。2016年1-6月应收账款周转率和存货周转率较上年同期
有所下降，主要系受国际油价继续低位震荡，行业整体低迷的影响，公司油田服
务和油气销售业务收入较上年同期减少，导致营业收入下降及营业成本随之下降。
（4）盈利能力分析
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
15,328.32 99.66% 40,022.20 98.33% 31,358.31 99.37% 23,260.68 99.60%
务收入
其他业
51.90 0.34% 680.67 1.67% 198.08 0.63% 93.43 0.40%
务收入
合计 15,380.22 100.00% 40,702.87 100.00% 31,556.39 100.00% 23,354.11 100.00%
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报告期内，公司传统主营业务多相流量计销售和移动测试及售后服务业务持
续发展，通过收购城临钻采与清河机械，业务拓展至油气田压裂设备制造领域；
通过收购美国 Niobrara 等三个页岩油气区块，进入非常规油气勘探开发领域；通
过内部研究开发逐步探索油气田环保设备制造及服务领域，产业链不断延伸，业
务结构逐步优化。经过多年发展，海默科技销售及服务市场已覆盖国内、东南亚、
南亚、中东、非洲、南美及北美等国家地区。同时配合以强化成本管理、重视人
才引进、加强市场开发等措施，公司整体收入规模及盈利能力显著提升。
2014 年公司实现营业收入 31,556.39 万元，较 2013 年同期增长 35.12%，实
现归属上市公司股东的净利润 4,010.09 万元，较 2013 年同期增长 78.20%。业绩
增长的主要原因：一是科威特、阿联酋和南美等市场业务稳步增长，多相流量计
移动测试和售后服务的收入和利润较上年同期有所增加；二是公司清河机械 2014
年 11、12 月利润表纳入公司合并报表范围，使得公司油田设备销售收入和利润较
上年同期增加。
2015 年，清河机械的利润表全部纳入公司合并报表范围，导致公司油田设备
销售收入和利润较 2014 年大幅增长。公司油田服务业务及油气销售业务受国际油
价低位震荡的影响，收入和利润均有所下降。
报告期内，公司营业收入的基本来自于其主营业务收入，主营业务突出。
报告期内，发行人主营业务收入产品构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
油田设备 9,591.19 62.36% 28,006.16 68.81% 15,240.83 48.30% 10,293.66 44.08%
油田服务 3,794.67 24.67% 8,346.61 20.51% 9,881.33 31.31% 8,855.65 37.92%
油气销售 1,943.47 12.64% 3,669.43 9.02% 6,236.15 19.76% 4,111.37 17.60%
其他业务收入 51.90 0.34% 680.67 1.67% 198.08 0.63% 93.43 0.40%
营业收入合计 15,380.22 100.00% 40,702.87 100.00% 31,556.38 100.00% 23,354.11 100.00%
报告期内，公司营业收入主要来源于油田设备销售、油田服务和油气销售。
2014 年 10 月收购清河机械，清河机械主营业务为压裂泵液力端总成研发、生产
及销售，收购完成后，公司油田设备销售收入占比显著增长。
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报告期内，主营业务收入的地区构成情况分析：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 7496.09 48.90% 18,153.43 45.36% 6,815.54 21.73% 6,225.80 26.77%
境外 7832.24 51.10% 21,868.76 54.64% 24,542.77 78.27% 17,034.88 73.23%
合计 15,328.32 100.00% 40,022.20 100.00% 31,358.31 100.00% 23,260.68 100.00%
报告期内公司营业收入的大部分来源于境外市场。
报告期内，发行人各项产品毛利构成如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
油田设备 3,924.61 78.67% 10,993.01 94.87% 7,847.29 56.52% 6,205.13 59.24%
油田服务 1,191.09 23.88% 1,341.30 11.58% 3,498.57 25.20% 2,124.33 20.28%
油气销售 -127.06 -2.55% -747.03 -6.45% 2,537.24 18.28% 2,144.88 20.48%
主营业务毛利 4,988.64 100.00% 11,587.28 100.00% 13,883.10 100.00% 10,474.34 100.00%
报告期内，发行人主要毛利来源是油田设备销售。2014 年 10 月收购清河机
械，清河机械主营业务为压裂泵液力端总成研发、生产及销售，收购完成后，2015
年油田设备销售收入占比显著增长。
2015年油气销售和油田服务受国际油价低位运行，毛利有所下降。油田设备
毛利明细如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
多相流量计 582.67 14.85% 2,785.07 25.33% 4,614.85 58.81% 4,680.31 75.53%
油气田压裂
3,341.94 85.15% 8,207.94 74.67% 3,232.44 41.19% 1,524.82 24.57%
设备部件
油田设备销
3,924.61 100.00% 10,993.01 100.00% 7,847.29 100.00% 6,205.13 100.00%
售小计
报告期各期发行人综合毛利率情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入综合毛利率 32.55% 28.95% 44.27% 45.03%
营业收入综合毛利率 32.77% 30.01% 44.28% 44.56%
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
从上表可以看出，报告期内自2015年起公司综合毛利率有所下降，2015年下
降的主要原因如下：1）2014年10月收购了清河机械，并纳入合并报表范围，清河
机械2015年度毛利率为35.14%，低于原上市公司多相流量计的毛利率，导致合并
后综合毛利率下降，2014年度毛利率下降较少的原因是2014年度仅11、12月的收
入和毛利计入合并报表。2）由于2015年国际油价同比大幅下降，公司油田服务与
油气销售收入下降，毛利率随之下降。
报告期内，发行人主营业务毛利率变动情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
多相流量计 582.67 59.06% 2,785.07 70.04% 4,614.85 62.55% 4,680.31 65.92%
液力端总成配件 2,626.25 40.14% 7,790.64 35.14% 2,084.23 39.76% - -
其他 715.69 34.71% 417.29 19.64% 1,148.21 43.81% 1,524.82 47.74%
油田设备小计 3,924.61 40.92% 10,993.00 39.25% 7,847.29 51.49% 6,205.13 60.28%
油田服务 1,191.09 31.40% 1,341.30 16.07% 3,498.57 35.41% 2,124.33 23.99%
油气销售 -127.06 -6.54% -747.03 -20.36% 2,537.24 40.49% 2,144.88 52.17%
主营业务毛利 4,988.64 32.55% 11,587.28 28.95% 13,883.10 44.27% 10,474.34 45.03%
报告期内，期间费用的情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 507.16 3.30% 1,107.57 2.72% 817.46 2.59% 826.75 3.54%
管理费用 3,212.01 20.88% 8,112.86 19.93% 6,160.22 19.52% 4,505.67 19.29%
财务费用 839.72 5.46% 1,532.22 3.76% 1,050.62 3.33% 406.97 1.74%
合计 4,558.89 29.64% 10,752.66 26.42% 8,028.30 25.44% 5,739.39 24.58%
注：比例=（期间费用/同期营业收入）×100%
报告期内 2013 年至 2015 年发行人各项期间费用占营业收入比例基本保持稳
定，与发行人近年来较为稳定的生产经营状态基本配比。
报告期内，公司销售费用主要为工薪及社保、展览及业务宣传费、运输费用、
代理费和业务费差旅费，上述 5 项合计占全体销售费用的 70%左右。
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报告期内，发行人管理费用主要包括研发费用、职工薪酬等费用，职工薪酬
增加主要系管理人员数量增加和薪酬水平提升所致。发行人为高新技术企业，在
日常经营中较为注重技术的研发与更新，报告期内，公司研发投入持续增长。
报告期内，发行人财务费用占营业收入比例逐年升高，分别为 1.74%、3.33%、
3.76%和 5.46%。主要系报告期内利息收入减少、利息支出增加、以及汇兑损失增
加共同影响所致。
（5）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率（母公司、%） 27.51% 21.53% 19.48% 23.54%
资产负债率（合并报表、%） 33.99% 35.11% 32.92% 26.34%
流动比率 2.30 2.15 3.18 5.41
速动比率 1.76 1.67 2.50 4.60
利息保障倍数 1.69 2.02 6.70 7.91
报告期各期，发行人流动比率保持均高于 2，速动比率均高于 1.5，保持在正
常水平，短期偿债能力有保障。2014 年末的数据明显偏低的原因是 2014 年 10 月
收购清河机械，而 2014 年末、2013 年末的清河机械的流动比率分别为 1.86 和 1.47。
2014 年末、2013 年末的清河机械的速动比率分别为 1.18 和 0.87。2015 年末数据
降低的原因在于，公司流动负债较 2014 年末增加了 8,170.08 万元，同比增长
36.72%，其中一年内到期的非流动负债增加了 6,957.54 万元，同比增长 231.92%。
各报告期期末，发行人以母公司报表口径计算的资产负债率较低，长期偿债
能力较有保障。
综上所述，保荐机构认为：公司债务总体规模较低，目前的资产负债率水平
充分体现了公司相对稳健经营原则；公司负债结构与发行人多年的积累和经营规
模相对稳定的实际情况基本相符；公司偿债能力较强且未受到重大不利因素影响。
（6）现金流量分析
报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
经营活动产生的现金流量净额 401,68 8,786.43 5,427.03 7,046.17
投资活动产生的现金流量净额 -5,150.59 -17,026.54 -30,619.63 -11,943.13
筹资活动产生的现金流量净额 -106.27 3,443.85 24,460.41 3,550.53
汇率变动对现金及现金等价物
11.92 182.19 -10.82 -203.20
的影响
现金及现金等价物净增加额 -4,843.26 -4,614.07 -743.02 -1,549.62
报告期内发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例总体保持
在 85%以上，收款情况良好。
报告期内，公司的投资活动主要为构建固定资产、无形资产和其他长期资产
支出。2014 年度，发行人投资活动现金净流出 30,619.63 万元，金额较大的原因
主要系公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产和取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额支付现金所致。
发行人 2014 年筹资活动现金流量流入 31,613.35 万元，主要为银行借款以及
2014 年重大资产重组暨通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。2015
年筹资活动现金流量流入 18,274.36 万元，主要为银行借款。
筹资活动现金流出金额主要为各年度归还银行借款以及现金分红金额。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：林海峰、王可
项目协办人：朱凌辉
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话：021-68826021
传 真：021-68826800
（二）发行人律师：通力律师事务所
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
负责人（授权代表）：俞卫峰
经办律师：翁晓健、黄艳
办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
联系电话：021-31358666
传 真：021-31358600
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：杨剑涛
经办人员：秦宝、宫岩
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系电话：010-88219191
传 真：010-88210558
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015 年 7 月公司与国金证券签署了《保荐协议》。
国金证券已指派林海峰、王可担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本
次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：
林海峰：注册保荐代表人，现任国金证券投资银行部董事副总经理。先后主持
或参与了聚飞光电非公开发行项目、深圳能源重大资产重组项目、中国铝业非公开
发行项目、华锡集团 IPO 项目、深圳燃气 IPO 项目、珈伟股份 IPO 项目，并参与
了福州港务集团、福建能源集团等多家拟上市公司的改制工作。
王可：注册保荐代表人，现任国金证券投资银行部董事总经理。先后主持或参
与了隆平高科（000998）、中科合臣（600490）和华伍股份（300095）等 IPO 项
目，宝鹰股份（002047）借壳上市项目、沧州明珠（002108）、风帆股份（600482）
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
和七匹狼（002029）等上市公司再融资项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上市
文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健
全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发行人本次
非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无其他需要说明的事项。
八、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、保荐机构关于兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐
书；
3、保荐机构关于兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐
工作报告；
4、通力律师事务所关于兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票之法律意
见书及补充法律意见书；
5、投资者出具的股份限售承诺；；
6、承销及保荐协议；
7、保荐机构出具的上市保荐书；
8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
10、会计师事务所出具的验资报告；
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、深交所要求的其他文件；
13、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页以下无正文）
兰州海默科技股份有限公司 非公开发行股票上市公告书
（本页无正文，为《兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之
盖章页）
兰州海默科技股份有限公司
2016 年 8 月 25 日