海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
兰州海默科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
暨
新增股份上市报告书
摘要
独立财务顾问
二〇一四年十一月
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
2014 年 11 月 17 日，海默科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理海默科技的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入海默科技的股东名册。
海默科技本次非分开发行新股数量为 19,620,790 股，非公开发行后海默科
技股份数量为 147,620,790 股。其中，向李建国、李铁合计发行 13,533,834 股，
向财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司合计发行 6,086,956 股，
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 12 月 2 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 12 月 2 日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
李建国和李铁承诺：
“一、李建国和李铁因本次发行取得的海默科技股份，自股份上市之日起十
二个月内不得转让；
二、自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且李建国和李铁以前年度
业绩承诺补偿义务已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的
26%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
三、自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且李建国和李铁以前年
度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份
的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；
四、自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且李建国和李铁以前年
度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，李建国和李铁在
本次交易中各自取得股份的 41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予
以解禁；
五、若任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股份数量时
应将该等负值对应之股份数量予以扣除；
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
六、上述股份锁定期间，李建国和李铁承诺不以质押等任何方式处置或影响
该等锁定股份的完整权利；
七、本次发行完成后，由于海默科技送股、转增股本等原因增加的海默科技
股份，李建国和李铁亦将遵守上述约定。”
财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司承诺：
“因兰州海默科技非公开发行股票募集配套资金事项所持有的海默科技股
份，在海默科技本次发行股份结束之日起十二个月内不转让。”
上述锁定期限自 2014 年 12 月 2 日开始计算，锁定期满后经公司申请方可
上市流通。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《兰州海默科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和《兰州海
默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................................... 8
一、本次交易方案................................................................................................................... 8
二、本次发行股份具体方案................................................................................................... 8
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 8
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 10
三、本次现金支付具体方案................................................................................................. 14
四、本次发行前后相关情况对比......................................................................................... 14
（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 14
（二）资产结构的变动 ................................................................................................. 15
（三）业务结构的变动 ................................................................................................. 15
（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 16
（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 16
（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 16
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 18
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 18
七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 ..................................................... 18
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 18
（一）本次交易前公司财务状况分析 ......................................................................... 18
（二）本次交易前公司经营成果分析 ......................................................................... 22
（三）本次交易后公司财务状况分析 ......................................................................... 24
（四）本次交易后公司经营成果分析 ......................................................................... 26
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 28
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况............................................................................................................. 28
（一）本次交易的实施过程 ......................................................................................... 28
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状
况..................................................................................................................................... 29
（三）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................................... 30
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 35
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 35
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 35
五、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 35
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 35
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 37
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 37
（一）工商变更登记事项 ............................................................................................. 37
（二）支付剩余现金对价事项 ..................................................................................... 37
（三）需继续履行相关承诺的事项 ............................................................................. 37
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
七、募集配套资金的专户管理............................................................................................. 37
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 38
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 38
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 38
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 40
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 40
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 40
第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 42
一、持续督导期间................................................................................................................. 42
二、持续督导方式................................................................................................................. 42
三、持续督导内容................................................................................................................. 42
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 44
一、备查文件......................................................................................................................... 44
二、相关中介机构联系方式................................................................................................. 44
（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 44
（二）法律顾问 ............................................................................................................. 45
（三）审计机构 ............................................................................................................. 45
（四）资产评估机构 ..................................................................................................... 45
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/本报告书 指 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘
要）》
本公司、公司、上市公司、 兰州海默科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
海默科技、发行人 票代码：300084
现金转让方 指 财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司
交易对方 指 李建国、李铁
交易双方、各方 指 海默科技和李建国、李铁
标的公司、清河机械 指 上海清河机械有限公司
李建国、李铁合计持有的上海清河机械有限公司 100%股
交易标的、标的资产 指
权
海默科技通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买
本次交易、本次重组、本 李建国、李铁合计持有的清河机械 100.00%的股权，并
指
次重大资产重组 向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的 25%
发行股份及支付现金购买 海默科技以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁
指
资产 合计持有的清河机械 100%股权
海默科技审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十
定价基准日 指
九次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日 指 交易标的的审计及评估基准日，为 2014 年 2 月 28 日
交割日 指 标的资产变更至海默科技名下的工商变更登记完成之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国金证券股份有限公司，海默科技就本次交易聘请的独立
独立财务顾问 指
财务顾问
国金证券 指 国金证券股份有限公司
《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公
核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》
《发行股份及支付现金购 海默科技与李建国、李铁签署的附条件生效的《发行股份
指
买资产协议》、《重组协议》 及支付现金购买资产协议》
海默科技与李建国、李铁签署的附条件生效的《发行股份
《补充协议》 指
及支付现金购买资产协议之补充协议》
海默科技与李建国、李铁签署的付条件生效的《发行股份
《盈利补偿协议》
及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数
上略有差异。
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机械
100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向李建国发行 13,146,466 股上市公司股份并支付 15,000.00 万元现金，
收购其持有的清河机械 98.16%股权；拟向李铁发行 387,368 股上市公司股份，
收购其持有的清河机械 1.84%股权。
2、拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总
额为 14,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次
交易总金额的 25%。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估，并将收益法评估结果作
为清河机械股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014 年 2 月 28 日为评估基
准日，清河机械 100.00%股权对应的评估价值为 42,284.29 万元。根据瑞华事
务所出具的“瑞华审字[2014] 62030009 号”《审计报告》，清河机械 100.00%股
权对应的净资产账面值为 12,795.48 万元。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友
好协商，清河机械 100.00%股权的交易价格为 42,000.00 万元。
二、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）海默科技拟以发行股份及支付现金的方式购买
李建国、李铁合计持有的清河机械 100%股权；（2）发行股份募集配套资金：海
默科技拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额
为 14,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为自然人李建国及李铁。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。经测算，海
默科技关于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
为：19.49 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格
确定为 20.00 元/股。
根据 2014 年 4 月 28 日召开的海默科技 2013 年年度股东大会审议通过的
《2013 年度利润分配预案》，海默科技计划以 2013 年末总股本 128,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元。2014 年 5 月 19 日海默科
技发布公告，于 2014 年 5 月 23 日实施 2013 年度利润分配预案。鉴于上述利
润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95 元/股，不低
于董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价。
4、发行数量
按照本次标的资产的交易价格 42,000.00 万元，扣除现金支付的 15,000.00
万元交易对价后，以 19.95 元/股的发行价格计算，海默科技本次购买资产发行
股份数量为 13,533,834 股。其中，向李建国发行 13,146,466 股；向李铁发行
387,368 股。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份的锁定期
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
交易对方李建国、李铁承诺：因本次交易取得的海默科技发行的股份，自股
份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年
度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的 26%扣除当年已执行补偿的股份
数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务
后，再解禁全部取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股
份上市之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试
补偿义务后，再解禁全部取得股份的 41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余
额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等
锁定股份的完整权利。
交易对方李建国、李铁本次交易取得海默科技发行的股份因海默科技分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
交易对方李建国、李铁因本次交易取得的海默科技股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012
年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及海默科技《公
司章程》的相关规定。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归海默科技享有；
标的公司亏损的，则由李建国、李铁以连带责任方式共同向标的公司以现金方式
补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由李建国、李铁支付到位。李
建国、李铁内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
8、上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，海默科技滚存的未分配利润，由海默科技新老股东按本次
发行完成后各自持有海默科技的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5
家特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下
方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，由海默科技董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
2014 年 10 月 28 日，主承销商共向 87 个发送对象发出了《兰州海默科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014 年 10 月 31 日上午 9:00-12:00。
在此期间，共 10 名投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《兰州海默科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
上述投资者中，8 名投资者的申购报价为有效报价，2 名投资者的申购报价由于
提交资料不齐全而为无效报价。主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进
行了统一的簿记建档。
根据《认购邀请书》，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事
特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，
发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先、发行
人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次发行股票募集配套资
金的发行价格为 23.00 元/股，发行数量为 6,086,956 股，募集资金总额为
14,000.00 万元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 申购价格 申报金额 发行价格 获配数量
投资者名称
号 （元） （万元） （元） （股）
财通基金管理有限公司 23.63 3350.00
1 财通基金管理有限公司 23.50 3850.00 4,282,608
23.00
财通基金管理有限公司 23.02 9850.00
2 天安财产保险股份有限公司 23.00 5600.00 1,804,348
合计 6,086,956
上述 2 家发行对象符合发行人 2014 年第二次临时股东大会关于本次发行股
份募集配套资金相关决议的规定。
（3）发行对象的基本情况
①财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币200,000,000元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
认购数量：4,282,608股
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
②天安财产保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：上海市浦东新区浦东大道1号
注册资本：人民币6,981,251,708元
法定代表人：洪波
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、
意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保
险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追
偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。
认购数量：1,804,348股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无
重大交易，未来没有交易安排。
5、上市地点
本次向财通基金管理有限公司及天安财产保险股份有限公司发行的股票在
深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份的锁定期
序号 名称 认购股数（股） 限售期
1 财通基金管理有限公司 4,282,608 12 个月
2 天安财产保险股份有限公司 1,804,348 12 个月
本次发行结束后，由于海默科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
7、募集资金量情况
根据上述确定的发行方案，发行人本次募集资金总额为 14,000.00 万元，扣
除发行相关费用 1,170.00 万元，本次募集资金净额为 12,830.00 万元。
三、本次现金支付具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议生效之日起十个工作日
内，海默科技以现金方式将李建国标的资产所对应价款现金部分的 20%（计人
民币 3,000.00 万元）支付至李建国指定的银行账户；于交割日起四十五个工作
日内，海默科技以现金方式将李建国标的资产所对应价款现金部分的 80%（计
人民币 12,000.00 万元）支付至李建国指定的银行账户。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次重组前公司总股本为 128,000,000 股，按照本次交易方案，公司本次发
行普通股 13,533,834 股用于购买资产，发行普通股 6,086,956 股用于配套融资。
本次重组发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1、限售流通股 26,447,447 20.66% 46,068,237 31.21%
2、无限售流通股 101,552,553 79.34% 101,552,553 68.79%
股份总计 128,000,000 100.00% 147,620,790 100.00%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 窦剑文 23.04 23.04
中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票
2 4.44 4.44
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商未来主题股票
3 3.23 3.23
型证券投资基金
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
4 郭深 3.13 3.13
5 上海乾燕企业发展有限公司 3.02 3.02
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开
6 2.33 2.33
放式证券投资基金
7 张馨心 2.16 2.16
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基
8 1.84 1.84
金
9 陈继革 1.75 1.75
10 肖钦羡 1.29 1.29
合 计 59,166,110 46.23
本次重组新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 窦剑文 29,495,040 19.98
2 李建国 13,146,466 8.91
3 中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型 5,686,701 3.85
证券投资基金
4 中国建设银行股份有限公司-华商未来主题股票型 4,133,310 2.80
证券投资基金
5 郭深 4,000,000 2.71
6 上海乾燕企业发展有限公司 3,868,000 2.62
7 天安财产保险股份有限公司-保赢 1 号 3,353,918 2.27
8 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放 2,980,181 2.02
式证券投资基金
9 张馨心 2,760,000 1.87
10 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 2,349,435 1.59
合 计 71,773,051 48.62
（二）资产结构的变动
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，公司资产质量得到提升，资产结构
更趋合理。
（三）业务结构的变动
本次交易前，海默科技已拥有多相流量计、压裂设备等核心产品，并构建了
以海默油服为平台的非常规油气开发服务以及美国页岩油气勘探开发业务，初步
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
形成了集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独
立能源公司的业务体系。
本次交易完成后，清河机械将成为本公司的全资子公司。公司原有的压裂业
务具有一定的市场规模和技术实力，此次收购清河机械，将极大提升公司在此领
域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，完善公司的产品结构，确立公司在此
细分领域的龙头地位，并以点带面的提升公司压裂设备的技术实力，对公司的页
岩油气勘探开发服务及钻完井增产服务提供硬件设备与技术支持，对实现公司打
造“中国版”独立能源公司的核心战略具有重要意义。
本次募集配套资金拟全部用于本次交易的现金对价支付，不会导致公司主营
业务发生重大变化。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》
等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东
及实际控制人未通过海默科技以外的主体投资、经营与海默科技相同或类似的业
务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有清河机械 100%股权，公司与交易对方不经营
相同或类似的业务。本次交易完成后，上市公司将持有清河机械 100%股权，预
计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行
关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、
公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为了规范
可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方李建国、李铁及
其关联方李杨共同出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
李建国、李铁、李杨共同承诺：
“一、在本承诺函签署之日，李铁及其母亲杨建敏合计持有黄山英迪机械有
限公司（以下简称“黄山英迪”）45.85%的股权，李杨系黄山英迪法定代表人，
且黄山英迪与清河机械存在业务往来及交易。承诺人共同承诺：为减少未来与海
默科技的关联交易，自本承诺函签署之日起三个月内，承诺人将促成李铁及杨建
敏将黄山英迪 45.85%的股权转让给无关联关系第三方，并且李杨不再担任黄山
英迪法定代表人。
二、在本承诺函签署之日，李杨持有上海森捷商贸有限公司（以下简称“上
海森捷”）100%的股权。承诺人确认：于本承诺函签署之日，上海森捷与清河机
械之间的过往业务往来及交易均已终止，上海森捷与清河机械之间的全部债权债
务关系均已了结；承诺人共同承诺：自本承诺函签署之日起，上海森捷不会与海
默科技及海默科技下属控股子公司（含清河机械）发生任何业务往来及任何性质
的交易行为。
三 、 在 本 承 诺 函 签 署 之 日 ， 李 杨 实 际 持 有 QINGHE AMERASIA
INDUSTRIES, INC.（以下简称“QINGHE AMERASIA”）49%的股份，清河机
械系前述 QINGHE AMERASIA 49%股份的名义股东，QINGHE AMERASIA 的
全部经营业务系在北美地区销售清河机械所生产的产品。承诺人共同承诺：本次
交易完成后 12 个月内，将依据美国公司登记程序，把持有 QINGHE AMERASIA
49%股份的名义股东变更还原为李杨本人。在此基础上，为减少未来与海默科技
的关联交易，如清河机械根据业务发展的需要，拟收购李杨所持有的 QINGHE
AMERASIA 49%股份，则承诺人将全力配合完成该项股份转让。
四、本次交易完成后，李建国和李铁将严格按照《公司法》等法律、法规以
及规范性文件的要求以及海默科技章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及李建国和李铁及其控制的
其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
五、本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及与承诺人关系密切的
家庭成员与海默科技之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害海默科技及其他股东的合法权益。
六、李建国和李铁承诺不会利用海默科技股东地位，损害海默科技及其他股
东的合法利益。”
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次配套融资股票非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况
未发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，窦剑文持有本公司股份仍为 29,495,040 股，占本次交易
完成后公司总股本的比例为 19.98%，公司的控股股东和实际控制人不会发生改
变。
七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 147,620,790 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，
公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构及其变动分析
公司截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
资产情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 22,784.62 24.96% 22,271.88 24.73% 23,801.50 29.04%
应收账款 11,681.83 12.80% 13,832.42 15.36% 13,352.75 16.29%
预付款项 4,663.21 5.11% 4,789.12 5.32% 3,490.55 4.26%
应收利息 - - - - 13.06 0.02%
其他应收款 836.49 0.90% 834.39 0.93% 688.27 0.84%
存货 7,747.87 8.49% 7,350.73 8.16% 7,236.56 8.83%
流动资产合计 47,714.02 52.26% 49,078.54 54.50% 48,582.69 59.28%
固定资产 11,334.36 12.42% 11,701.26 12.99% 11,317.85 13.81%
在建工程 1,183.02 1.30% 362.14 0.42% 585.74 0.72%
油气资产 25,108.58 27.50% 23,009.33 25.55% 17,338.86 21.16%
无形资产 2,502.53 2.74% 2,532.37 2.81% 2,363.64 2.88%
开发支出 311.27 0.34% 243.13 0.27% 27.86 0.03%
商誉 1,498.90 1.64% 1,498.90 1.66% 1,498.90 1.83%
递延所得税资产 1,640.89 1.80% 1,619.20 1.80% 239.97 0.29%
非流动资产合计 43,579.55 47.74% 40,966.33 45.50% 33,372.82 40.72%
资产总计 91,293.57 100.00% 90,044.87 100.00% 81,955.51 100.00%
随着公司经营规模的扩大，公司资产规模有所增长，由 2012 年末的
81,955.51 万元增长至 2014 年 3 月末的 91,293.57 万元。公司资产主要由货币
资金、应收账款、存货、固定资产、油气资产组成，上述五项资产占公司资产总
额的比例超过 86%。
（1）货币资金
截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司
货币资金余额分别为 22,784.62 万元、22,271.88 万元和 23,801.50 万元，分别
占资产总额的 24.96%、24.73%及 29.04%，近两年公司货币资金余额基本保持
稳定。公司货币资金余额较高与公司所处行业的生产经营特性以及公司所处的发
展阶段有关，公司所处的行业平均营业周期较长，且公司目前正处于生产经营的
扩张期，为保障公司的正常生产经营，须持有一定金额的货币资金。
（2）应收账款
截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司
应收账款净值分别为 11,681.83 万元、13,832.42 万元和 13,352.75 万元，分别
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
占资产总额的 12.80%、15.36%及 16.29%。近两年公司应收账款净值基本保持
稳定，公司主要客户为国内外大型油服公司和油气公司，客户信誉良好、资金雄
厚，并与公司存在长期的合作关系，因此应收账款发生坏帐损失的风险较小，质
量较好。
（3）存货
截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司
存货余额分别为 7,747.87 万元、7,350.73 万元和 7,236.56 万元，分别占资产总
额的 8.49%、8.16%及 8.83%。公司存货主要为原材料、在产品以及库存商品，
近两年存货规模保持稳定。
（4）固定资产
截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司
固定资产分别为 11,334.36 万元、11,701.26 万元和 11,317.85 万元，分别占资
产总额的 12.42%%、12.99%及 13.81%。公司的固定资产主要为生产用机器设
备和房屋及建筑物，近两年基本保持稳定。
（5）油气资产
截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司
油气资产余额分别为 25,108.58 万元、23,009.33 万元和 17,338.86 万元，分别
占资产总额的 27.50%、25.55%和 21.16%。近两年的油气资产的增长主要系页
岩油气开发项目钻井压裂等资本性支出增加所致。
2、负债结构及变动分析
公司截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的
负债情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,502.36 22.52% 5,300.00 22.35% 1,042.75 5.94%
应付账款 2,216.90 9.07% 2,127.89 8.97% 1,810.98 10.31%
预收款项 56.70 0.23% 88.03 0.37% 25.51 0.15%
应付职工薪酬 321.59 1.32% 266.41 1.12% 357.25 2.03%
应交税费 734.88 3.01% 895.76 3.78% 426.67 2.43%
应付利息 20.07 0.08% 19.68 0.08% 15.36 0.09%
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
其他应付款 566.20 2.32% 360.54 1.52% 641.54 3.64%
其他流动负债 10.00 0.04% 10.00 0.04% 10.00 0.06%
流动负债合计 9,428.70 38.59% 9,068.31 38.24% 4,330.06 24.65%
长期借款 11,688.99 47.84% 11,584.11 48.85% 12,107.97 68.93%
预计负债 151.74 0.62% 134.40 0.57% 47.52 0.28%
递延所得税负债 3,023.83 12.37% 2,784.02 11.74% 923.90 5.26%
其他非流动负债 142.50 0.58% 145.00 0.61% 155.00 0.88%
非流动负债合计 15,007.06 61.41% 14,647.53 61.76% 13,234.39 75.35%
负债合计 24,435.76 100.00% 23,715.84 100.00% 17,564.45 100.00%
公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借款等组成，以非流动负债为主，
截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，非流动负
债占总负债的比例分别为 61.41%、61.76%和 75.35%。2013 年末非流动负债
占负债的比例较 2012 年末下降 13.59%，主要是公司短期借款增加。
（1）短期借款
截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司
短期借款余额分别为 5,502.36 万元、5,300.00 万元和 1,042.75 万元，分别占负
债总额的 22.52%、22.35%及 5.94%。2013 年末短期借款增加，主要是补充公
司流动资金。
（2）应付账款
截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司
应付账款分别为 2,216.90 万元、2,127.89 万元和 1,810.98 万元，分别占负债总
额的 9.07%、8.97%及 10.31%。近两年公司应付账款余额基本保持稳定。
（3）长期借款
截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司
长期借款分别为 11,688.99 万元、11,584.11 万元和 12,107.97 万元，分别占负
债总额的 47.84%、48.85%及 68.93%。近两年公司长期借款余额基本保持稳定，
2013 年末长期借款较 2012 年末下降，主要是公司 2013 年偿还部分长期借款以
及美元汇率下降所导致。
3、资本结构与偿债能力分析
公司截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的
主要偿债能力指标如下表所示：
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
偿债能力 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 26.77% 26.34% 21.43%
流动比率（倍） 5.06 5.41 11.22
速动比率（倍） 4.24 4.60 9.55
截至 2014 年 3 月 31 日，公司资产负债率 26.77%，处于合理水平，较 2012
年末有所提高，主要与公司短期借款增加有关。偿债能力方面，本公司流动比率、
速动比率较高，具备较好的偿债能力。
本次交易前，公司的主营业务为油气的勘探生产、相关技术的研究开发、配
套设备的设计制造以及钻完井和生产优化与测试等油田服务。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本公司属于采掘服务业。同行
业可比上市公司截至 2013 年 12 月 31 日的偿债能力指标如下：
公司代码 公司简称 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）
300157.SZ 恒泰艾普 20.43% 2.26 2.19
002554.SZ 惠博普 27.16% 2.18 1.94
300309.SZ 吉艾科技 12.30% 7.26 6.72
002476.SZ 宝莫股份 10.37% 5.90 5.11
300164.SZ 通源石油 22.79% 4.50 3.96
002629.SZ 仁智油服 31.96% 2.66 2.47
均值 20.83% 4.13 3.73
300084.SZ 海默科技 26.34% 5.41 4.24
数据来源：同花顺 iFinD，同行业可比上市公司选取标准为采矿业与制造业中与公司业务相同或类似的
上市公司。
虽然公司资产负债率略高于可比上市公司的平均水平，但是流动比率和速动
比率均高于可比上市公司的平均水平，且公司现金充足，商业信誉良好，不存在
偿债风险。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 5,089.09 23,354.11 17,301.96
二、营业总成本 4,435.01 19,337.32 16,574.98
其中：营业成本 2,825.35 13,161.85 11,992.13
营业税金及附加 28.41 213.03 163.26
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
销售费用 164.67 826.75 752.31
管理费用 1,162.69 4,505.66 3,819.21
财务费用 234.17 406.97 -345.73
资产减值损失 19.72 223.06 193.80
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
三、营业利润 654.08 4,016.79 726.98
加：营业外收入 32.76 90.13 383.79
减：营业外支出 0.28 13.09 11.13
其中：非流动资产处置损失 - 7.47 0.52
四、利润总额 686.56 4,093.83 1,099.64
减：所得税费用 228.79 1,213.15 423.47
五、净利润 457.77 2,880.68 676.17
归属于母公司所有者的净利润 459.23 2,250.36 319.14
少数股东损益 -1.46 630.32 357.03
2013 年公司实现营业收入 23,354.11 万元，较上年增长 34.98%；2013 年
归属于母公司所有者的净利润为 2,250.36 万元，较上年增长 605.14%，主要原
因为公司投资的美国丹佛盆地 Niobrara 页岩油气区块开发项目进展较好，同时
南美市场业务取得了突破性进展，总体上扩大了公司的收入和利润规模。
2、盈利能力指标分析
①公司盈利能力
公司 2014 年 1-3 月、2013 年和 2012 年的盈利能力指标如下表所示：
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
销售毛利率 44.48% 43.64% 30.69%
销售净利率 9.00% 12.33% 3.91%
加权平均净资产收益率 0.73% 3.59% 0.52%
报告期内，公司美国页岩油项目进展顺利，同时加大了南美市场的开拓力度，
销售毛利率和销售净利润均有较大提升。
②同行业上市公司可比分析
同行业可比上市公司 2013 年度盈利能力指标如下：
公司代码 公司简称 销售毛利率 销售净利率 加权平均净资产
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
收益率
300157.SZ 恒泰艾普 50.73% 26.89% 6.45%
002554.SZ 惠博普 27.71% 12.47% 8.12%
300309.SZ 吉艾科技 56.38% 33.73% 6.05%
002476.SZ 宝莫股份 16.94% 6.86% 4.78%
300164.SZ 通源石油 49.99% 8.98% 2.77%
002629.SZ 仁智油服 23.72% 5.47% 4.43%
均值 37.58% 15.74% 5.43%
300084.SZ 海默科技 43.64% 12.33% 3.59%
数据来源：同花顺 iFinD，同行业可比上市公司选取标准为采矿业与制造业中与公司业务相同或类似的
上市公司。
公司的核心业务为油田设备销售、油田服务及油气销售，2013 年度公司美
国页岩油项目进展顺利，同时加大了南美等新兴市场的开拓力度，两方面影响导
致公司销售毛利率保持较高水平。
公司加权平均净资产收益率相对偏低，主要原因系公司油气资产尚处于开发
投入期，其经济效益未能完全体现。
（三）本次交易后公司财务状况分析
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013 年 1 月
1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对清河机械的企业合并的公
司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013
年 1 月 1 日起将清河机械纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考
合并财务报表。
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
资产 2014 年 2 月 28 日 比例（%） 2013 年 12 月 31 日 比例（%）
流动资产：
货币资金 26,757.96 18.31% 23,765.21 16.27%
应收票据 230.00 0.16% 90.00 0.06%
应收账款 17,600.93 12.04% 20,810.46 14.24%
预付款项 3,602.57 2.47% 5,110.33 3.50%
其他应收款 946.59 0.65% 1,703.47 1.16%
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
存货 13,738.02 9.40% 13,497.74 9.24%
流动资产合计 62,876.07 43.03% 64,977.21 44.47%
非流动资产：
固定资产 20,029.71 13.71% 20,322.45 13.91%
在建工程 733.70 0.50% 571.00 0.39%
油气资产 25,240.53 17.27% 23,009.33 15.75%
无形资产 4,001.76 2.74% 4,027.03 2.76%
开发支出 296.37 0.20% 243.12 0.17%
商誉 31,285.63 21.41% 31,285.63 21.41%
递延所得税资产 1,667.84 1.14% 1,662.92 1.14%
非流动资产合计 83,255.54 56.97% 81,121.48 55.53%
资产总计 146,131.61 100.00% 146,098.69 100.00%
截至 2014 年 2 月 28 日，公司总资产规模达到 146,131.61 万元，其中流动
资产占总资产的比重为 43.03%；非流动资产占总资产比重为 56.97%，其中，
商誉为 31,285.63 万元，占总资产的比重为 21.41%，主要由于本次交易造成公
司合并财务报表商誉增加。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
负债 2014 年 2 月 28 日 比例（%） 2013 年 12 月 31 日 比例（%）
流动负债：
短期借款 9,500.00 19.15% 8,300.00 16.43%
应付票据 1,000.00 2.02% 1,000.00 1.98%
应付账款 4,719.13 9.51% 5,941.23 11.76%
预收款项 864.55 1.74% 560.65 1.11%
应付职工薪酬 362.98 0.73% 361.78 0.72%
应交税费 768.39 1.55% 1,257.98 2.49%
应付利息 153.96 0.31% 25.18 0.05%
其他应付款 17,049.49 34.36% 17,434.05 34.52%
其他流动负债 10.00 0.02% 10.00 0.02%
流动负债合计 34,428.49 69.39% 34,890.87 69.08%
非流动负债：
长期借款 11,630.66 23.44% 11,584.11 22.93%
长期应付款 - - 609.03 1.21%
预计负债 134.94 0.27% 134.40 0.27%
递延所得税负债 3,276.09 6.61% 3,147.96 6.22%
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其他非流动负债 145.00 0.29% 145.00 0.29%
非流动负债合计 15,186.69 30.61% 15,620.51 30.92%
负债合计 49,615.18 100.00% 50,511.38 100.00%
截至 2014 年 2 月 28 日，公司的负债总额为 49,615.18 万元，资产负债率
为 33.95%，其中，流动负债合计为 34,428.49 万元，占负债总额的 69.39%，
流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款。其他应付款主要为编制备考
报表时考虑的暂未支付的本次交易现金对价。本次交易对公司的负债结构未产生
重大影响。
3、交易前后的资本结构与偿债能力比较
根据上市公司 2014 年 2 月 28 日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
2014 年 3 月 31 日 2014 年 2 月 28 日
偿债能力比较
（未经审计） （备考数据）
资产负债率（%） 26.77% 33.95%
流动比率 5.06 1.83
速动比率 4.24 1.43
由于合并标的公司需要支付现金对价以及标的公司的资产负债率略高于本
次交易前上市公司的水平，本次交易完成后，公司的资产负债率略微提高。
本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率下降幅度较大，主要是本次交
易需支付 1.5 亿元现金以及标的公司的流动比率和速动比率低于上市公司。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司财务指标有所下降，但是偿债能
力保持稳定。
（四）本次交易后公司经营成果分析
1、经营成果
本次交易后本公司收入、利润构成如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-2 月 2013 年度
一、营业收入 5,959.54 41,724.24
二、营业总成本 5,069.40 35,295.25
其中：营业成本 3,471.38 26,110.77
营业税金及附加 6.98 232.85
销售费用 282.13 1,527.59
管理费用 1,186.10 6,395.38
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财务费用 186.68 741.43
资产减值损失 -63.87 287.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - -
投资收益（损失以“-”填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润 890.14 6,428.99
加：营业外收入 0.51 363.82
减：营业外支出 49.64 16.70
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 841.01 6,776.11
减：所得税费用 168.87 1,637.15
五、净利润（净亏损以“－”填列） 672.14 5,138.96
归属于母公司所有者的净利润 691.05 4,508.64
少数股东损益 -18.91 630.32
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。
2、交易前后的盈利能力指标比较
根据上市公司 2014 年 2 月 28 日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
2014 年 1-3 月 2014 年 1-2 月
盈利能力比较
（未经审计） （备考数据）
销售毛利率（%） 44.48% 41.75%
销售净利率（%） 9.00% 11.28%
加权平均净资产收益率（%） 0.73 0.75
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率小幅下降，主要是由于标的公司销
售毛利率略低于上市公司，但标的公司成本费用管控严格，且享受高新技术企业
税收优惠，因此合并后销售净利率以及加权平均净资产收益率反而有小幅提升。
总体而言，通过本次交易，上市公司的盈利能力得到增强。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、因公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，
公司股票自 2014 年 2 月 25 日起停牌；
2、2014 年 5 月 18 日，清河机械召开股东会，全体股东一致同意本次交易
相关事项；
3、2014 年 5 月 22 日，海默科技召开第四届董事会第二十九次会议，审议
通过了公司《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》的相关议案；
4、2014年6月4日，海默科技召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》相关议
案；
5、2014年6月23日，海默科技召开2014年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。
6、2014年10月16日，中国证监会出具“证监许可[2014]1070号”《关于核
准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
7、2014年10月20日，海默科技向李建国支付了3,000.00万元现金对价。
8、2014年10月22日，清河机械领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发
的营业执照，清河机械100.00%股权过户至海默科技名下，资产交割完成。
9、2014年11月6日，四川华信（集团）会计师事务所出具川华信验（2014）
58号《国金证券股份有限公司2014年度验资报告》（以下简称“验资报告》”），根
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据该报告，截止2014年11月6日，李建国、李铁、财通基金管理有限公司、天安
财产保险股份有限公司已向海默科技缴纳新增注册资本人民币19,620,790.00
元。其中，李建国、李铁以共同持有的清河机械100%股权出资，其中确认的出
资 额 为 269,999,988.30 元 （ 其 中 注 册 资 本 13,533,834.00 元 ， 资 本 公 积
256,466,154.30元），清河机械已于2014年10月22日过户至海默科技名下，相应
的工商变更登记手续已办理完毕。财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有
限公司缴入的出资款139,999,988.00元，扣除证券承销费和财务顾问费人民币
10,000,000.00元后，余额人民币129,999,988.00元，已于2014年11月6日汇入
海默科技在上海浦东发展银行兰州新区支行开立的48100154500000154账号。
2014 年 11 月 7 日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2014]62040003 号
验资报告，根据该报告，截至 2014 年 11 月 6 日止，李建国、李铁以共同持有
的清河机械 100%股权出资，其中确认的出资额为 269,999,988.30 元（其中注
册资本 13,533,834.00 元，资本公积 256,466,154.30 元），清河机械已于 2014
年 10 月 22 日过户至海默科技名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；财
通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司缴入的出资款 139,999,988.00
元，扣除证券承销费和财务顾问费人民币 10,000,000.00 元后，余额人民币
129,999,988.00 元，已于 2014 年 11 月 6 日汇入海默科技在上海浦东发展银行
兰 州 新 区 支 行 开 立 的 48100154500000154 账 号 。 上 述 出 资 合 计 人 民 币
409,999,976.30 元，扣除海默科技自行支付的中介机构费和其他发行费用人民
币 9,500,000.00 元后，募集资金净额为人民币 400,499,976.30 元，其中转入股
本人民币 19,620,790.00 元，余额人民币 380,879,186.30 元转入资本公积。
11、公司已于2014年11月17日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
海默科技就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需办
理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况
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1、资产交割及过户、相关债权债务处理
经核查，清河机械依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，并于 2014 年 10 月 22 日领取了上海市工商行政管理局嘉定
分局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海默科
技名下，海默科技已持有清河机械 100.00%股权。
截至 2014 年 11 月 6 日止，海默科技已收到李建国、李铁、财通基金管理
有限公司、天安财产保险股份有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
19,620,790.00 元（大写：人民币壹仟玖佰陆拾贰万零柒佰玖拾元整），其中李
建国、李铁以共同持有的清河机械 100%股权出资 13,533,834.00 元，财通基金
管理有限公司、天安财产保险股份有限公司以货币出资 6,086,956.00 元。变更
后的累计注册资本为人民币 147,620,790.00 元，股本 147,620,790.00 元。
本次交易标的资产为清河机械 100.00%股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
海默科技已于 2014 年 11 月 17 日就本次发行向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，海默科技向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行股份购买资产的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本
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公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则确定。上市公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价
格为 23.00 元/股，低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 23.80 元/股，但
不低于百分之九十 21.42 元/股。
（2）发行数量
根据公司第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十次会议和
2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股
份不超过 10,000,000 股，募集配套资金总额不超过 14,000.00 万元。
本次实际发行股票数量为 6,086,956 股，不超过海默科技 2014 年第二次临
时股东大会批准的上限 10,000,000 股。
（3）发行对象
本次发行对象共 2 名，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 14,000.00 万元，募集资金总额未超过募集资
金规模上限 14,000.00 万元，符合中国证监会相关法律法规以及《关于核准兰州
海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的
要求。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书
海默科技与国金证券于 2014 年 10 月 28 日在董事会决议公告后向发行人提
交认购意向书的 29 名投资者、2014 年 10 月 15 日收盘后登记在册的前 20 名股
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东（除控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问及与上述机构和人员存在
关联关系的关联方外）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 23 家证
券投资基金管理公司、11 家证券公司、6 家保险机构投资者）共 87 名投资者发
出《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。另外，符合证监会要
求的询价对象杨志坚及元龙嘉利（上海）投资合伙企业（有限合伙）无法取得联
系未发出《认购邀请书》。
（2）投资者认购情况
截止 2014 年 10 月 31 日上午 12:00，共 10 名投资者将《兰州海默科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金申购
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。
上述投资者中，海通证券股份有限公司申购报价单无法定代表人或其授权代表签
字，申万菱信（上海）资产管理有限公司无报价单，其余为有效申购报价。主承
销商与发行人对所有有效申购报价进行了统一的簿记建档。
根据《认购邀请书》，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事
特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。
（3）主要配售原则
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十即不
低于 21.42 元/股。在本次发行底价 21.42 元/股之上向目标投资者进行询价，每
一认购对象最多可以申报三档价格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，每档
报价可以对应不同的申报金额，各档申报金额互相独立。每档报价对应的申报金
额不得低于 2,800 万元。发行申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报
价单》进行簿记建档，将全部有效报价按照从高到低的顺序排列，根据发行人和
主承销商最终确定的募集资金量，以“价格优先”原则确定发行价格。
本次发行价格确定后，若有效申报总金额不低于本次募集资金上限（14,000
万元），则依次按照以下优先原则确定发行对象和获配金额：
A、《申购报价单》申报价格高者优先，发行价格之上的有效申报均获得全
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额配售；
B、将申报价格与发行价格相同的申报按照申报金额排序，申报金额大者优
先获得配售；
C、申报价格和申报金额均相同的认购对象，以在指定接受报价时间内申报
早者（以本次发行指定的传真机收到申购报价单的时间为准）优先获得配售；
D、申报价格、申报金额和申报时间均相同的认购对象由发行人和独立财务
顾问协商确定最终的获配对象和获配金额。
获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到 1 股。
若本次发行出现申购不足的情形，即有效申购总金额未达到计划募集资金上
限，且认购对象不足五家、申购数量未达到发行数量上限的情形，则剩余部分将
以已确定的发行价格，按照已有效申购报价认购对象在初次申购报价时“申报价
格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则依次满足其追加购
买需求，直至有效认购资金总额达到 14,000 万元；
如仍不足，则在符合发行相关要求的情况下降低认购金额下限等认购条件，
向首轮发送认购邀请书但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加认购；
如仍不足，将由发行人决定是否引入其他投资者。
（4）发行结果
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和
主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 23.00
元/股，发行数量为 6,086,956 股，募集资金总额为 14,000.00 万元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 申购价格 申报金额 发行价格 获配数量
投资者名称
号 （元） （万元） （元） （股）
财通基金管理有限公司 23.63 3350.00
1 财通基金管理有限公司 23.50 3850.00 4,282,608
23.00
财通基金管理有限公司 23.02 9850.00
2 天安财产保险股份有限公司 23.00 5600.00 1,804,348
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合计 6,086,956
（5）缴款与验资
截止 2014 年 11 月 6 日，上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。
2014年11月6日，四川华信（集团）会计师事务所出具川华信验（2014）58
号《国金证券股份有限公司2014年度验资报告》（以下简称“验资报告》”），根据
该报告，财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司缴入的出资款
139,999,988.00元，扣除证券承销费和财务顾问费人民币10,000,000.00元后，
余额人民币129,999,988.00元，已于2014年11月6日汇入海默科技在上海浦东发
展银行兰州新区支行开立的48100154500000154账号。
2014 年 11 月 6 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014 年 11 月 7 日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2014]62040003 号
验资报告，根据该报告，截至 2014 年 11 月 6 日止，李建国、李铁以共同持有
的清河机械 100%股权出资，其中确认的出资额为 269,999,988.30 元（其中注
册资本 13,533,834.00 元，资本公积 256,466,154.30 元），清河机械已于 2014
年 10 月 22 日过户至海默科技名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；财
通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司缴入的出资款 139,999,988.00
元，扣除证券承销费和财务顾问费人民币 10,000,000.00 元后，余额人民币
129,999,988.00 元，已于 2014 年 11 月 6 日汇入海默科技在上海浦东发展银行
兰 州 新 区 支 行 开 立 的 48100154500000154 账 号 。 上 述 出 资 合 计 人 民 币
409,999,976.30 元，扣除海默科技自行支付的中介机构费和其他发行费用人民
币 9,500,000.00 元后，募集资金净额为人民币 400,499,976.30 元，其中转入股
本人民币 19,620,790.00 元，余额人民币 380,879,186.30 元转入资本公积。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
本公司已于 2014 年 11 月 17 日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的
权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，海默科技的董事、监
事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、海默科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014 年 5 月 22 日，海默科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议
已生效。
截至本报告书出具之日，海默科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，于2014年10月20日向李建国支付了3,000.00万元现金对价。海默
科技向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理
了相关权属变更登记手续，海默科技已取得标的资产的所有权，并自资产交割日
起由海默科技享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，海默科技已持有清河
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
机械100.00%股权。
清河机械自2014年3月至2014年11月期间实现盈利，按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定，该盈利由海默科技享有。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，
未出现违反协议约定的行为。
2、海默科技与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2014 年 11 月 5 日，海默科技分别与财通基金管理有限公司及天安财产保险
股份有限公司签署了《股份认购协议》，目前该协议已经生效。根据《股份认购
协议》，认购人应于合同签署及收到《缴款通知书》后，在其所规定的时限内，
以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用
账户。
上市公司于2014年11月3日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》；
2014年11月5日，发行人与上述2名发行对象签署了相关的《股份认购协议》。2014
年11月6日，四川华信（集团）会计师事务所出具川华信验（2014）58号《国金
证券股份有限公司2014年度验资报告》（以下简称“验资报告》”），根据该报告，
财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司缴入的出资款
139,999,988.00元，扣除证券承销费和财务顾问费人民币10,000,000.00元后，
余额人民币129,999,988.00元，已于2014年11月6日汇入海默科技在上海浦东发
展银行兰州新区支行开立的48100154500000154账号。
2014 年 11 月 7 日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2014]62040003 号
验资报告，根据该报告，截至 2014 年 11 月 6 日止，财通基金管理有限公司、
天安财产保险股份有限公司缴入的出资款 139,999,988.00 元，扣除证券承销费
和财务顾问费人民币 10,000,000.00 元后，余额人民币 129,999,988.00 元，已
于 2014 年 11 月 6 日汇入海默科技在上海浦东发展银行兰州新区支行开立的
48100154500000154 账号。
本公司已于 2014 年 11 月 17 日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交本次发行相关登记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份
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上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《兰州海默科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
海默科技本次重组所涉及的资产交割、股份发行与登记已经完成。本次重组
实施后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
海默科技就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司
章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风
险。
（二）支付剩余现金对价事项
标的资产工商变更登记完成之日起 45 个工作日内，海默科技须支付剩余
12,000.00 万元现金对价。海默科技支付上述现金转让价款不存在实质性障碍。
（三）需继续履行相关承诺的事项
截至本报告书出具之日，交易对方正在办理相关行政手续，需继续履行相关
承诺。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海浦东发
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
展 银 行 兰 州 新 区 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 以 下 简 称 “ 专 户 ” ）， 账 号 为
48100154500000154。本次所募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价，
不用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“1、海默科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；董事、监事、高级管理人员未发
生变化；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中。没有迹象表明相关后续事项的办理存在
风险和障碍。
2、海默科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014 年第二次临时股东大会通过
的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上
市公司 2014 年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为海默科技具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐海默科技本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
法律顾问通力律师事务所认为：
“1、海默科技本次交易（含本次非公开发行）已依法取得必要的内部批准、
授权以及中国证监会的核准；本次交易（含本次非公开发行）方案符合法律、法
规和规范性文件的规定；本次非公开发行的过程及认购对象资格符合法律、法规
和规范性文件的规定；本次非公开发行的结果公平、公正；与本次非公开发行相
关的认购邀请书、缴款通知书、《认购协议》等法律文书的内容合法、有效；本
次非公开发行之募集资金已全部到位。
2、海默科技本次交易购买的标的资产已过户至海默科技名下，相应的工商
变更登记手续已办理完毕；海默科技向李建国、李铁支付的本次交易之对价股份、
本次非公开发行所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新增股份登记已获得中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。本次交易之新增股份（包括本次
交易之对价股份、本次非公开发行的股份）的上市尚需取得深圳证券交易所的核
准，海默科技尚需向李建国支付本次交易剩余 12,000 万元现金对价，并就本次
交易办理注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记手续。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次交易中向李建国、李铁发行的 13,533,834 股股份已于 2014 年 11 月
17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 12
月 2 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
李建国和李铁因本次发行取得的海默科技股份，自股份上市之日起十二个月内不
得转让；自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且李建国和李铁以前年度
业绩承诺补偿义务已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的
26%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份上市之
日起算二十四个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完
毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的 33%扣除当年已执行补偿的
股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，
且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行
完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的 41%扣除当年已执行补偿
的股份数量的余额部分予以解禁；若任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此
后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除；上述股份锁定
期间，李建国和李铁承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权
利。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于海默科技送股、转增股本等原因增加的海默科技股份，
亦应遵守上述约定。
李建国、李铁因本次重组事项所持股份流通时间表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 流通时间
1 李建国 13,146,466 分批解禁
2 李铁 387,368 分批解禁
合 计 13,533,834
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
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本次交易中向财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司发行的
6,086,956 股股份已于 2014 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 12
月 2 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014 年 12
月 2 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司发行股份募集配
套资金的股票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。财通基金管理有限公司、天安财产保
险股份有限公司所持股份流通时间表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 流通时间
1 财通基金管理有限公司 4,282,608 2015 年 12 月 2 日
2 天安财产保险股份有限公司 1,804,348 2015 年 12 月 2 日
合 计 6,086,956
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与国金证券在财务顾问协议中明确了国金证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对海默科技的持续督导期间为自
中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期
为 2014 年 10 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合海默科技发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予
以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
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7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070 号）；
2、 兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》；
3、瑞华事务所出具的《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》；
7、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对
象合规性报告》；
8、通力律师事务所出具的《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》；
9、通力律师事务所出具的《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金申购报价过程的专项法律意见书》；
10、通力律师事务所出具的《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（二）》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
海默科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
名称： 国金证券股份有限公司
上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大
办公地址：
厦23楼
法定代表人： 冉云
电话： 021-68826801
传真： 021-68826821
王怡飞、李卓、贺涛、王丰、罗永君、高敏
经办人员：
俊、陈雄、龚晓麒
（二）法律顾问
名称： 通力律师事务所
地址： 上海市银城中路68号时代金融中心19楼
负责人： 俞卫锋
电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
经办律师： 翁晓健、王利民、张洁
（三）审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人： 杨剑涛
电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
经办注册会计师： 张有全、宫岩
（四）资产评估机构
名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23
地址：
层2306A室
法定代表人： 孙建民
电话： 010-68081474
传真： 010-68081109
经办注册评估师： 任利民、张勇
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（本页无正文，为《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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兰州海默科技股份有限公司
2014 年 11 月 26 日
）
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