北京当升材料科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 24.30 元/股。
二、本次新增股份数量为 16,897,765 股，本次发行后公司股份数量为
453,620,538 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 29 日受
理当升科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入当
升科技的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021
年 1 月 6 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中矿冶集团因本次交易取得
的上市公司 16,897,765 股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和《业绩补偿
协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务已履行完毕前不得转让。矿冶集团在本
次交易前持有的当升科技 98,262,628 股股份，在本次交易所涉新增股份发行结束
之日起 18 个月内不转让。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京当升材
料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（注册稿）》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2
目录
特别提示 .................................................................................................................. 1
公司声明 .................................................................................................................. 2
释 义 ........................................................................................................................ 4
第一节 本次交易方案概述 ..................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 6
二、发行股份购买资产的具体情况 .................................................................... 6
三、本次交易对上市公司的主要影响 .............................................................. 10
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................... 13
一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 13
二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 15
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 17
第四节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................ 19
一、股份变动情况 ............................................................................................. 19
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ................ 20
三、本次交易对上市公司的影响分析 .............................................................. 21
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................... 23
一、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 23
二、法律顾问结论性意见 .................................................................................. 23
第六节 持续督导 ................................................................................................... 24
一、持续督导期间 ............................................................................................. 24
二、持续督导内容 ............................................................................................. 24
第七节 备查文件 ................................................................................................... 26
一、备查文件目录 ............................................................................................. 26
二、备查地点 ..................................................................................................... 26
3
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨
上市公告书、本报告书 指
关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
公司、本公司、上市公司、
指 北京当升材料科技股份有限公司
当升科技
矿冶集团、控股股东 指 矿冶科技集团有限公司
常州当升、标的公司、目标
指 当升科技（常州）新材料有限公司
公司
锂电新材料技术研究院 指 常州锂电新材料研究院
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的
本次交易、本次重组 指
常州当升31.25%的少数股权
交易标的、标的资产 指 常州当升31.25%少数股权
矿冶科技集团有限公司，其在本次交易前持有常州当升
交易对方、补偿义务人 指
31.25%少数股权，系当升科技的控股股东
《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《发行股份购买资产协议》 指 公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之发行股份购
买资产协议》
《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《业绩补偿协议》 指 公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协
议》
《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《业绩补偿协议之补充协
指 公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协
议》
议之补充协议》
《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《发行股份购买资产补充
指 公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之发行股份购
协议》
买资产补充协议》
审计基准日、评估基准日 指 2020年6月30日
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-6月
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
审计报告 指 [2020]0012848号”《当升科技（常州）新材料有限公司审
计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字
备考审阅报告 指 [2020]007566号”《北京当升材料科技股份有限公司备考
财务报表审阅报告》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2020）第 1477 号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当
资产评估报告 指 升材料科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）
新材料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材
料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股
独立财务顾问报告 指 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾
问报告》
《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有
法律意见书 指
限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《创业板重组审核规则》 指
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京当升材料科技股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务
指 北京市金杜律师事务所
所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
交割日 指
之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少
数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）标的资产
本次交易标的资产为矿冶集团持有的常州当升 31.25%的少数股权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为矿冶集团。
（四）标的资产作价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构
出具的、并经矿冶集团备案的资产评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
〔2020〕第 1477 号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资
产作价如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增值率% 标的资产作价
标的公司 账面价值 评估价值
（31.25%股权）
A B C=B-A D=C/A
常州当升 127,901.30 131,397.02 3,495.72 2.73% 41,061.57
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
（五）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺内容
如本次交易在 2020 年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为 2020
6
年、2021 年、2022 年；如在 2021 年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺
期为 2021 年、2022 年、2023 年。
根据《资产评估报告》及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为本次
评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内
预计由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况，如本次交易在 2020 年完成
交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如
下：
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年
预测收入分成额（万元） 54.29 1,764.37 2,791.98
承诺收入分成额（万元） 54.29 1,764.37 2,791.98
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率 1.448%
如本次交易在 2021 年完成交割，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩
承诺期内实现的收入分成额如下：
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年
预测无形资产相关收入分成额（万元） 1,764.37 2,791.98 3,606.30
本次承诺无形资产收入分成额（万元） 1,764.37 2,791.98 3,606.30
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率 1.448%
2、业绩补偿安排
①本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成额
低于截至该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》《业
绩补偿协议之补充协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承
诺收入分成额—截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入
分成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升
科技的标的公司持股比例（即 31.25%）—累计已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不
冲回。
②就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份
对价对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补
偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量
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相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿
股份数量。
根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》计算得出的矿冶集团当
期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外
部程序后 30 日内以 1 元总价回购并注销等方式进行处理。
③在业绩承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出
具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估
值方法应与《资产评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的
股份总数×对价股份的发行价格，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。因收益法
评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺
期内因业绩补偿已支付的补偿额。
标的公司中收益法评估知识产权的评估值为 4,850.48 万元，本次当升科技发
行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为 31.25%的少数股权，即矿冶集团对
收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过
1,515.775 万元。
（六）发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事
项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次
发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
股票交易均价
交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
计算区间
前20个交易日 39.40 31.52
前60个交易日 34.63 27.71
前120个交易日 30.37 24.30
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第
十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 24.30 元/股。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所
的相关规则进行调整。
（七）发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：
上市公司向矿冶集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股
的舍尾取整）。
按照上述计算方法，当升科技将向矿冶集团发行股份总数为 16,897,765 股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将
根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以经审核通过并经中国
证监会同意注册的股份数为准。
（八）锁定期安排
本次交易新增股份的承诺：
矿冶集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内
不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机
构提出更长锁定期要求。本次重组完成后 6 个月内如当升科技股票连续 20 个交
9
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，矿冶
集团通过本次重组获得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述锁定期届满时，如矿冶集团在《业绩补偿协议》及其补充协议项下的
业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，矿冶集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约
定。
本次交易前本公司持有的当升科技股份的承诺：
1、本公司在本次交易前持有的当升科技 98,262,628 股股份，在本次交易所
涉新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述
锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。
2、本次交易完成后，就本公司持有的上述 98,262,628 股股份，如由于当升
科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因相应增持的当升科技股份，
亦遵守上述约定。
（九）过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次交易
后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，由矿冶集团按照本次交易前所持股权比例承担。
三、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》，常州当升
31.25%股权作价为 41,061.57 万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为
16,897,765 股，无配套募集资金。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的
股权结构变化情况如下：
本次交易前（截至2020年6月30日） 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 矿冶集团 98,262,628 22.50% 115,160,393 25.39%
2 其他股东 338,460,145 77.50% 338,460,145 74.61%
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上市公司总股本 436,722,773 100.00% 453,620,538 100.00%
本次交易前，公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为 22.50%。本次交
易完成后，本公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为 25.39%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C38 电气机械和器材制造业”，属于新能源材料产
业，上市公司锂离子电池正极材料产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、
无人机等领域。本次交易为上市公司发行股份购买控股股东矿冶集团持有上市公
司控股子公司常州当升 31.25%少数股权，常州当升主要产品为新型高镍锂电正
极材料。因此，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到 100%，能够
进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润将有所
增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020-6-30/2020 年 1-6 月 2019-12-31/2019 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 503,913.33 503,913.33 0.00% 458,835.04 458,835.04 0.00%
总负债 146,950.82 146,950.82 0.00% 116,552.99 116,552.99 0.00%
净资产 356,962.51 356,962.51 0.00% 342,282.06 342,282.06 0.00%
营业收入 109,038.11 109,038.11 0.00% 228,417.54 228,417.54 0.00%
利润总额 17,550.93 17,550.93 0.00% -19,880.31 -19,880.31 0.00%
归属于上市公司股东
14,608.00 14,678.21 0.48% -20,904.51 -20,904.51 0.00%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.3345 0.3236 -3.26% -0.4787 -0.4608 3.74%
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能
力和抗风险能力。
11
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成之后，矿冶集团不再持有当升科技子公司股权，常州当升将成
为上市公司全资子公司，理顺了控股股东矿冶集团与上市公司的股权关系，减少
了上市公司与矿冶集团的共同投资行为，优化了上市公司股权结构，完善了上市
公司法人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易后上市公司符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，当升科技的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
12
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）当升科技的决策程序
1、2020 年 9 月 9 日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案；
2、2020 年 9 月 23 日，当升科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案；
3、2020 年 10 月 20 日，当升科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易草案（修订稿）等相关议案；
4、2020 年 11 月 5 日，当升科技召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案；
5、2020 年 12 月 4 日，当升科技召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了关于调整本次重组方案中业绩承诺及补偿相关事项等相关议案。
（二）交易对方的内部决策
1、2020 年 8 月 27 日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》等文
件，原则上同意本次交易方案；
2、2020 年 9 月 22 日，本次交易标的资产的评估结果已获得矿冶集团备案；
3、2020 年 10 月 26 日，矿冶集团出具《关于北京当升材料科技股份有限公
司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意本次交易的总体方案。
（三）深交所审核同意
2020 年 12 月 2 日，深交所下发《关于北京当升材料科技股份有限公司申请
发行股份购买资产的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030020 号），审核
同意当升科技本次发行股份购买资产暨关联交易的申请。
（四）中国证监会的注册程序
2020 年 12 月 25 日，当升科技收到证监会出具的《关于同意北京当升材料
科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证
监许可[2020]3611 号）。
13
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2020 年 12 月 28 日，常州当升已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商
变更登记手续，并收到了常州市金坛区市场监督管理局颁发的《营业执照》，矿
冶集团将其所持的常州当升 31.25%股权全部过户登记至当升科技名下。本次变
更完成后，当升科技持有常州当升 100%股权，常州当升成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2020 年 12 月 28 日，大华会计师出具了《验资报告》 大华验字（2020）000868
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 12 月 28 日止，矿冶集团持有
的常州当升股权已变更至贵公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理
工商变更登记，公司已收到常州当升 31.25%的股权。常州当升 100%股权以北京
中企华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中企华评
报字(2020)第 1477 号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币 131,397.02 万
元 ， 在 此 基 础 上 ， 经 交 易 各 方 友 好 协 商 ， 常 州 当 升 31.25% 股 权 作 价 为
410,615,690.21 元。上述股份发行后，当升科技股本增加人民币 16,897,765.00 元。
截至 2020 年 12 月 28 日止，变更后的累计注册资本为人民币 453,620,538.00 元，
股本为人民币 453,620,538.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中登深圳分公司已于 2020 年 12 月 29 日受理当升科技的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入当升科技的股东名册。当升科技本
次非公开发行新股数量为 16,897,765.00 股（其中限售股数量为 16,897,765.00 股），
非公开发行后当升科技总股本为 453,620,538.00 股。该批股份的上市日期为 2021
年 1 月 6 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
14
在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具
日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为当升科技与交易对方矿冶集团签署的《发行股份
购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。截至本核查意
见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次重组相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行
审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专项审
计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、本次交易新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；
3、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理相关变更登记备案手续；
4、公司尚需根据法律法规的要求就新增股份的发行和上市办理信息披露手
续；
15
5、本次交易的相关方需继续履行本次交易所涉协议、承诺事项。本次交易
相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在
相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
16
第三节 新增股份的数量和上市时间
中登深圳分公司已于 2020 年 12 月 29 日受理当升科技的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入当升科技的股东名册。当升科技本
次非公开发行新股数量为 16,897,765 股（其中限售股数量为 16,897,765 股），非
公开发行后当升科技总股本为 453,620,538 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2021 年 1 月
6 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。
根据承诺函，矿冶集团通过本次发行股份购买资产认购的当升科技股份的锁
定期如下：
“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的当升科技非公发行的股份，自上
述股份发行结束之日起 36 个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定
期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后 6
个月内如当升科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的当升科技股票的锁定
期自动延长 6 个月；
2、在上述锁定期届满时，如本公司在《业绩补偿协议》及其补充协议项下
的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；
3、本次交易完成后，如本公司通过本次交易获得的对价股份由于当升科技
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应当升科技股份，亦
应遵守上述约定。”
根据承诺函，矿冶集团对于本次交易前持有的当升科技股份的锁定期如下：
“1、本公司在本次交易前持有的当升科技 98,262,628 股股份，在本次交易所
涉新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述
锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。
2、本次交易完成后，就本公司持有的上述 98,262,628 股股份，如由于当升
科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因相应增持的当升科技股份，
17
亦遵守上述约定。”
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监
管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
18
第四节 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 1,136,989 16,897,765 18,034,754
无限售条件的流通股份 435,585,784 - 435,585,784
总股本 436,722,773 16,897,765 453,620,538
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至 2020 年 12 月 29 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 矿冶科技集团有限公司 98,262,628 22.50%
2 香港中央结算有限公司 25,769,428 5.90%
中国工商银行股份有限公司－农银汇理新
3 11,629,664 2.66%
能源主题灵活配置混合型证券投资基金
深圳展博投资管理有限公司－展博多策略
4 5,647,300 1.29%
2 号基金
中国建设银行股份有限公司－华夏能源革
5 4,437,304 1.02%
新股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华夏中证新能源
6 3,935,704 0.90%
汽车交易型开放式指数证券投资基金
7 刘恒才 3,425,146 0.78%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新
8 3,284,385 0.75%
能源汽车指数分级证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
9 3,162,600 0.72%
保险产品-005L-CT001 深
10 基本养老保险基金一二零六组合 2,914,330 0.67%
合计 162,468,489 37.20%
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后（2020 年 12 月 29 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 矿冶科技集团有限公司 115,160,393 25.39%
2 香港中央结算有限公司 25,769,428 5.68%
中国工商银行股份有限公司－农银汇理新
3 11,629,664 2.56%
能源主题灵活配置混合型证券投资基金
4 深圳展博投资管理有限公司－展博多策略 2 号 5,647,300 1.24%
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基金
中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新
5 4,437,304 0.98%
股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华夏中证新能源汽
6 3,935,704 0.87%
车交易型开放式指数证券投资基金
7 刘恒才 3,425,146 0.76%
中国建设银行股份有限公司－富国中证新能
8 3,284,385 0.72%
源汽车指数分级证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
9 3,162,600 0.70%
险产品-005L-CT001 深
10 基本养老保险基金一二零六组合 2,914,330 0.64%
合计 179,366,254 39.54%
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀
释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：
发行前 发行后
姓名 职务 持股数量 持股数量
比例 比例
（股） （股）
夏晓鸥 董事长 0 0 0 0
于月光 董事 0 0 0 0
王子冬 独立董事 0 0 0 0
李国强 独立董事 0 0 0 0
姜军 独立董事 0 0 0 0
马彦卿 董事 0 0 0 0
李建忠 董事 0 0 0 0
董事、党委书记、副总
曲晓力 0 0 0 0
经理、董事会秘书
李志会 监事会主席 0 0 0 0
吉兆宁 监事 0 0 0 0
刘翃 监事 0 0 0 0
于明星 职工监事 0 0 0 0
景燕 职工监事 0 0 0 0
陈彦彬 总经理 705,949 0.1616% 705,949 0.1556%
关志波 副总经理 0 0 0 0
王晓明 副总经理 810,036 0.1855% 810,036 0.1786%
朱超平 副总经理 0 0 0 0
邹纯格 财务总监 0 0 0 0
20
合计 1,515,985 0.3471% 1,515,985 0.3342%
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
常州当升负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，总规划年产能 10 万吨，
分两期建设，首期将建成年产 5 万吨高镍锂电正极材料生产线和锂电新材料技术
研究院。目前一期工程第一阶段 2 万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生
产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作。项目建成后，常州当升将借
助当地显著的产业协同优势，持续加强技术创新力度，推动我国锂电正极材料产
品和技术的升级换代，引领锂电材料向绿色智能制造发展。
本次交易收购矿冶集团持有的常州当升 31.25%的股权完成后，当升科技持
有常州当升的股份比例将达到 100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比
例，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提
升，上市公司的持续经营能力和综合竞争实力将进一步增强。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假定本次交易完成后的公司架构于 2019 年 1 月 1 日业已存在，且在报
告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报
表；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所
示：
单位：万元
2020-06-30 2019-12-31
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 352,929.86 352,929.86 0.00% 326,545.81 326,545.81 0.00%
非流动资产 150,983.48 150,983.48 0.00% 132,289.23 132,289.23 0.00%
资产总计 503,913.33 503,913.33 0.00% 458,835.04 458,835.04 0.00%
流动负债 131,068.14 131,068.14 0.00% 100,905.05 100,905.05 0.00%
非流动负债 15,882.68 15,882.68 0.00% 15,647.94 15,647.94 0.00%
负债合计 146,950.82 146,950.82 0.00% 116,552.99 116,552.99 0.00%
21
由于本次交易前，常州当升已为当升科技之控股子公司，本次交易完成后，
公司的资产及负债情况均不会发生变化。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2020-06-30 2019-12-31
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率 29.16% 29.16% 25.40% 25.40%
流动比率（倍） 2.69 2.69 3.24 3.24
速动比率（倍） 2.39 2.39 3.02 3.02
由于本次交易前，常州当升已为当升科技之控股子公司，本次交易完成后，
公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均不会发生变化。本次交易不会
对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、财务安全性分析
根据大华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于
2019 年 1 月 1 日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至 2020 年 6 月
30 日，公司的资产负债率为 29.16%，流动比率、速动比率分别为 2.69 倍、2.39
倍，处于合理水平。公司及拟购买的常州当升经营状况良好，现金流水平正常，
在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成
后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
22
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：
“上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核
规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过
户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不
存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险
和障碍。”
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》约定的全部生效条件已
得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产交割过户程序已完成；当
升科技已完成本次交易的验资及新增股份申请登记手续，该等实施情况符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续
事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续
事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”
23
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》和《创业板重组审核规则》等法律、法规的规定，上市公司与中
信建投证券签署协议明确了中信建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对公司的持续督导期间为本
次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，即自 2020 年 12 月 28 日
至 2021 年 12 月 31 日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行
持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具
核查意见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定
期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过
户手续，履行相关信息披露义务；
2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息
披露、规范运作要求；
3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；
4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大
不利影响的风险或者负面事项；
5、关注并督促相关方履行承诺；
6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确
认和计量；
7、《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持
续督导职责。
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资产
重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督
24
促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，
是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进
行现场核查，出具核查报告并披露：
1、标的资产存在重大财务造假嫌疑；
2、上市公司可能无法有效控制标的资产；
3、标的资产可能存在未披露担保；
4、标的资产可能存在非经营性资金占用；
5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关
注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 5
个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易
对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿
期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障
情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确
定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否
真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾
问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，
并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
25
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶
科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2020〕3611 号）；
（二）大华会计师出具的《验资报告》（大华验字〔2020〕000868 号）；
（三）中信建投证券出具的《中信建投股份有限公司关于北京当升材料科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
（四）金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
存放公司：北京当升材料科技股份有限公司
存放地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号
电话：010-52269718
传真：010-52269720-9718
（以下无正文）
26
（此页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京当升材料科技股份有限公司
2020 年 12 月 30 日
27
）
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