证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 上市地点：深圳证券交易所
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一五年三月
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报
告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6．本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华谊嘉信整合营销顾
问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报 告 书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 4
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4
二、本次交易中现金支付的具体方案 ................................................................................... 4
三、本次交易中发行股份的具体方案 ................................................................................... 5
四、本次发行前后公司股本结构比较 ................................................................................... 6
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................... 7
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................... 7
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................... 7
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 9
一、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 9
二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 11
八、中介机构的结论性意见 ................................................................................................. 12
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 14
第四节 备查文件......................................................................................................................... 16
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般词语
上市公司、公司、本公
指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
司、华谊嘉信
本次交易、本次发行股 华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃
指
份及支付现金购买资产 渝、王倩和杨容辉合计持有的迪思传媒 100%股权
交易对方 指 迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉
交易各方 指 华谊嘉信迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉
标的资产 指 迪思传媒 100%股权
标的公司 指 迪思传媒及其子公司
《发行股份及支付现金 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《盈利预测补偿协议》 指
产之盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现金 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
购买资产之补充协议》 产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
补充协议》 产之盈利预测补偿协议之补充协议》
迪思传媒 指 天津迪思文化传媒有限公司
迪思投资 指 天津迪思投资管理有限公司
长城证券、独立财务顾
指 长城证券有限责任公司
问
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京金杜 指 北京市金杜律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，华谊嘉信拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买迪思投
资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权，并募集配
套资金。具体情况如下：
1、向迪思投资非公开发行股份12,077,625股，同时支付7,130.00万元现金，
购买其持有迪思传媒的50%股权；
2、向黄小川非公开发行股份8,575,114股，同时支付5,062.30万元现金，购买
其持有迪思传媒的35.5%股权；
3、向秦乃渝非公开发行股份1,086,986股，同时支付641.70万元现金，购买
其持有迪思传媒的4.5%股权；
4、向王倩非公开发行股份1,932,420股，同时支付1,140.80万元现金，购买其
持有迪思传媒的8%股权；
5、向杨容辉非公开发行股份483,105股，同时支付285.20万元现金，购买其
持有迪思传媒的2%股权。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产。
二、本次交易中现金支付的具体方案
本次交易中交易对价的31%以现金方式支付。根据迪思传媒100%股权的交
易价格，支付现金对价合计14,260万元。具体情况如下：
交易对方 现金对价（万元）
迪思投资 7,130.00
黄小川 5,062.30
秦乃渝 641.70
王倩 1,140.80
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交易对方 现金对价（万元）
杨容辉 285.20
合 计 14,260.00
三、本次募集配套资金的股份发行方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日暨
2015年2月5日前一个交易日公司股票均价之百分之九十，即14.40元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本
次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根
据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）本次发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过15,300.00万元。在该范围内，最终发行数量将由
华谊嘉信董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事项做相
应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
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次配套募集资金认购方认购的新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。
（六）配套募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税
费。如配套融资未能实施，华谊嘉信将根据需要，使用自有资金及银行融资的方
式支付本次交易的现金对价。
四、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，华谊嘉信总股本为348,384,510万股，本次购买资产而向交易对
方发行股份总数为24,155,250股。向交易对方发行股份前后，华谊嘉信的股本结
构变化如下：
本次发行前 本次发行股 本次发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 份数量（股） 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 126,162,304 36.21% 24,155,250 150,317,554 40.35%
其中：迪思投资 -- -- 12,077,625 12,077,625 3.24%
黄小川 -- -- 8,575,114 8,575,114 2.30%
秦乃渝 -- -- 1,086,986 1,086,986 0.29%
王倩 -- -- 1,932,420 1,932,420 0.52%
杨容辉 -- -- 483,105 483,105 0.13%
二、无限售条件股份 222,222,206 63.79% 222,222,206 59.65%
合计 348,384,510 100.00% 24,155,250 372,539,760 100.00%
截至向交易对方发行股份购买资产新增股票的股份登记日，本次发行前后本
公司前十（10）名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
发行前（截至 2014 年 12 月 31 日）
1 刘伟 117,745,902 33.80%
2 宋春静 42,684,426 12.25%
3 霖漉投资（上海）有限公司 17,146,086 4.92%
4 上海寰信投资咨询有限公司 17,139,458 4.92%
5 孙高发 9,539,038 2.74%
6 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 5,804,706 1.67%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资
5,773,539 1.66%
7 源优选混合型证券投资基金
8 全国社保基金一一四组合 3,989,452 1.15%
9 王利峰 3,947,260 1.13%
10 交通银行－华安创新证券投资基金 3,680,320 1.06%
发行后（截至 2015 年 1 月 13 日）
1 刘伟 117,745,902 31.61%
2 宋春静 42,684,426 11.46%
3 霖漉投资（上海）有限公司 17,146,086 4.60%
4 上海寰信投资咨询有限公司 17,139,458 4.60%
5 天津迪思投资管理有限公司 12,077,625 3.24%
6 孙高发 9,539,038 2.56%
7 黄小川 8,575,114 2.30%
8 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 5,804,706 1.56%
中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资
9 5,773,539 1.55%
源优选混合型证券投资基金
10 全国社保基金一一四组合 3,989,452 1.07%
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，控股股东及实际控制人刘伟先生持有本公司117,745,902股股
份，占本公司发行前总股本的33.80%。向交易对方非公开发行股份后，控股股东
及实际控制人刘伟先生直接持有本公司117,745,902股股份，占本公司发行后总股
本的31.61%，本公司的实际控制人仍为刘伟先生。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《创业板上
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市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程
1、2014年6月26日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》等相关议案。
2、2014年7月9日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
3、2014年8月14日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
4、2014年10月29日，华谊嘉信本次重大资产重组获中国证监会并购重组委
员会审核通过。
5、2014年12月26日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2014〕1395号《关
于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向迪思投资等
发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
迪思传媒依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履
行了工商变更登记手续，天津市滨海新区工商行政管理局于2014年12月31日核准
了迪思传媒的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号120116000081615）。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为迪思传媒100%股权，标的资产的债权债务由标的公
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司依法独立享有和承担，标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（四）新增股份登记上市情况
2015年1月13日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已受理华谊嘉信向迪思投资等交易对方合计非公开发行24,155,250股人民币普
通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账。本次
非公开发行后华谊嘉信股份数量为372,539,760股。
（五）后续事项
华谊嘉信尚需向迪思投资等交易对方支付14,260.00万元的现金对价。中国证
监会已核准华谊嘉信非公开发行募集不超过15,300.00万元的配套资金，华谊嘉信
有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。此外，华谊嘉信尚待向工商行政管理机关办理
因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
在本次交易实施过程中，华谊嘉信不存在董事、监事、高级管理人员发生更
换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
华谊嘉信与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发
行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京华谊嘉信整合营销顾问集
团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组
报告书》中披露。
截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易中标的资产交割以及向交易对方发行股份实施完毕后，相关后续事
项主要为：
（一）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准华谊嘉信向不超过5名特点投资者非公开发行股票募集配
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
套资金，募集资金金额不超过15,300.00万元。上市公司将在核准文件有效期内进
行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（二）工商变更登记事项
向交易对方发行的新增股份登记上市后，上市公司尚需向工商行政管理部门
申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更
登记手续不存在无法办理完成的风险。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行
股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
综上所述，华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续
事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问长城证券认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。
2、本次交易中，向迪思投资等交易对方非公开发行的24,155,250股人民币普
通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，
该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账。
3、华谊嘉信尚需就向交易对方非公开发行的新增股份事宜办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续。华谊嘉信尚需根据法律法规的要求就新增股份发
行和上市办理信息披露手续。
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
4、中国证监会已核准华谊嘉信非公开发行股份募集不超过15,300.00万元的
配套资金，华谊嘉信有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、上述后续事项的办理不存在实质性障碍，上述后续事项对华谊嘉信不构
成重大风险。”
（二）律师的结论性意见
法律顾问北京金杜认为：“本次交易已取得必要的批准和授权，具备法实施
的法定条件；本次交易实施过程所履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关
法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。”
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年1月13日受理本公司
本次向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉5位股东新增发行24,155,250
股股份的登记申请。
本次向交易对方非公开发行的新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为
2015年2月12日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
交易对方迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行
结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行；若按交易各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向华谊嘉
信补偿的全部股份经华谊嘉信回购或划转完毕之日晚于前述三十六个月届满之
日，则锁定期延长至回购或划转完毕之日。
交易对方杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒0.68%股权认购的
236,721股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股
上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购
的1,695,699股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的
422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
交易对方亦应遵守上述约定。
交易对方在本次交易中所获得的股份流通时间表如下：
股东名称 认购股数（股） 预计流通时间 实际流通时间
迪思投资 12,077,625 2018-2-10 实际流通时间需视是否
向上市公司履行股份补
黄小川 8,575,114 2018-2-10 偿义务以及该等股份补
偿义务的履行完毕时间
秦乃渝 1,086,986 2018-2-10 确定。
王倩 1,932,420 2016-2-10 --
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书
股东名称 认购股数（股） 预计流通时间 实际流通时间
杨容辉 483,105 2016-2-10 --
合 计 16,616,355 -- --
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第四节 备查文件
一、中国证监会出具的《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限
公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2014〕1395号）。
二、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认
书》。
四、瑞华会计师出具的瑞华验字[2015]48390001号《验资报告》。
五、长城证券出具的《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾
问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见》。
六、北京金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾
问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
的法律意见书》。
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