华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书（摘要）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2013年11月25日受理华谊
嘉信向中投证券、千石资本及茅贞勇新增发行2,310,084股股份的登记申请。
本次向中投证券、千石资本及茅贞勇定向发行新增股份的性质为有限售条件
流通股，上市日为2013年12月5日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
本次向中投证券、千石资本及茅贞勇发行股份募集配套资金的股票锁定期为
12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有
限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况报告书暨新增股份上市公告书》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份
有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示.............................................................................................................................................1
目 录................................................................................................................................................. 2
释 义................................................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概述.....................................................................................................................5
一、本次交易方案.....................................................................................................................5
二、本次交易中现金支付的具体方案.................................................................................... 5
三、本次交易中发行股份的具体方案.................................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况的核查................................................................................................ 9
一、本次交易的实施程序.........................................................................................................9
二、本次交易的实施情况.........................................................................................................9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......................11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................................... 12
七、中介机构的结论性意见.................................................................................................. 12
第三节 新增股份的数量和上市时间.......................................................................................... 14
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本
指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
公司、华谊嘉信
华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买霖漉投资持有
本次发行、本次重
指 的东汐广告 49%股权、孙高发持有的波释广告 49%股权、以及王利
组、本次交易
峰和胡伟合计持有的美意互通 70%股权
一次发行 指 向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份购买资产
二次发行 指 向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易对方 指 霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟
交易各方 指 华谊嘉信、霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟
交易标的、标的资产 指 东汐广告 49%股权、波释广告 49%股权和美意互通 70%股权
标的公司 指 东汐广告、波释广告和美意互通
东汐广告 指 上海东汐广告传播有限公司
波释广告 指 上海波释广告有限公司
美意互通 指 北京美意互通科技有限公司
霖漉投资 指 霖漉投资（上海）有限公司
中投证券 指 中国中投证券有限责任公司
千石资本 指 北京千石创富资本管理有限公司
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股
报告书、本报告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书》
《发行股份及支付 华谊嘉信分别与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《北京华
现金购买资产的协 指 谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付
议》 现金购买资产的协议》
华谊嘉信分别与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《北京华
《盈利预测补偿协 指 谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付
议》
现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
长城证券、独立财务 指 长城证券有限责任公司
顾问
北京天银、法律顾问 指 北京市天银律师事务所
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概述
一、本次交易整体方案
本次交易中，华谊嘉信拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式
分别购买霖漉投资持有东汐广告的49%股权、孙高发持有波释广告的49%股权以
及王利峰和胡伟共同持有美意互通的70%股权，并募集配套资金。具体情况如下：
1、向霖漉投资非公开发行股份8,573,043股，同时支付2,121.83万元现金，购
买其持有东汐广告的49%股权；
2、向孙高发非公开发行股份4,769,519股，同时支付1,180.46万元现金，购买
其持有波释广告的49%股权；
3、向王利峰非公开发行股份1,973,630股，同时支付488.47万元现金，购买
其持有美意互通的42.20%股权；向胡伟非公开发行股份1,300,163股，同时支付
321.79万元现金，购买其持有美意互通的27.80%股权。
4、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额51,99.99万元，不超过本次交易总额（本次交易对价20,562.74万元与配套募集
资金51,99.99万元之和）的25%。
本次交易完成前，华谊嘉信持有东汐广告51%股权和波释广告51%股权，未
持有美意互通股权；本次交易完成后，华谊嘉信将持有东汐广告100%股权、波
释广告100%股权和美意互通70%股权。
二、本次募集配套资金的股份发行方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10
名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为华谊嘉信于2013年5月10日召开
的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为8.91元/股，按照《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；
公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相
关规定对发行价格作相应调整。
（四）本次发行股份的数量
本次拟募集配套资金总额不超过5,200万元，按照本次发行底价8.91元/股计
算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过5,836,139股，占发行后总
股本的比例不超过3.28%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（五）本次发行股份的限售期
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（六）配套募集资金用途
本次交易中，配套募集资金5,200万元来源于向其他不超过10名特定投资者
发行股份募集的资金。其中，4,112.55万元将用于支付东汐广告49%股权、波释
广告49%股权和美意互通70%股权的交易对价的20%；剩余不超过1,087.45万元将
用于支付与本次重组相关的中介机构费用和交易税费。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2013年3月11日，华谊嘉信召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意华谊嘉信筹划本次重组事项。
2、2013年5月10日，华谊嘉信召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案。
3、2013年5月29日，华谊嘉信召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案。
4、2013年7月23日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次配套募集资金由不超过6,850万元调整为不超过5,200万元。
5、2013年9月6日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关
于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向霖漉投资等发
行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截至本报告书出具日，华谊嘉信持有东汐广告和波释广告的100%股权，以
及美意互通的70%股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为东汐广告49%股权、波释广告49%股权和美意互通
70%股权，标的资产的债权债务均由各标的公司依法独立享有和承担，标的资产
的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割
完成后，华谊嘉信将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日
至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。东汐广告、波释广告在过渡期间
产生的收益由华谊嘉信享有，美意互通在过渡期间产生的收益由华谊嘉信享有
70%。标的公司在过渡期间产生的亏损由华谊嘉信与交易对方按本次交易前各方
在标的公司的出资比例各自承担，其中交易对方应承担的亏损可自现金支付的交
易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日
内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公
司的实际亏损金额与本次交易前交易对方对标的公司持股比例之乘积。
根据瑞华事务所分别为东汐广告、波释广告和美意互通出具的瑞华专审字
[2013]第90150008号、第90150009号和第90150007号《审计报告》，标的公司在
过渡期间未发生亏损情形。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
1、申购、配售情况
根据认购邀请书发行对象确定原则，长城证券与华谊嘉信进行簿记建档，依
次按认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单传真时间优先的原则来确定
发行对象。对本次有效报价名单中投资者各挡报价按照上述优先原则进行排序，
当价格到达22.51元时，累计有效认购金额首次超过本次非公开发行募集资金上
限5,200万元。因此，对22.51元及其以上的报价和申报额度进行测算，并且根据
认购邀请书规定的配售原则确定最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数
量如下：
序号 获配对象 认购价格（元） 获配股数（股） 获配金额（元）
1 千石资本 22.51 1,350,000 30,388,500.00
2 中投证券 22.51 500,000 11,255,000.00
3 茅贞勇 22.51 460,084 10,356,490.84
序号 获配对象 认购价格（元） 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 - - 2,310,084 51,999,990.84
2、发行对象基本情况
（1）中国中投证券有限责任公司
企业名称： 中国中投证券有限责任公司
深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18-22 层 及 第 04 层
公司住所：
01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
注册资本： 50 亿元
法定代表人: 龙增来
成立日期： 2005 年 9 月 28 日
一般经营项目：无
经营范围： 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务；融资融券；代销金融产品。
（2）北京千石创富资本管理有限公司
企业名称： 北京千石创富资本管理有限公司
公司住所： 北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 4-1406
注册资本： 2000 万元
法定代表人: 尹庆军
成立日期： 2013 年 1 月 25 日
许可经营项目：无
经营范围： 一般经营项目：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（未取得行政许可的
项目除外）
（3）茅贞勇
姓名： 茅贞勇
性别： 男
住所： 上海市长宁区龙溪路 189 号 616 栋
身份证号码： 330225196502287016
本次发行对象与本公司之间不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大
交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、二次发行新增股份的限售情况
二次发行新增股份为有限售条件的流通股。二次发行中，中投证券等3名投
资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间预计为2014年12月5日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，二次发行新增股份上市日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
4、募集资金金额情况
二次发行募集资金总额为51,999,990.84元，扣除发行费用（包括承销费、律
师费、验资机构审验费等）11,349,056.57元，募集资金净额40,650,934.27元。
5、募集配套资金验资情况
2013年11月15日，瑞华事务所出具瑞华验字[2013]第90150004号验资报告，
验证截至2013年11月11日止，本公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币
普通股2,310,084股，募集资金总额为人民币51,999,990.84元，扣除承销费、保荐
费等发行费用人民币11,349,056.57元且不包括人民币普通股A股发行申购资金于
冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币40,650,934.27元，其中增
加股本人民币2,310,084元，增加资本公积人民币38,340,850.27元。本次发行完成
后，本公司注册资本为174,192,255.00元。
三、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问长城证券认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资
产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向霖漉投资、孙高发、
王利峰和胡伟发行的16,616,355股人民币普通A股股票已完成股份登记、新增股
份上市工作。华谊嘉信已完成向中投证券、千石资本及茅贞勇发行 股股份的登
记、新增股份上市工作。华谊嘉信尚需就向中投证券、千石资本及茅贞勇发行股
份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。华谊嘉信募集配
套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及华谊嘉信2013 年第三次临时股东
大会及第二届董事会第二十次会议通过的本次交易方案的规定。华谊嘉信募集配
套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2013 年第三次临时股东大会的
规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）律师的结论性意见
法律顾问北京天银认为：“本次交易项下的批准与授权程序完备，标的资产
过户及发行股份过程均符合各方签署的相关协议及承诺约定，符合相关法律、
法规及规范性文件规定，不存在影响本次交易实施结果的重大不利事项。本次
募集配套资金之非公开发行的发行过程、发行对象均符合《管理办法》、《实施
细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和相关股东大会决议的规定；相关法
律文书均合法有效；发行结果合法有效。公司尚需就本次交易涉及的注册资本
及实收资本增加事宜办理工商变更登记手续，该等手续的办理不存在法律障
碍。”
第三节 募集配套资金新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2013年11月25日受理华谊
嘉信向中投证券、千石资本及茅贞勇新增发行2,310,084股股份的登记申请。
本次向中投证券、千石资本及茅贞勇定向发行新增股份的性质为有限售条件
流通股，上市日为2013年12月5日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
本次向中投证券、千石资本及茅贞勇发行股份募集配套资金的股票锁定期为
12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（本页无正文，为《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增
股份上市公告书（摘要）》之签署页。）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2013 年 12 月 3 日
）
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