华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书（摘要）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2013年9月27日受理本公司
本次向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟等4位股东新增发行16,616,355股股份的
登记申请。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年10月14
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟均承诺，本次认购的上市公司新增股份的
限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束
之日起三十六个月；前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与上
市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市
公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份
补偿义务履行完毕之日。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有
限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况报告书暨新增股份上市公告书》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份
有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概述................................................................................................................... 5
一、本次交易方案................................................................................................................... 5
二、本次交易中现金支付的具体方案 ................................................................................... 5
三、本次交易中发行股份的具体方案 ................................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 9
一、本次交易的实施程序 ....................................................................................................... 9
二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 12
七、中介机构的结论性意见 ................................................................................................. 13
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 14
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本
指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
公司、华谊嘉信
华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买霖漉投资持有
本次发行、本次重
指 的东汐广告 49%股权、孙高发持有的波释广告 49%股权、以及王利
组、本次交易
峰和胡伟合计持有的美意互通 70%股权
交易对方 指 霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟
交易各方 指 华谊嘉信、霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟
交易标的、标的资产 指 东汐广告 49%股权、波释广告 49%股权和美意互通 70%股权
标的公司 指 东汐广告、波释广告和美意互通
东汐广告 指 上海东汐广告传播有限公司
波释广告 指 上海波释广告有限公司
美意互通 指 北京美意互通科技有限公司
霖漉投资 指 霖漉投资（上海）有限公司
上海工商局 指 上海市工商行政管理局
北京工商局 指 北京市工商行政管理局
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股
报告书、本报告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）》
《发行股份及支付 华谊嘉信分别与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《北京华
现金购买资产的协 指 谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付
议》 现金购买资产的协议》
华谊嘉信分别与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署的《北京华
《盈利预测补偿协 指 谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付
议》
现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
审计/评估基准日 指 2012 年 12 月 31 日
长城证券、独立财务 指 长城证券有限责任公司
顾问
北京天银、法律顾问 指 北京市天银律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，华谊嘉信拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式
分别购买霖漉投资持有东汐广告的49%股权、孙高发持有波释广告的49%股权以
及王利峰和胡伟共同持有美意互通的70%股权，并募集配套资金。具体情况如下：
1、向霖漉投资非公开发行股份8,573,043股，同时支付2,121.83万元现金，购
买其持有东汐广告的49%股权；
2、向孙高发非公开发行股份4,769,519股，同时支付1,180.46万元现金，购买
其持有波释广告的49%股权；
3、向王利峰非公开发行股份1,973,630股，同时支付488.47万元现金，购买
其持有美意互通的42.20%股权；向胡伟非公开发行股份1,300,163股，同时支付
321.79万元现金，购买其持有美意互通的27.80%股权。
向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不
超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
5,200万元，不超过本次交易总额（本次交易对价20,562.74万元与配套募集资金
5,200万元之和）的25%。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施
为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的
实施。
本次交易完成前，华谊嘉信持有东汐广告51%股权和波释广告51%股权，未
持有美意互通股权；本次交易完成后，华谊嘉信将持有东汐广告100%股权、波
释广告100%股权和美意互通70%股权。
二、本次交易中现金支付的具体方案
根据交易各方签署的《发行股份及现金支付购买资产协议》，本次交易中，
华谊嘉信将在配套募集资金到账后10个工作日内向霖漉投资、孙高发、王利峰和
胡伟分别支付2,121.83万元、1,180.46万元、448.47万元和321.79万元现金，合计
4,112.55万元。
三、本次交易中发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。华谊嘉信拟分别
向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行8,573,043股股份、4,769,519股股份、
1,973,630股股份和1,300,163股股份以购买其分别持有的东汐广告39.20%股权、波
释广告39.20%股权、美意互通33.76%股权和美意互通22.24%股权，为购买资产
而发行的股份数量合计为16,616,355股；同时，拟向不超过10名其他特定投资者
发行不超过5,836,139股股份以募集不超过5,200万元的配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为霖漉投资、
孙高发、王利峰和胡伟；发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他
特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为华谊嘉信于
2013年5月10日召开的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按
照《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.90元/股，计算公式为
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2、发行价格
华谊嘉信向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟发行股份的发行价格为定价基
准日前20个交易日股票交易均价，即9.90元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即8.91元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由华谊嘉信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如华谊嘉信实施现金分红，则除息
后本次发行价格不做调整；如华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事
项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）本次发行股份的数量
1、为购买资产而发行的股份数量
华谊嘉信向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟非公开发行股份数量合计为
16,616,355股，具体情况如下：
交易对方 向交易对方发行股份数量（股） 占发行后总股本的比例
霖漉投资 8,573,043 4.82%
孙高发 4,769,519 2.68%
王利峰 1,973,630 1.11%
胡伟 1,300,163 0.73%
合 计 16,616,355 9.34%
注1：发行后总股本包括向不超过10名其他特定投资者发行的股份。假定本次向不超过10名其他特定投资者
发行股份的价格为8.91元/股，发行股份数量为5,836,139股。
注2：假定不超过10名的其他特定投资者中不包括刘伟、霖漉投资、陈仲华、季俊、孙高发、王利峰和胡伟
等。
2、为募集配套资金而发行的股份数量
本次拟募集配套资金总额不超过5,200万元，按照本次发行底价8.91元/股计
算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过5,836,139股，占发行后总
股本的比例不超过3.28%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
3、发行数量调整
如本次发行价格因华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事项做相
应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟均承诺，本次认购的上市公司新增股份的
限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束
之日起36个月；前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与上市公
司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司
履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿
义务履行完毕之日。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（六）配套募集资金用途
本次交易中，配套募集资金5,200万元来源于向其他不超过10名特定投资者
发行股份募集的资金。其中，4,112.55万元将用于支付东汐广告49%股权、波释
广告49%股权和美意互通70%股权的交易对价的20%；剩余不超过1,087.45万元将
用于支付与本次重组相关的中介机构费用和交易税费。如前述配套融资未能实
施，本公司将根据需要择机通过非公开发行公司债券和银行借款方式进行融资。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2013年3月11日，华谊嘉信召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意华谊嘉信筹划本次重组事项。
2、2013年5月10日，华谊嘉信召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案。
3、2013年5月29日，华谊嘉信召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等议案。
4、2013年7月23日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次配套募集资金由不超过6,850万元调整为不超过5,200万元。
5、2013年9月6日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关
于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向霖漉投资等发
行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2013年9月12日，霖漉投资持有东汐广告的49%股权过户至华谊嘉信名下，
上海工商局静安分局为此办理了工商变更登记手续，并向东汐广告核发了变更后
的《企业法人营业执照》；2013年9月18日，孙高发持有波释广告的49%股权过户
至华谊嘉信名下，上海工商局闸北分局为此办理了工商变更登记手续，并向波释
广告核发了变更后的《企业法人营业执照》；2013年9月16日，王利峰和胡伟合计
持有美意互通的70%股权过户至华谊嘉信名下，北京工商局通州分局为此办理了
工商变更登记手续，并向美意互通核发了变更后的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，华谊嘉信持有东汐广告和波释广告的100%股权，以
及美意互通的70%股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为东汐广告49%股权、波释广告49%股权和美意互通
70%股权，标的资产的债权债务均由各标的公司依法独立享有和承担，标的资产
的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割
完成后，华谊嘉信将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日
至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。东汐广告、波释广告在过渡期间
产生的收益由华谊嘉信享有，美意互通在过渡期间产生的收益由华谊嘉信享有
70%。标的公司在过渡期间产生的亏损由华谊嘉信与交易对方按本次交易前各方
在标的公司的出资比例各自承担，其中交易对方应承担的亏损可自现金支付的交
易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日
内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公
司的实际亏损金额与本次交易前交易对方对标的公司持股比例之乘积。
截至本报告书签署日，标的资产交割审计正在进行中。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
1、公司向交易对方非公开发行的股票登记情况
2013年9月27日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向霖漉投资等交易对方发行合计
16,616,355股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入华谊嘉信股东名册。
2、本次发行前后，公司前十大股东的持股变动情况
发行前（截至 2013 年 9 月 24 日） 发行后（截至 2013 年 9 月 27 日）
序
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股东名称 股东名称
（股） （%） （股） （%）
1 刘伟 58872951 37.92 刘伟 58872951 34.25
2 宋春静 21342213 13.75 宋春静 21342213 12.42
上海寰信投资咨询 霖漉投资（上海）有限
3 5369729 3.46 8573043 4.99
有限公司 公司
交通银行－华安策
上海寰信投资咨询有
4 略优选股票型证券 3999891 2.58 5369729 3.12
限公司
投资基金
中国银行－景顺长
5 城鼎益股票型开放 3700000 2.38 孙高发 4769519 2.77
式证券投资基金
中信证券股份有限 交通银行－华安策略
6 公司约定购回专用 3200000 2.06 优选股票型证券投资 3999891 2.33
账户 基金
中国建设银行-银河 中国银行－景顺长城
7 行业优选股票型证 2941204 1.89 鼎益股票型开放式证 3700000 2.15
券投资基金 券投资基金
中国建设银行－农
中信证券股份有限公
8 银汇理中小盘股票 1670941 1.08 3200000 1.86
司约定购回专用账户
型证券投资基金
中国建设银行-银河行
全国社保基金四零
9 1384897 0.89 业优选股票型证券投 2941204 1.71
六组合
资基金
中国光大银行-大成
10 策略回报股票型证 1350369 0.87 王利峰 1973630 1.15
券投资基金
（五）后续事项
本公司尚需向霖漉投资等交易对方支付4,112.55万元的现金对价。中国证监
会已核准华谊嘉信非公开发行不超过5,836,139股新股募集本次发行股份及支付
现金购买资产的配套资金，华谊嘉信有权在核准文件有效期内募集配套资金，但
募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。此外，本
公司尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事
宜的变更登记/备案手续，该工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
本次交易的实施过程中，截至本报告书出具之日，本公司及标的公司不存在
董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013年5月10日，华谊嘉信与霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟签署了《发
行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京华谊嘉信整合营销顾问集
团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易重组报告书》中披露。截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相
关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问长城证券认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资
产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易向霖漉投资、孙高发、
王利峰和胡伟发行的16,616,355股人民币普通A股股票已完成股份登记、新增股
份上市工作。华谊嘉信尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章
程等工商变更登记手续。中国证监会已核准华谊嘉信非公开发行不超过5,836,139
股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，华谊嘉信有权在核准
文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项
对华谊嘉信不构成重大风险。”
（二）律师的结论性意见
法律顾问北京天银认为：“华谊嘉信本次发行所涉及标的资产即东汐广告
49%的股权、波释广告49%的股权及美意互通70%的股权的过户已经按照相关法
律法规及规范性文件的规定办理完毕。标的资产过户程序符合《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合本次发行相关交易合同
的约定，过户程序合法、有效。本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理证券登记手续，华谊嘉信本次新发行股份的登记程序符合
《中华人民共和国公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
合法、有效。中国证监会已核准华谊嘉信非公开发行不超过5,836,139股新股募集
本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，华谊嘉信有权在核准文件有效期
内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。本次发行按照《重大资产重组管理办法》实施完毕后的相关后续事
项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2013年9月27日受理本公司
本次向霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟等4位股东新增发行16,616,355股股份的
登记申请。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年10月14
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟均承诺，本次认购的上市公司新增股份的
限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束
之日起三十六个月；前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与上
市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市
公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份
补偿义务履行完毕之日。
霖漉投资、孙高发、王利峰和胡伟在本次交易中所取得股份流通时间具体如
下：
股东名称 认购股数（股） 预计流通时间 实际流通时间
霖漉投资 8,573,043 2016 年 10 月 14 日 实际流通时间需根据霖
漉投资、孙高发、王利
孙高发 4,769,519 2016 年 10 月 14 日 峰和胡伟是否须向上市
公司履行股份补偿义务
王利峰 1,973,630 2016 年 10 月 14 日
以及该等股份补偿义务
胡伟 1,300,163 2016 年 10 月 14 日 的履行完毕时间确定。
合 计 16,616,355 -- --
（本页无正文，为《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增
股份上市公告书（摘要）》之签署页。）
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