北京碧水源科技股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份 147,800,595 股，将于 2015 年 8 月 25
日在深圳证券交易所上市。本次发行中，3 名发行对象认购的股票限售期为新增
股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 8 月 25 日。根据深圳证
券交易所相关业务规则规定，2015 年 8 月 25 日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为 42.16 元/股。
一、公司基本情况
公司名称：北京碧水源科技股份有限公司
注册地址：北京市海淀区生命科学园路 23-2 号碧水源大厦
办公地址：北京市海淀区生命科学园路 23-2 号碧水源大厦
注册资本（本次发行前）：1,081,659,083.00 元
法定代表人：文剑平
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：何愿平
电话号码：010-80768888
传真号码：010-88434847
电子邮箱：IR@originwater.com
所属行业：环保行业（中信）/生态保护和环境治理业（证监会）
主营业务：污水处理整体解决方案、净水器销售、市政与给排水工程。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
（1）2014 年 12 月 1 日，碧水源第三届董事会第十四次会议审议通过公司
非公开发行股票相关议案。
（2）2014 年 12 月 17 日，碧水源 2014 年第二次临时股东大会审议通过公
司非公开发行股票相关议案。
（3）2014 年 12 月 26 日，碧水源第三届董事会第十六次会议审议通过公司
《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
（4）2015 年 6 月 3 日，碧水源第三届董事会第二十五次会议审议通过公司
《关于调整公司非公开发行股票募投项目及发行规模的议案》。
2、监管部门核准过程
（1）2015 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会
审核通过本次非公开发行股票方案。
（2）2015 年 7 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北
京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1608 号）。
3、发行过程
本次发行程序如下：
日期 时间安排
T-3 日 1、向中国证监会报备发行方案；
7 月 21 日（周二） 2、中国证监会同意后，向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
日期 时间安排
T-2 日、T-1 日
1、确认投资者收到《认购邀请书》；
7 月 22 日、23 日
2、接受投资者咨询
（周三、周四）
1、下午 13:00—16:00 接收申购文件传真，簿记建档；
T日 2、下午 16:00 前接受申购保证金；
7 月 24 日（周五） 3、北京大成律师事务所全程见证；
4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单
1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；
T+2 日
2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认
7 月 28 日（周二）
购协议》
T+5 日 1、 获配对象补缴申购余款（截止下午 16:00）；
7 月 31 日（周五） 2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对申购资金进行验资
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
T+7 日
2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；
8 月 4 日（周二）
3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+11 日 1、向中国证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套
8 月 10 日（周一） 材料
T+14 日
1、办理股份登记
8 月 13 日（周三）
T+18 日
1、非公开发行股票发行情况报告书等挂网
8 月 17 日（周一）
L 日及以后 1、办理上市申请事宜
（三）发行方式：非公开发行
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 147,800,595
股。
（五）发行价格
本次非公开发行价格为 42.16 元/股，相当于发行期首日前一个交易日公司
股票均价的 90%，相当于发行底价的 100%。
本次发行的定价基准日为发行期首日，为保证非公开发行期间公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常变动，发行人向深圳证券交易所申请自
2015 年 7 月 21 日连续停牌。发行期首日为认购邀请书发送日的次一日，即 2015
年 7 月 22 日。发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%，
即不低于 42.16 元/股。
（六）募资资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 6,231,273,085.20 元。
（七）发行费用总额及明细构成
本 次 发 行 费 用 总 额 合 计 为 44,303,437.14 元 ， 其 中 保 荐 承 销 费
40,000,000.00 元、律师费 1,000,000.00 元、审计及验资费用 60,000.00 元、
新股登记费用 147,800.60 元、印花税 3,095,636.54 元。
（八）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为 6,186,969,648.06 元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
1、截至 2015 年 7 月 31 日，3 名发行对象已将本次发行认购资金汇入中信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。大信会计出具了“大信验字【2015】第 1-00139 号”验资报
告，确认本次发行的认购资金到位。
2、2015 年 8 月 4 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后
的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。大信会
计出具了“大信验字【2015】第 1-00140 号”验资报告，确认本次发行的新增注
册资本及股本情况。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
2015 年 8 月 13 日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新
增股份有关登记托管手续。
（十二）发行对象认购股份情况
序 锁定期
发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （月）
1 齐鲁证券(上海)资产管理有限公司 67,500,000 2,845,800,000.00 12
2 新华基金管理有限公司 61,400,000 2,588,624,000.00 12
3 武昆 18,900,595 796,849,085.20 12
合计 147,800,595 6,231,273,085.20 -
发行对象及其获得配售的情况如下：发行对象的基本情况如下：
1、齐鲁证券(上海)资产管理有限公司
公司名称：齐鲁证券(上海)资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市黄浦区延安东路 175 号 24 楼 05 室
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：章飚
经营范围：证券资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要办公地点：上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行大厦 17 层
认购数量：67,500,000 股
限售期：上市之日起 12 个月
2、新华基金管理有限公司
公司名称：新华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1
注册资本：16000 万元人民币
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
主要办公地点：北京市海淀区西三环北路 11 号海通时代商务中心 C1 座
认购数量：61,400,000 股
限售期：上市之日起 12 个月
3、武昆
通讯地址：云南省昆明市西山区滇池路
身份证号：5301021962********
认购数量：18,900,595 股
限售期：上市之日起 12 个月
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询
价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规
的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
律师认为：“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发
行股票方案符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次
发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同的内容和形式
均符合《中华人民共和国合同法》、 发行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次
发行股票的发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规
定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、
合法、有效。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 147,800,595 股股份的登记手续已于 2015 年 8 月 13 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，于 2015 年 8 月 20 日办理完毕
上市申请。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：碧水源；证券代码为：300070；上市地点为：深圳
证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015 年 8 月 25 日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为
2016 年 8 月 25 日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前 本次发行后
（截至 2015 年 7 月 15 日） 本次发行数 （截至股份登记日）
股份类别
量（股） 持股比
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
例（%）
有限售条件
417,688,055 38.62 147,800,595 565,488,650 45.99
的流通股份
无限售条件
663,971,028 61.38 - 663,971,028 54.01
的流通股份
本次发行前 本次发行后
（截至 2015 年 7 月 15 日） 本次发行数 （截至股份登记日）
股份类别
量（股） 持股比
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
例（%）
合计 1,081,659,083 100.00 147,800,595 1,229,459,678 100.00
（二）本次发行前后前 10 大股东持股情况
截至 2015 年 7 月 15 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 持股数量
股东名称 股份性质
（%） （股）
文剑平 人民币普通股 24.81 268,313,257
刘振国 人民币普通股 15.94 172,466,738
何愿平 人民币普通股 5.05 54,623,209
陈亦力 人民币普通股 4.23 45,767,373
梁辉 人民币普通股 3.50 37,828,261
中国证券金融股份有限公司 人民币普通股 1.39 15,055,600
中国建设银行－华夏红利混合
人民币普通股 1.37 14,855,268
型开放式证券投资基金
全国社保基金一零七组合 人民币普通股 1.01 10,898,327
周念云 人民币普通股 0.99 10,746,829
中国工商银行－南方绩优成长
人民币普通股 0.92 9,909,237
股票型证券投资基金
合计 - 59.21 640,464,099
本次发行后，公司前十大股东如下（截至股份登记日）：
持股比例 持股数量
股东名称 股份性质
（%） （股）
文剑平 人民币普通股 21.82 268,313,257
刘振国 人民币普通股 14.03 172,466,738
齐鲁碧辰 2 号定增集合资产
人民币普通股 5.49 67,500,000
管理计划
新华基金-民生银行-碧水源
人民币普通股 4.99 61,400,000
定增 1 号资产管理计划
何愿平 人民币普通股 4.44 54,623,209
陈亦力 人民币普通股 3.72 45,767,373
梁辉 人民币普通股 3.08 37,828,261
武昆 人民币普通股 1.54 18,900,595
持股比例 持股数量
股东名称 股份性质
（%） （股）
中国建设银行－华夏红利混
人民币普通股 1.21 14,855,268
合型开放式证券投资基金
全国社保基金一零七组合 人民币普通股 0.92 11,298,327
合计 - 61.24 752,953,028
注：持股比例合计数与持股比例数加总不一致系四舍五入所致。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有我公司股票情况
如下：
姓名 原持股数 持股变动数 现持股数
文剑平 268,313,257 0 268,313,257
刘振国 172,466,738 0 172,466,738
戴日成 0 0
刘建军 0 0
何愿平 54,623,209 0 54,623,209
王洪臣 0 0
樊康平 0 0
刘文君 0 0
王月永 0 0
陈亦力 45,767,373 0 45,767,373
周念云 10,746,829 0 10,746,829
何茹 0 0
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2014 年度、2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑
本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2014 年 12 月 31 日 5.64 10.01
每股净资产（元/股）
2015 年 6 月 30 日 5.82 10.15
每股收益（元/股） 2014 年度 0.88 0.77
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2015 年 1-6 月 0.14 0.13
（五）财务会计信息分析
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 455,702.98 462,861.11 382,864.04 279,993.38
资产总额 1,089,437.14 1,053,559.45 819,385.94 524,266.42
流动负债 309,678.84 302,323.76 260,860.43 115,971.51
负债总额 416,585.19 408,538.14 301,672.17 121,270.88
股东权益 672,851.95 645,021.31 517,713.77 402,995.54
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 105,379.35 344,915.79 313,327.28 177,154.58
营业利润 20.525.98 116,191.72 101,998.99 69,129.57
利润总额 20,692.61 117,485.11 103,995.47 69,731.63
净利润 18,082.28 101,368.01 91,612.12 59,490.75
归属于母公司所
15,326.29 94,081.22 81,615.14 56,160.46
有者的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -79,699.36 78,139.08 67,407.68 34,894.31
投资活动产生的现金流量净额 -17.656.88 -75,758.43 -157,384.20 -66,999.05
筹资活动产生的现金流量净额 28.717.75 18,102.88 116,995.47 -10,430.24
现金及现金等价物净增加额 -68.638.49 20,483.52 27,018.95 -42,534.98
2、主要财务指标
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售毛利率（%） 37.26 39.15 37.20 42.84
销售净利率（净利润/营业收入）
17.16 29.39 29.24 33.58
（%）
加权平均净资产收益率（%） 2.49 17.26 18.81 15.95
加权平均净资产收益率（扣除非
2.47 17.05 17.87 15.81
经常性损益）（%）
基本每股收益（元） 0.14 0.88 0.77 0.64
稀释每股收益（元） 0.14 0.87 0.76 0.64
每股经营活动现金流量（元） -0.74 0.73 0.76 0.63
每股现金流量净额（元） -0.63 0.19 0.30 -0.77
存货周转率（次） 6.09 8.97 12.25 8.63
应收账款周转率（次） 0.61 2.38 3.25 3.80
总资产周转率（次） 0.09 0.33 0.38 0.34
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
每股净资产（元） 5.82 5.64 5.49 6.99
流动比率 1.47 1.53 1.47 2.41
速动比率 1.23 1.44 1.39 2.30
资产负债率（%）（合并） 38.24 38.78 36.82 23.13
资产负债率（%）（母公司） 39.01 38.95 36.52 25.18
注：2015 年 1-6 月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率未年化处理。
3、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
公司近三年及一期流动资产占比分别为 53.41%、46.73%、43.93%和 41.83%，
公司资产以流动资产为主，流动性良好。
公司近三年及一期流动负债占比分别为 95.63%、86.47%、74.00%和 74.34%，
公司负债主要以流动负债为主，与资产结构匹配。
公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。
（2）偿债能力分析
近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳
定，公司偿债能力良好。
（3）营运能力分析
近三年及一期，公司存货周转率分别为 8.63 次、12.25 次、8.97 次和 6.09
次，总体保持稳定，处于正常范围。
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 3.80 次、3.25 次、2.38 次和
0.61 次，总体保持稳定，销售回款能力良好。
近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.37 次、0.47 次、0.37 次和 0.09
次，呈上升趋势，与公司经营规模增长趋势保持一致。
(注：2015 年 1-6 月的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理。)
（4）盈利能力分析
公司近三年及一期的营业收入主要来自于污水处理整体解决方案。《水污染
防治计划》将为污水处理行业的深化发展提供坚实基础，推动行业景气度持续提
升，碧水源作为膜法水处理龙头，提标改造的需求有望增加其优势。国家层面出
台多项政策大力推广 PPP 模式，而碧水源 PPP 模式经验丰富，目前已经在全国
2/3 以上省份完成布局，在 PPP 项目不断放量的背景下，有望抢先一步获得更多
市场份额。
同期，公司毛利率与净利率整体亦保持稳定，盈利能力良好。
（5）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 100,741.71 万元，
且 2012-2014 各期均为正数，与公司经营规模基本一致。
近三年及一期，公司筹资活动流出现金主要用于分配股利。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构及主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
保荐代表人：徐沛、王晓辉
协办人：程楠
经办人员：顾宇、柳菁华、刘拓
联系电话：010-60833089
传真：010-60833955
（二）公司律师
机构名称：北京大成律师事务所
事务所负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
经办律师：袁媛、许惠劼、张彦婷
联系电话：010-58137799
传真：010-58137788
（三）审计机构及验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吴卫星
主要经营场所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
签字注册会计师：张海念、于曙光
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014 年 7 月 20，公司与中信证券签署了《北京碧水源科技股份有限公司（作
为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行
人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》。
中信证券已指派徐沛先生、王晓辉先生担任公司本次非公开发行的保荐代表
人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情
况如下：
徐沛：自保荐制度执行以来，先后主持或参与了韶能股份 2003 年度配股、
达安基因 2004 年 IPO、太钢不锈 2006 年整体上市、华侨城 2006 年股本权证发
行、国投中鲁 2007 年非公开发行、首开股份 2008 年非公开发行、万科 2008 年
公司债、东江环保 2011 年 H to A 和 2014 年公司债、天和防务 2014 年创业板
IPO 等项目。
王晓辉：2004 年加入中信证券，作为研究员参与黔源电力首次公开发行、
长江电力股改、申能股份增发、中国银行上市项目，作为投行人员参与国投电力
配股、长江电力重大资产重组、广州控股非公开发行、黄河旋风非公开发行、中
国核电首次公开发行等项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了
充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核
程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发
行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中
信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1.上市申请书；
2.承销及保荐协议；
3.保荐机构出具的上市保荐书；
4.保荐机构出具的发行保荐书；
5.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.会计师事务所出具的验资报告；
9.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10.深交所要求的其他文件。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二Ο 一五年八月二十一日
）
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