三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资
产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值及投资者收益的实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读三维丝本次现金及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 7
一、本次交易方案 ............................................................................................... 7
二、本次发行股份具体情况 ............................................................................... 7
三、本次交易前后公司的股本结构变化 ......................................................... 10
四、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..................................................... 11
五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ......................................... 11
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................. 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 14
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 15
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 15
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 16
七、独立财务顾问、法律顾问核查意见 ......................................................... 16
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 18
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
公司、本公司、上
指 厦门三维丝环保股份有限公司
市公司、三维丝
洛卡环保 指 北京洛卡环保技术有限公司，系三维丝全资子公司
天津三维丝 指 天津三维丝环保科技有限公司，系三维丝全资子公司
新疆三维丝环保科技有限公司，系三维丝全资子公司
新疆三维丝 指
天津三维丝的全资子公司
厦门洛卡 指 厦门洛卡环保技术有限公司，系三维丝控股子公司
厦门珀挺、标的公
指 珀挺机械工业（厦门）有限公司
司
珀挺机械工业有限公司，厦门珀挺的全资子公司，设
香港珀挺 指
立于香港
厦门坤拿商贸有限公司，系本次现金及发行股份购买
坤拿商贸 指
资产交易对方之一
厦门上越投资咨询有限公司，系本次现金及发行股份
上越投资 指
购买资产交易对方之一
交易对方 指 坤拿商贸、上越投资
共生基金 指 深圳前海共生基金管理有限公司
共生1号基金系由共生基金拟设立并参与认购本次募
共生1号基金 指
集配套资金
九州证券 指 九州证券有限公司
九州联增一期计 九州联增一期集合资产管理计划，系九州证券拟设立
指
划 参与认购本次募集配套资金的资产管理计划
厦门珀挺现有核心管理人员廖政宗、李凉凉、周荣德、
核心管理人员 指
叶守斌和周冬玲
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
交易标的、标的资
产、标的股权、拟 指 交易对方合计持有的厦门珀挺80%的股权
购买资产
公司拟通过现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和
本次交易 指 上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套
资金
收购价款 指 三维丝收购标的资产的价款
《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购
报告书/本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市报告书》
《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购
报告书摘要/本报
指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
告书摘要
股份上市报告书》
《现金及发行股 三维丝与坤拿商贸、上越投资签署的《现金及发行股
指
份购买资产协议》 份购买资产协议》
《附条件生效的 三维丝与共生基金、九州证券签署的《附条件生效的
指
股份认购协议》 股份认购协议》
大成所出具的《北京大成（厦门）律师事务所关于厦
《法律意见书》 指 门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《厦门三维丝
环保股份有限公司拟现金及发行股份购买珀挺机械
《资产评估报告》 指
工业（厦门）有限公司80%股权而涉及该公司股东全
部权益项目评估报告》
《备考合并审阅 立信所出具的《厦门三维丝环保股份有限公司审阅报
指
报告》 告及备考合并财务报表》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第109号）
《创业板发行管 指
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
《若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （中国证券监督管理委员会公告【2008】14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第54号）
《创业板股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
一带一路 指 丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路
亚投行 指 亚洲基础设施投资银行
《“十二五”规划 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五
指
纲要》 年规划纲要》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局
中电联 指 中国电力企业联合会
独立财务顾问、安
指 安信证券股份有限公司
信证券
大成所 指 北京大成（厦门）律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计
立信所 指
机构
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北京天健兴业资产评估有限公司，本次交易标的资产
天健兴业 指
评估机构
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至三维丝名下之日
评估基准日 指 2015年5月31日
报告期 指 2013年、2014年、2015年1-10月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易三维丝通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资
合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675 号），以 2015 年 5
月 31 日为基准日，厦门珀挺 100%股权的资产评估值为 87,592.97 万元，经各方
友好协商，本次交易标的厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。厦门珀
挺 80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价
的 18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余 82%以非公开发行股份的方式支付。
本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺 20%股权，三维丝将直接持有厦门珀
挺 100%股权。具体现金支付对价及发行股份数如下表所示：
序 持有厦门珀挺 交易对价 支付方式
交易对方
号 股权比例（%） （万元） 现金（万元） 股份（股）
1 坤拿商贸 66.03 57,815.87 12,608.64 35,318,146
2 上越投资 13.97 12,232.13 -- 9,556,353
合计 80.00 7,0048.00 12,608.64 44,874,499
注：股份数按照交易对价扣除现金支付部分除以股份的发行价格确定，计算结果如出
现不足 1 股的尾数直接舍去取整。公司于 2015 年 10 月 14 日实施每 10 股转增 10 股的权
益分派方案，上表中测算的股份数量已根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。
2、公司拟向共生 1 号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 55,530 万元，未超过本次资产交易价格的 100%。募集配
套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产相
关项目的建设及补充上市公司流动资金。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：1、发行股份购买资产：三维丝拟向坤拿商
贸和上越投资以现金及发行股份的方式支付厦门珀挺股权对价70,048万元；2、
发行股份募集配套资金：三维丝拟向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份
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募集配套资金不超过55,530万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为坤拿商贸、上
越投资2名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为共生1号
基金、九州联增一期计划。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括现金及发行股份购买资产和发行股份募集配
套资金两部分，定价基准日均为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前
120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，三维丝定价基准日前
120个交易日的股票交易均价为28.44元/股，定价基准日前120个交易日的股票交
易均价的90%为25.60元/股。
三维丝向坤拿商贸、上越投资发行股份的发行价格为定价基准日前120个交
易日股票交易均价的90%，即25.60元/股（除权除息调整后为12.80元/股）。
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发行股份数量=（标的股权的交易作价-现金对价）÷本次购买资产之股份发
行价格。据此计算，三维丝需发行股数合计为44,874,499股。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司
股票交易均价为39.48元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为35.53元/
股（除权除息调整后为17.77元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三维丝如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格
作相应调整。
3、关于发行价格的调整：2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会
审议通过了《2015年半年度权益分派预案》，公司决定以总股本164,661,445股为
基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增后公司总股本
增加至329,322,890股。
2015年9月30日，公司发布了《厦门三维丝环保股份有限公司2015年半年度
权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2015年10月13日，除权除
息日为2015年10月14日。
鉴于公司已实施上述权益分派事项，现就本次现金及发行股份购买资产以及
募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，调整如下：发行股份购买资产的股
份发行价格=25.60/（1+1）=12.80元/股；募集配套资金的股份发行价格=35.53/
（1+1）=17.77元/股（保留两位小数并向上取整）。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，三维丝向坤拿商贸、上越投资非公开发行股数合
计为44,874,499股，占发行后上市公司总股本的11.07%。具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 坤拿商贸 35,318,146
2 上越投资 9,556,353
合计 44,874,499
注：公司于 2015 年 10 月 14 日实施每 10 股转增 10 股的权益分派方案，上表中测算的
股份数量已根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金总额
不超过55,530万元，按照本次发行股份募集配套资金的发行价格35.53元/股（除
权除息调整后为17.77元/股）计算，将向共生1号基金发行19,994,372股，向九州
联增一期计划发行11,254,924股，合计占发行后上市公司总股本的7.71%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三维丝如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量
作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
坤拿商贸、上越投资以持有的厦门珀挺股权认购而取得的三维丝股份，自深
交所核准的本次购买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但
因履行盈利预测补偿有关约定的除外。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份自深交所核准的本次购买资产所
发行股票的上市交易日起三十六个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若
该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的
有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
3、本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
本次交易发行股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定。
三、本次交易前后公司的股本结构变化
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
罗红花 64,940,942 19.72 64,940,942 16.02
坤拿商贸 -- -- 35,318,146 8.71
上越投资 -- -- 9,556,353 2.36
共生 1 号基金 -- -- 19,994,372 4.93
九州联增一期计划 -- -- 11,254,924 2.78
其他股东 264,381,948 80.28 264,381,948 65.21
合计 329,322,890 100.00 405,446,685 100.00
注：1、公司于2015年10月14日实施每10股转增10股的权益分派方案，上表中测算的股
份数量已根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。
2、截至目前，公司尚未向共生1号基金发行股份19,994,372股，未向九州联增一期
计划发行股份11,254,924股，公司目前总股本为374,197,389股。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前罗红花女士持有上市公司64,940,942股股份，是上市公司控股股
东，罗祥波先生、罗红花女士两人为上市公司实际控制人。本次交易完成后罗红
花仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为罗祥波先生、罗红花女士。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。
五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由329,322,890股变更为405,446,685股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及批准情况
1、2015年6月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年9月1日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
3、2015年10月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的相
关议案。
4、2015年10月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了关
于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
5、2015年12月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
6、2015年12月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
7、2016年1月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门三维丝环
保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2016】180号），核准本次现金及发行股份购买资产并募
集配套资金事宜。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况
1、相关资产过户或交付
厦门珀挺依法就本次现金及发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工
商变更登记手续。2016年2月29日，厦门珀挺在厦门市市场监督管理局办理了股
东变更工商登记核准，取得了变更后的营业执照（统一社会信用代码：
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
91350200612042893N）。
截至本报告书出具之日，相关股权已变更登记至三维丝名下，至此厦门珀挺
已经变更为三维丝的全资子公司。
2、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，
标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债
务处理的事项。
3、期间损益的确认及归属
过渡期内，厦门珀挺盈利的，则盈利部分归三维丝享有；厦门珀挺亏损的，
则由坤拿商贸、上越投资承担，并共同向三维丝或厦门珀挺以现金方式补足。该
等现金补偿在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由坤拿商贸、上越投资支付
到位。坤拿商贸、上越投资各自承担补偿额由坤拿商贸、上越投资另行协商，但
坤拿商贸、上越投资内部比例分担的约定不得对抗三维丝。
4、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2016]第110733号），确认截至2016年2月29日，三维丝已收到坤拿商贸和上越
投资2名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币574,393,600.00元，其中股本合计人
民币44,874,499.00元。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月18日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，本次交易中对坤拿商贸和上越投资2名交易对方发行的股份在登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。三维丝对坤拿商贸和上越投资2名交易对
方合计发行的数量为44,874,499股（其中限售流通股数量为44,874,499股），本次
非公开发行股票后三维丝总股本为374,197,389股。
三维丝已办理完毕本次交易对坤拿商贸和上越投资2名交易对方发行的股份
登记相关手续。
（三）现金对价支付情况
根据三维丝与坤拿商贸、上越投资2名交易对方签订的《现金及发行股份购
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
买资产协议》，三维丝应于取得中国证监会核准批文三十个工作日内，向坤拿商
贸支付现金对价部分的40%，即人民币5,043.46万元；三维丝在标的股权交割日
后的三十日内支付现金对价总额的60%，即人民币7,565.18万元。
截至本报告书摘要出具之日，三维丝已向坤拿商贸支付现金对价部分的
40%，即人民币5,043.46万元。
（四）募集配套资金的股份发行情况
三维丝拟向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过55,530万元。目前，三维丝非公开发行股份募集配套资金尚
未启动，三维丝可在证监会核准之日起12个月内，适时启动配套募集资金的发行。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据、标的资产经营等）存
在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年3月21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，董事孙艺震辞去
董事职务，董事会同意提名廖政宗为上市公司董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日至本届董事会任期届满；经上市公司总经理罗祥波提名，董事会同意聘
任李凉凉为上市公司副总经理。
2016年3月21日，上市公司召开第三届监事会第六次会议，监事陈为珠辞去
监事职务，监事会同意提名周荣德为上市公司监事会非职工代表监事候选人，任
期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。
本次上市公司董事、监事的变化尚需上市公司2015年度股东大会审议通过。
截至本报告书摘要出具之日，除上述人员变动外，上市公司在本次交易过程
中未发生其他董事、监事和高级管理人员的变换情况。
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（二）厦门珀挺董事、监事、高级管理人员的更换情况
厦门珀挺已依法进行董事会成员改选，厦门珀挺董事会成员由廖政宗（董事
长）、李凉凉、周荣德、罗祥波、张永丰变更为廖政宗（董事长）、李凉凉、王
荣聪、罗祥波、张永丰；截至本报告书摘要出具之日，厦门珀挺暂未涉及监事、
高级管理人员的变更情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 8 月 26 日，公司与坤拿商贸、上越投资 2 名厦门珀挺股东签署了《现
金及发行股份购买资产协议》。
2015 年 9 月 24 日，经协商，公司与坤拿商贸、上越投资 2 名厦门珀挺股东
修订并重新签署了《现金及发行股份购买资产协议》，并约定自本协议签署之日
起，双方就本次现金及发行股份购买资产事项于 2015 年 8 月 26 日签署的协议书
自动解除。
截至本报告书摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关
联交易、盈利预测补偿义务等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《厦
门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中披露。
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
截至本报告书摘要出具日，相关承诺履行良好，公司将继续督促相关承诺人
履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次发行股份购买资产实施完毕后，相关后续事项主要为：
1、三维丝尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》，向交易对方支付剩
余部分现金对价；
2、三维丝尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
3、三维丝尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、 实收资本、公司章
程等事宜的变更登记手续。
4、三维丝尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金。
三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方
面不存在实质性障碍和风险。
七、独立财务顾问、法律顾问核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：三维丝现金及发行股份购买资产的实施过程操作规范，
符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成登记工作，相关实际情况与
此前披露的信息不存在重大差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行；重组
过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不
存在实质性障碍和风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为三维丝具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，独立财务顾问同意推荐三维丝本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业
板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监
会核准，发行各方有权按照发行方案实施本次交易；三维丝与发行各方已按照相
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、验资及股份
登记、现金对价的支付等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；发行人尚需依
照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股份的工商变更登记及
股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向坤拿商贸和上越投资2名交易对方合计发行的44,874,499股股份已于
2016年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月31
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
本次向坤拿商贸、上越投资2名交易对方发行的股份自上市交易日起三十六
个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易对方在本次交易中所取得的股份流通时间表如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股） 流通时间
1 坤拿商贸 35,318,146 2019.3.30
2 上越投资 9,556,353 2019.3.30
合计 44,874,499 2019.3.30
三维丝 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要
（本页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
厦门三维丝环保股份有限公司
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