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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市公告书

第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
承诺Ⅰ：控股股东、实际控制人叶滨、担任公司董事长、总经理的股东王耘、股东喻大发和叶蓉承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。
承诺Ⅱ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东叶滨、王耘、曹继东、陈勇、陈红、刘雨松、朱王庚、曹雪山、喻大发、陈春雄分别承诺：承诺Ⅰ期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
首次公开发行股票上市公告书
第二节 股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“世纪鼎利”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1466 号”文核准，本公司公开发行不超过1,400万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,400万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售280万股，网上定价发行1,120万股， 发行价格为88.00元/股。
经深圳证券交易所《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]27号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪鼎利”，股票代码“300050”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,120万股股票将于2010年1月20日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个
月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年1月20日
首次公开发行股票上市公告书
3、股票简称：世纪鼎利
4、股票代码：300050
5、首次公开发行后总股本：54,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：14,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
承诺Ⅰ：控股股东、实际控制人叶滨、担任公司董事长、总经理的股东王耘、股东喻大发和叶蓉承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。
承诺Ⅱ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东叶滨、王耘、曹继东、陈勇、陈红、刘雨松、朱王庚、曹雪山、喻大发、陈春雄分别承诺：承诺Ⅰ期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个
月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
1,120万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项目 股数（万股） 比例（%）
（非交易日顺延）
首次公开发行 叶滨 1,800.0000 33.33 2013 年 1 月20 日
前已发行股份 王耘 800.0000 14.81 2013 年 1 月20 日
曹继东 373.2000 6.91 2011 年 1 月20 日
首次公开发行股票上市公告书
陈勇 360.0000 6.67 2011 年 1 月20 日
李燕萍 93.2000 1.73 2011 年 1 月20 日
朱王庚 80.0000 1.48 2011 年 1 月20 日
曹雪山 74.8000 1.39 2011 年 1 月20 日
喻大发 72.0000 1.33 2013 年 1 月20 日
张帆 52.0000 0.96 2011 年 1 月20 日
王周元 48.0000 0.89 2011 年 1 月20 日
叶蓉 40.0000 0.74 2013 年 1 月20 日
陈红 36.0000 0.67 2011 年 1 月20 日
陈春雄 36.0000 0.67 2011 年 1 月20 日
陆元会 32.0000 0.59 2011 年 1 月20 日
白绍江 26.8000 0.50 2011 年 1 月20 日
杜红波 24.0000 0.44 2011 年 1 月20 日
刘雨松 20.0000 0.37 2011 年 1 月20 日
陆金红 20.0000 0.37 2011 年 1 月20 日
李同柱 12.0000 0.22 2011 年 1 月20 日
小计 4,000.0000 74.07 ---
网下询价
发行的股 280.0000 5.19 2010 年4 月20 日
份首次公开发行
网上定价
股份 发行的股 1,120.0000 20.74 2010 年 1 月20 日
份
小计 1,400.0000 25.93 ---
总计 5,400.0000 100.00 ---
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
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第三节 公司、股东和实际控制人情况一、公司基本情况
1、中文名称：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
英文名称：Dingli Communications Corp.,Ltd.
2、法定代表人：王耘
3、注册资本：4,000万元（发行前）；5,400万元（发行后）
4、成立日期：2001 年 10 月 19 日（股份公司于2007 年 12 月 12 日设立）
5、住所及邮政编码：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层；519085
6、经营范围：计算机软件开发、系统集成及相关技术服务；通信设备（不含移动通信终端设备）、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发。
7、所属行业：G85 通信服务业
8、电 话：0756-3626066 传 真：0756-3626065
9、互联网址：www.dinglicom.com
10、电子信箱：IR@dinglicom.com
11、董事会秘书：陈勇
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 任期 持有公司股份（股）
王耘 董事长、总经理 2007年11月21 日至2010年11月20 日 8,000,000
叶滨 董事 2007年11月21 日至2010年11月20 日 18,000,000
曹继东 董事、副总经理 2007年11月21 日至2010年11月20 日 3,732,000
叶明 董事、副总经理 2007年11月21 日至2010年11月20 日 —
张云高 独立董事 2007年11月21 日至2010年11月20 日 —
李刚 独立董事 2007年11月21 日至2010年11月20 日 —
梁文昭 独立董事 2007年11月21 日至2010年11月20 日 —
首次公开发行股票上市公告书
陈红 监事会主席 2007年11月21 日至2010年11月20 日 360,000
刘雨松 监事 2007年11月19日至2010年11月20 日 200,000
李琳娜 职工代表监事 2008年5月15日至2010年11月20 日 —
副总经理、财务负责人、 2007 年 11 月 21 日至2010 年
陈勇 3,600,000
董事会秘书 11 月20 日
2007 年 11 月21 日至2010 年 11 月
朱王庚 销售总监 800,000
20 日
2007 年 11 月21 日至2010 年 11 月
曹雪山 研发总监 748,000
20 日
2007 年 11 月21 日至2010 年 11 月
喻大发 市场总监 720,000
20 日
2007 年 11 月21 日至2010 年 11 月
陈春雄 技术部总监 360,000
20 日三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司的控股股东和实际控制人为叶滨，直接持有公司1,800万股，占发行前总股本的比例为45%。本次发行后叶滨所持股份占本公司总股本的33.33%。实际控制人其简历如下：
叶滨先生，中国国籍，身份证号：42010619660628****，无境外居留权，1966
年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11
月股份公司设立以来一直担任本公司董事。
除持有慈铭健康体检管理集团有限公司0.77%股权外，叶滨不存在其他对外投资情形。四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：22,191户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
号
1 叶滨 1,800.0000 33.33
2 王耘 800.0000 14.81
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序
股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
号
3 曹继东 373.2000 6.91
4 陈勇 360.0000 6.67
5 李燕萍 93.2000 1.73
6 朱王庚 80.0000 1.48
7 曹雪山 74.8000 1.39
8 喻大发 72.0000 1.33
9 张帆 52.0000 0.96
10 王周元 48.0000 0.89
合计 3,753.2000 69.50
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第四节 股票发行情况
1、发行数量：1,400万股
2、发行价格：88.00元/股 ；发行市盈率为123.94倍。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售
的股票为 280 万股，有效申购为 14,920 万股，有效申购获得配售的比例为
1.876675603%，认购倍数为53.29倍。本次网上定价发行1,120万股，中签率为
1.3539447240%，超额认购倍数为74倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余股。
4、募集资金总额：1,232,000,000元。天健会计师事务所有限公司已于2010
年 1 月 12 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2010）3-3号《验资报告》。
5、发行费用总额：61,979,835.81元，明细如下：
项目 金额（元）
承销及保荐费用 53,280,000.00
审计及验资费用 2,200,000.00
律师费用 1,465,000.00
路演推介及信息披露费 4,987,335.81
上市登记托管费及上市初费 47,500.00
合计 61,979,835.81
每股发行费用：4.43元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：1,170,020,164.19元。
7、发行后每股净资产：25.13 元（按照 2009 年 9 月 30 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.71元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、超募资金金额：957,434,464.19元
本次发行实际募集资金净额超出招股意向书中披露的募集资金投资项目所需金额的部分，发行人将根据业务发展规划和资金管理制度，将超额募集资金用
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于公司主营业务的拓展，具体如下： 网络优化测试分析系统新产品研发、生产、推广和销售，包括综测仪分析系统、路测数据挖掘及专题分析系统、3G 网络规划、优化支撑管理及网优平台系统、多制式便携式测试分析系统、室内网络自动监测系统和 3G 应用平台等系统的研发、生产和销售；智能测试终端的研发、生产和销售，前期将主要集中于 TD-SCDMA 智能测试终端；国外营销体系和技术支撑队伍建设；研发及运维服务基地的扩充；把握行业并购机会，未来三年，一方面将通过实施募投项目提高发行人竞争能力，另一方面将通过围绕发行人主业把握行业并购机会，积极寻找并购标的，实现跨越式发展。
对于超募资金的运用，本公司承诺：超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
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第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2009 年 12 月29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
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第六节 上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
邮 编：518048
电 话：0755-82404851
传 真：0755-82434614
保荐代表人：罗腾子、张文生
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
二○一〇年一月十九日