股票代码：300050 证券简称：世纪鼎利 上市地：深圳证券交易所
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇一五年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及
支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《珠海世纪鼎利通信科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（修订版）全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释 义 ............................................................................................................................1
第一节 本次交易的基本情况 ..............................................................................................3
一、本次交易方案..........................................................................................................3
二、本次发行股份具体方案..........................................................................................4
三、本次交易前后相关情况对比..................................................................................7
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................10
五、本次交易未导致公司控制权变化........................................................................10
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件........................................ 11
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................12
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理情况 ...................................................................................12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................14
三、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况....................14
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...............15
五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................15
六 、相关后续事项的合规性及风险..........................................................................16
七、独立财务顾问、法律顾问意见............................................................................17
第三节 新增股份的数量及上市时间 ................................................................................18
第四节 持续督导 ................................................................................................................20
一、持续督导期间........................................................................................................20
二、持续督导方式........................................................................................................20
三、持续督导内容........................................................................................................20
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................................22
一、备查文件................................................................................................................22
二、相关中介机构联系方式........................................................................................22
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
公司/上市公司/世纪鼎利 指 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
交易对方 指 本次交易前智翔信息全部 16 名股东
上海智翔信息科技股份有限公司，更名后全称为上海智
智翔信息/标的公司 指
翔信息科技发展有限公司
交易标的/标的资产 指 智翔信息 100%的股权
签订《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股
交易各方 指 份及支付现金购买资产协议》的世纪鼎利以及陈浩等
16 名交易对方
世纪鼎利向陈浩等 16 名交易对方发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指
购买其合计持有的智翔信息 100%的股权
《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支
本报告书 指
付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》
业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的陈浩、
张钦礼和上海智畅，前述业绩承诺方依照《发行股份及
业绩承诺方 指
支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》相关约定承
诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即，若标的
资产于 2014 年度完成交割，则补偿期为 2014 年度、2015
补偿期 指 年度及 2016 年度；若标的资产在 2015 年度完成交割，
则补偿期随之发生变动，为 2015 年度、2016 年度和 2017
年度
世纪鼎利与陈浩等 16 名交易对方于 2014 年 7 月 29 日
《发行股份及支付现金购
指 签署的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行
买资产协议》
股份及支付现金购买资产协议》
世纪鼎利与交易对方中的 3 方，即陈浩、张钦礼和上海
智畅，于 2014 年 7 月 29 日签署的《关于珠海世纪鼎利
《业绩补偿协议》 指
通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
2014 年 7 月 29 日，即世纪鼎利第三届董事会第六次会
定价基准日 指
议决议公告之日
标的公司之公司形式由股份有限公司变更为有限责任
交割 指 公司以及标的资产过户至世纪鼎利名下完成工商变更
登记的行为
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融有限公司
高新投资 指 高新投资发展有限公司
南海创新 指 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
点盛投资 指 北京点盛投资管理有限公司
上海智畅投资管理有限公司，其股东为智翔信息及其控
上海智畅 指
股公司之核心员工
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等 16 名智翔
信息股东购买智翔信息 100%股权，本次交易的交易价格为 62,500.00 万元，其中，以现
金方式（来源于上市公司超募资金）支付交易对价的 17.83%，总计 11,143.13 万元；以
发行股份方式支付交易对价的 82.17%，合计发行股份数 33,457,233 股。本次交易完成
后，世纪鼎利将持有智翔信息 100%的股权。本次交易具体金额及发行股份数如下表所
示：
转让标的公司 支付方式
交易对方姓名/名称 股份数量 交易对价（万元） 现金方式支付 股份方式支付
（股） （万元） （股）
陈浩 20,918,200 28,630.77 6,200.00 14,612,879
张钦礼 5,086,660 6,962.12 696.21 4,082,024
上海智畅 6,620,200 9,061.08 339.19 5,682,009
牛雪松 2,062,294 2,822.66 - 1,838,869
胡美珍 2,304,500 3,154.17 - 2,054,835
袁德宗 1,885,500 2,580.69 2,580.69 -
娄新力 838,000 1,146.97 - 747,212
吕俊峰 783,530 1,072.42 - 698,644
池红梅 783,530 1,072.42 - 698,644
路林 502,800 688.18 - 448,327
傅思行 484,783 663.52 663.52 -
黄倩平 484,783 663.52 663.52 -
苗健 108,940 149.11 - 97,137
高新投资 2,000,000 2,737.40 - 1,783,324
南海创新 500,000 684.35 - 445,831
转让标的公司 支付方式
交易对方姓名/名称 股份数量 交易对价（万元） 现金方式支付 股份方式支付
（股） （万元） （股）
点盛投资 300,000 410.61 - 267,498
合计 45,663,720 62,500.00 11,143.13 33,457,233
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，世纪鼎利将在完成交割后的十
五个工作日内向交易对方发行股份及支付现金。
二、本次发行股份具体方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行股份的发行方式及发行对象
本次交易发行股份的发行对象为陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、
池红梅、路林、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新、点盛投资；发行方式为非公开
发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议
决议公告日，即 2014 年 7 月 29 日。
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份
的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（15.35 元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进
行相应调整。
4、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易的标的资产的作价 62,500.00 万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金
方式支付的 11,143.13 万元）和发行价格 15.35 元/股计算，公司本次拟向交易对方发行
股份的数量总计为 33,457,233 股。
在定价基准日至本次发行日期间，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进
行相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
6、公司新增股份的锁定期安排
（1）本次交易中，陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。世纪鼎利将在2016年度（如标的资产在2015年度完成交割，则
至2017年度）届满后对该年末标的资产进行减值测试，如陈浩所持有的本次发行股份的
锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期
自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的
锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。
（2）本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本
次发行结束之日起12个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期转让：
在本次发行结束满12个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在2014年度完成
交割，则2014年为第一年；如标的资产在2015年度完成交割，则2015年为第一年）年度
《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总
数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份，可
转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。
世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定
应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在2014年度完成交割，则2015年为第二年；
如标的资产在2015年度完成交割，则2016年为第二年）年度《专项审核报告》公告日后
的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世
纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份，累计可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时
将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利
补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股份的解锁事宜。
在标的公司补偿期的第三年（如标的资产在2014年度完成交割，则2016年为第三年；
如标的资产在2015年度完成交割，则2017年为第三年）年度《专项审核报告》和标的资
产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世
纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）
75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利
补偿的股份数量（如有）。世纪鼎利届时将依据上述可转让比例并扣除张钦礼、上海智
畅按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）后，协助办理相应股
份的解锁事宜。
在标的公司补偿期期满后的第一年（如标的资产在2014年度完成交割，则2017年为
补偿期期满后的第一年；如标的资产在2015年度完成交割，则2018年为补偿期期满后的
第一年）世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎
利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。世纪
鼎利届时将依据上述可转让比例，协助办理相应股份的解锁事宜。
（3）除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的世纪
鼎利增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、本次交易前后相关情况对比
（一）股份结构的变动
本次交易前后公司股份结构变动情况如下：
本次交易前 本次变动 本次交易后
股份类别 股份数量 占股份比例 股份数量 股份数量 占股份比例
（万股） （%） （万股） （万股） （%）
有限售条件
8,400.43 38.89% 3,345.72 11,746.15 47.09%
流通股
无限售条件
13,199.57 61.11% - 13,199.57 52.91%
流通股
股份总数 21,600.00 100.00% 3,345.72 24,945.72 100.00%
截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日（即2014年12月31日），发行后
公司前10名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
叶滨 65,500,000 26.26
王耘 26,700,000 10.70
陈浩 14,612,879 5.86
陈勇 12,400,000 4.97
曹继东 9,700,800 3.89
上海智畅投资管理有限公司 5,682,009 2.28
中国工商银行-诺安股票证券投资
4,659,551 1.87
基金
张钦礼 4,082,024 1.64
全国社保基金一一八组合 3,711,227 1.49
喻大发 2,880,000 1.15
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，本公司的资产总额与净资产规模将增加，公司的资金实力将得到
有效提升，有利于提升本次重组绩效。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，上市公司业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多
元化，实现通信产业与 IT 职业教育实训系统及服务的“双主营”，打造链接产业需求和
职业教育的“产—学—研”一体化业务平台，以产业带教育，以教育促产业，有利于提升
公司的持续盈利能力，抵御公司现有业务领域的周期性，保持公司的稳定发展，符合上
市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（四）公司治理的变动
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的
要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司治理的规范性及有效性。
（五）高管人员结构的变动
本次交易不会导致公司的董事会和高管人员结构变化。
（六）关联关系及关联交易
本次交易对方陈浩等16名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关
联关系。本次交易本身不构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公
司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股
东的利益。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智
畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约
束）已分别出具了承诺：
（1）本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的
股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避
免和减少关联交易；
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的
原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程
序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东
利益、特别是中小股东利益的关联交易；
（3）自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联
企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内
各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围
内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；
（4）如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。
（七）同业竞争
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交
易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以
任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
根据交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的保证，交易对方及
其直接、间接控制的企业与标的公司及其控股公司的经营和业务不存在现实或潜在的同
业竞争情况，包括但不限于：不存在在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的
商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产
经营核心资源的情况。
为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将
促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
（1）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的
公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标
的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退的不
视为不履行承诺）；
（2）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服
务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但
不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公
司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构
成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围
内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范
围内各级控股公司的商业秘密；
（3）自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第三方
获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公
司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪
鼎利；
（4）如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，世纪鼎利控股股东、实际控制人为叶滨，其持股比例为 30.32%，具
体股权结构如下表：
股东姓名/名称 交易前持有世纪鼎利股数（股） 股份比例
叶滨 65,500,000 30.32%
其他股东 150,500,000 69.68%
合计 216,000,000 100.00%
本次交易完成后，按本次交易发行 33,457,233 股股份测算，叶滨的持股比例为
26.26%，仍是世纪鼎利控股股东、实际控制人，世纪鼎利实际控制权在交易前后未发生
变化，具体股权结构如下表：
股东姓名/名称 交易后持有世纪鼎利股数（股） 股份比例
叶滨 65,500,000 26.26%
交易对方（本次交易取得股份对价的交
33,457,233 13.41%
易对方）
其他股东 150,500,000 60.33%
合计 249,457,233 100.00%
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加33,457,233股，社会公众股东合计持股比例
不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司
法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及批准文件
1、世纪鼎利的决策程序
2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案。
同日，公司与交易对方、业绩承诺方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《业绩补偿协议》。
2014年8月14日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关
议案。
2、智翔信息的决策程序
智翔信息已召开股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意世纪鼎利以
发行股份及支付现金的方式购买智翔信息股东所持智翔信息100%的股份，且为
实现本次交易的目的，在本次交易获得中国证监会核准后，智翔信息将公司形式
由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方将放弃智翔信息其他股东向世纪
鼎利转让届时所持有限责任公司股权时所享有的优先购买权。
3、交易对方的决策程序
（1）2014年6月25日，上海智畅召开股东会，审议通过了《关于珠海世纪鼎
利通信科技股份有限公司以股份/现金购买公司所持上海智翔信息科技股份有限
公司股份的议案》、《关于同意签署发行股份及支付现金购买资产协议及业绩补偿
协议的议案》等，同意上海智畅参与本次交易。
（2）2014年7月11日，高新投资依据其章程规定的权限取得了其国有股东中
国高新投资集团公司同意高新投资参与本次交易的决定。该决定经高新投资的国
有股东中国高新投资集团公司依据其章程规定的有权决策机构董事会审议通过。
（3）2014年7月15日，南海创新投资决策委员会已同意南海创新采取换股的
方式参与本次交易。
（4）2014年7月23日，点盛投资召开股东会，审议通过了同意参与本次交易
的相关议案，包括但不限于为本次交易之目的，以点盛投资所持智翔信息30万股
股权参与本次交易、签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、授权法人代表
就本次交易签署相关文件等。
4、中国证监会的核准
2014年11月21日，中国证监会印发《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有
限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226号），核准了本
次交易方案。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付
根据上海市闸北区市场监督管理局于2014年12月26日核发的《企业法人营业
执照》、上海市闸北区市场监督管理局提供的《档案机读材料》以及智翔信息变
更为有限责任公司后的《上海智翔信息科技发展有限公司章程》，截至本核查意
见出具日，智翔信息因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手
续；前述工商变更登记办理完毕后，世纪鼎利持有上海智翔信息科技发展有限公
司100%的股权。根据上海市工商行政管理局闸北分局为智翔信息换发的注册号
为310105000306613的《企业法人营业执照》，其记载的基本信息如下：
公司名称： 上海智翔信息科技发展有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 陈浩
注册地址： 上海市闸北区共和新路3201号1109室
2、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为智翔信息100%的股权，本次交易完成后，标的公司
及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有
和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月31日出具的
《股份登记申请受理确认书》，世纪鼎利已于2014年12月31日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及智翔信息向世纪鼎利派遣董
事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及智翔信息
向世纪鼎利派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组
发生变更。
（二）智翔信息董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易完成后，智翔信息已变更为公司独资的有限责任公司，智翔信息设
立董事会，由陈浩、张钦礼、叶滨、陈勇、朱大年担任董事，其中陈浩担任智翔
信息董事长（法定代表人）；智翔信息不设监事会，设监事一名，由高建春担任
监事；张钦礼担任智翔信息总经理。智翔信息的现任董事、监事和总经理已办理
了工商备案登记手续。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署情况
2014年7月28日，世纪鼎利与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行情况
截至本报告书签署日，世纪鼎利与交易对方均依据上述协议约定履行了相关
义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关交易对方（包括业绩承诺方）出具的承诺主要包括业
绩承诺及补偿安排、股份锁定承诺、避免同业竞争的承诺、减少及规范关联交易
的承诺、智翔信息变更公司形式的承诺、智翔信息股权变动合法性的承诺、服务
期及竞业禁止承诺等。《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本报告书签署日，相关交易对方较好的履行了上述承诺，未发生违反承
诺的情形。
六 、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次发行股份购买资产事宜向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理了新增股份的登记手续，尚需前往工商行政管理机关办理注册
资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事宜不存在无法
办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中国国际金融有限公司认为：
1、世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为世纪鼎利具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐世纪鼎利本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问广东信达律师事务所认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件
已得到满足，本次交易可以实施；
2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，
世纪鼎利已完成新增注册资本的验资及新增股份的登记。
3、本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量及上市时间
2014年12月31日，公司完成向陈浩发行14,612,879股股份、向张钦礼发行
4,082,024股股份、向上海智畅发行5,682,009股股份、向牛雪松发行1,838,869股股
份、向胡美珍发行2,054,835股股份、向娄新力发行747,212股股份、向吕俊峰发
行698,644股股份、向池红梅发行698,644股股份、向路林发行448,327股股份、向
苗健发行97,137股股份、向高新投资发行1,783,324股股份、向南海创新发行
445,831股股份、向点盛投资发行267,498股股份登记申请工作，并收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公
司本次非公开发行新股数量为33,457,233股（有限售条件的流通股）。本次新增股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年1月12
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方在本次交易中所获得的股份流通时间表如下：
股东名称/姓名 认购股数（股） 流通时间
陈浩 14,612,879 2018 年 1 月 12 日
张钦礼 4,082,024 2016 年 1 月 12 日
上海智畅 5,682,009 2016 年 1 月 12 日
牛雪松 1,838,869 2016 年 1 月 12 日
胡美珍 2,054,835 2016 年 1 月 12 日
娄新力 747,212 2016 年 1 月 12 日
吕俊峰 698,644 2016 年 1 月 12 日
池红梅 698,644 2016 年 1 月 12 日
路林 448,327 2016 年 1 月 12 日
苗健 97,137 2016 年 1 月 12 日
高新投资 1,783,324 2016 年 1 月 12 日
南海创新 445,831 2016 年 1 月 12 日
点盛投资 267,498 2016 年 1 月 12 日
股东名称/姓名 认购股数（股） 流通时间
合计 33,457,233
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中金公司在财务顾问
协议中明确了中金公司的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中金公司对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2014年11
月21日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下
列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会印发《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226号）
2、《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（修订稿）》
3、天健会计事务所出具的《验资报告》【天健验（2014）3-95号】
4、智翔信息100%股权转让给世纪鼎利之工商变更登记文件
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》
6、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于珠海世纪鼎
利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾
问核查意见》
7、广东信达律师事务所出具的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
独立财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人：丁学东
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
财务顾问主办人：杨帆、潘志兵
财务顾问协办人：王浩楠、莫鹏
其他经办人员：牛昊天
（二）法律顾问
律师：广东信达律师事务所
单位负责人：麻云燕
办公地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
电话：(86) 755 8826 5288
传真：(86) 755 8826 5537
经办律师：韦少辉、胡云云、赵坚强
（三）审计机构
审计机构（一）：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张希文
办公地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层
电话：(86) 755 8290 3666
传真：(86) 571 8821 6999
签字注册会计师：何晓明、啜公明
审计机构（二）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
电话：(86) 21 6339 1166
传真：(86) 21 6321 9097
签字注册会计师：吴洁、许维豪
（四）资产评估机构
资产评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
办公地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区
电话：(86) 571 8717 8826
传真：(86) 571 8717 8826
签字注册资产评估师：黄祥、柴铭闽
（本页无正文，为《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
2015 年 1 月 8 日
）
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